M&A入門！オススメのM&A入門セミナーと入門書籍

M&Aの件数は、ここ数年増加傾向にあり、活気を見せています。今や中小企業やスタートアップ、個人事業主にもM&Aは浸透しています。

M&Aを検討している方に向けて、本記事では、M&Aの入門知識をお伝えします。また、入門知識にあわせて、おすすめの入門書や入門セミナーもご紹介します。

はじめに、買収価格を決めるうえで欠かせない「バリュエーション」の入門知識について解説します。

M&Aのバリュエーションとは、買収価格の判断基準となる企業価値を計算するプロセスです。M&Aの買収価格には確固たる正解がないため、最終的には交渉により決定します。

交渉時の判断材料として、M&Aの際にはバリュエーションにより企業価値を算出する必要があります。

M&Aのバリュエーション手法は、主に以下の3種類に大別され、手法ごとに着眼点や最適な場面が異なります。

• インカムアプローチ：企業の将来性をベースに用いる手法であり、M&Aのバリュエーションには最も適している
• マーケットアプローチ：株式市場を基準に用いる手法であり、未上場企業のバリュエーションで効果を発揮する
• コストアプローチ：評価対象の純資産に着目する手法であり、社歴の長い企業や精算予定の会社に適している

買い手側は、バリュエーションにより妥当価格を算出する必要があります。現実的な価値以上の価格をつけると、後々「のれん」の金額が負担になるためです。売り手側は、自社を高値で売却することを心がけましょう。

シナジー効果を期待できる相手へのM&A打診はもちろん、M&Aに向けて企業価値を高める努力も不可欠です。また、買い手側は、少しでも予算の範囲に収まる価格となるような、条件がマッチする売り手を見つけ出すことが重要です。

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M&Aにおけるバリュエーション

次に、デューデリジェンスの入門知識をお伝えします。

デューデリジェンスとは、相手会社のリスクや価値を調査する手続きです。買い手会社は、M&Aにより偶発債務や不要な資産などを引き継ぐリスクを抱えています。デューデリジェンスにより潜在的なリスクを発見することで、M&Aの失敗を回避できます。

M&Aのデューデリジェンスでは、主に下記分野を調査します。

• 財務
• 法務
• ビジネス
• 税務
• 人事
• IT

分野ごとに専門家への手数料が発生するため、調査する範囲はある程度選定するケースが一般的です。

買い手は、リスクの発見のために、徹底的なデューデリジェンスを心がける必要があります。特に財務や法務分野はM&Aの成功に直結するため、最優先で実行しましょう。

デューデリジェンスに応じる売り手は、嘘偽りない対応を心がける必要があります。自社の問題点が後から発覚した場合、契約取り消しや訴訟などが発生するリスクがあるためです。

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M&Aではさまざまな契約を締結します。ここでは、主な契約について、入門部分を簡単にお伝えします。

相手企業の情報を外部に漏えいしない旨を約束する契約であり、M&Aを本格的に開始する段階で締結します。M&Aでは互いに自社の根幹情報を相手に開示するため、情報漏えいした場合には会社に大損害が生じてしまいます。

互いの利益を保護するために、この契約を結んだうえでM&Aの交渉を始めます。

当事者同士の認識をすり合わせる目的で行う契約であり、M&Aに関する基本事項に関してひととおり合意した段階で締結します。買収価格や用いるM&A手法、法的拘束力の範囲などを契約に盛り込みます。買い手の利益を保護する目的で、独占交渉権を設定するケースもあります。

M&Aの実施に合意した時点で締結する契約であり、これにより正式にM&A取引が成立します。開示した情報が真実である旨を定めたり、万が一の際の損害賠償などに関して設定したりします。

最終契約が締結された後、対価の支払いや資産の移転などを経てM&Aのプロセスが完了します。この最終契約は買い手と売り手がお互いに綿密に交渉したうえでまとめられるものです。

理想的な条件で最終契約を締結するためにも、M&Aの専門家のサポート下で進めていくことをおすすめします。

M&A総合研究所にはM&Aの経験や知識が豊富なアドバイザーが在籍しており、ご相談からクロージングまで丁寧にサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）M&Aに関して、無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

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M&Aの契約

M&Aの中でも「手法」と「税金」は、最低限知っておくべき入門部分です。ここでは、M&Aの手法と税金に関する入門知識をご紹介します。

株式譲渡とは、売り手側から買い手側に株式を譲渡する形で行うM&A手法であり、会社を丸ごと売買するケースで利用されます。手続きが簡単である点がメリットであり、中小企業のM&Aでは非常に多用される手法です。

株式譲渡では売り手の株主（経営者）に対して、所得税15.315%と住民税5%が課税されます。上記の税金は売却金額ではなく、譲渡所得（売却金額−譲渡費用や取得費）に課税されます。

単純な株式譲渡のデメリットを回避するM&A手法で、株式譲渡の直前にヨコの会社分割（分割型分割）を行うことで、会社の一部をM&A対象から外すことができます。

ヨコの会社分割のメリットは、以下のとおりです。

• 一部事業を売らずに残せる
• 節税ができる
• お金（M&A対価）を個人で受け取りながらも、会社の一部を手もとに残せる
• 余計な資産の売買が発生しないため、無駄な税金が発生しない

それに対し、ヨコの会社分割のデメリットは、以下の事柄があります。

• 法人が手もとに残る

買戻しで余計な税金を支払っても、法人を手もとに残したくないというニーズは一定数あります。

事業譲渡とは、ある一部の事業に関する資産や債務を一括で承継するM&A手法であり、事業部門単位で売買するケースで利用されます。

手続きは煩雑なものの、買収する権利や義務を個別に指定できるメリットがあります。事業譲渡では売り手の会社に対して、法人税や消費税が課税されます。

タテの会社分割は、M&A対象事業をいったんタテの会社分割（分社型分割）で子会社化し、その子会社の株式を買い手に譲渡するM&A手法です。タテの会社分割は大きな事業でもわりと簡単に事業の売買ができます。

事業譲渡に比べると、一つひとつの手続きは重いものの、細かい手続きがかなり少なく、作業量自体は圧倒的に軽くなります。そのため、中規模以上の事業を売るときはタテの会社分割のほうがおすすめです。

合併とは、複数企業が1つに統合する際に用いるM&A手法であり、上記の2つの手法とは異なり組織再編の手法です。合併では「組織再編税制」と呼ばれるルールが適用され、「適格合併」と「非適格合併」で税金の有無が異なります。

クリアすべき条件は難しいものの、「適格合併」を行えば非課税となります。

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ここでは、M&Aの入門者向けのセミナーを2つご紹介します。入門的なセミナーに参加すれば、M&Aの知識を体系的に学ぶことができます。

日本M&Aアドバイザー協会開催の「誰にでもわかるM&A入門セミナー」は、入門知識を知りたい方に最もおすすめできるセミナーです。M&Aアドバイザーとして活躍してきた講師が、入門者向けにM&Aをわかりやすく解説してくれます。

各地域の商工会議所でも、時折M&Aの入門セミナーを開催することがあります。中小企業にとって今やM&Aは活用すべき経営戦略の1つであり、商工会議所でも普及に向けて積極的に取り組んでいます。比較的気軽に参加できるうえに無料であるケースが多いです。

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M＆Aセミナー活用のメリット・デメリット​とは？​種類​や注意点を解説

最後に、M&Aの入門書籍の中から、特におすすめの3冊をご紹介します。

中小企業のM&Aや事業承継について、マンガで楽しく学べる入門書です。M&Aについて全く知らない方向けに、入門的な知識をマンガ形式でわかりやすく解説しています。数あるM&A入門書籍の中でも、特に気軽に読める点でおすすめです。

M&Aの実務的なプロセスに関する入門書籍です。M&Aの概要を最低限わかっている方向けの入門書籍であり、具体的な実務内容を理解するうえでは最適です。M&Aを実施したい方はもちろん、M&Aアドバイザリーを目指す方にもおすすめの入門書です。

バリュエーションを本格的に学びたい人にとって、「MBAバリュエーション」はおすすめの入門書です。投資銀行の最前線で活躍してきたM&Aアドバイザリーが著者なので、専門性は非常に高いです。

上記2つの入門書と比べるとやや難易度は高いものの、本格的に学ぶうえでは必須の1冊です。

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M＆Aのプロセスとは？買収・売却におけるプロセスや注意点を解説

本記事では、M&Aの入門知識について解説しました。M&Aには専門知識が数多く、何から学習を始めれば良いか迷う方も多いではないでしょうか。M&Aについて知りたい方は、ご紹介した入門知識を参考に情報を収集してください。

M&Aの知識を体系的に学習したい方には、入門書の購入や入門セミナーへの参加もおすすめです。今回の要点をまとめると、下記になります。

・M&Aの入門知識（バリュエーション）
→M&Aのバリュエーションとは：買収価格の判断基準となる企業価値を計算するプロセス
　M&Aのバリュエーション手法：インカムアプローチ、マーケットアプローチ、コストアプローチに大別
　M&Aバリュエーションにおけるポイント：買い手は妥当な価値評価、売り手は高値での売却を心がける

・M&Aの入門知識（デューデリジェンス）
→M&Aのデューデリジェンスとは：相手会社のリスクや価値を調査する手続き
　デューデリジェンスの種類：財務や法務、ビジネス、税務、人事、ITなどの分野を調査
　M&Aのデューデリジェンスにおけるポイント：買い手はリスクの発見、売り手は嘘偽りない対応を心がける

・M&Aの入門知識（M&Aの各種契約）
→秘密保持契約：相手企業の情報を外部に漏えいしない旨を約束する契約
　基本合意契約：当事者同士の認識をすり合わせる目的で締結する契約
　最終契約：M&Aの実施に合意した時点で締結する契約

・M&Aの入門知識（M&A手法と税金）
→株式譲渡：所得税や住民税が課される（法人株主では法人税と消費税）
　ヨコの会社分割：単純な株式譲渡のデメリットを回避するために派生
　事業譲渡：法人税と消費税が課される
　タテの会社分割：M&A対象事業をいったんタテの会社分割（分社型分割）で子会社化し、その子会社の株式を買い手に譲渡
　合併：税制適格合併であれば非課税となる

・M&A入門者向けセミナー
→誰にでもわかるM&A入門セミナー、商工会議所主催のM&A入門セミナー

・M&A入門書籍おすすめ3選
→まんがでわかるオーナー社長のM&A、企業買収の実務プロセス、MBAバリュエーション