2020年11月26日更新会社・事業を売る

M&Aのデメリットとは?売り手・買い手、海外M&Aにおけるデメリットを解説

M&Aでは多くのメリットを享受でき、今では経営戦略の1つとして中小企業でも盛んに行われています。しかし、M&Aにはデメリットが存在することを忘れてはいけません。売る側・買う側それぞれが認識して実行時やM&A後の問題として表面化しないよう、注意する必要があります。

目次
  1. M&Aのデメリット
  2. M&Aにおける売り手のデメリット
  3. M&Aにおける買い手のデメリット
  4. 海外M&Aのメリット・デメリット
  5. 資本業務提携のメリット・デメリット
  6. M&Aのデメリットとリスク
  7. M&Aのデメリットを回避するための対策
  8. まとめ
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M&Aのデメリット

M&Aのデメリット

2000年代初頭、大企業同士のM&Aが頻繁に行われました。ライブドアによるニッポン放送の買収劇は、記憶に残っている方も多いでしょう。それにより、M&Aの存在は広く知られるようになりました。そして、今では後継者不足などの諸課題を解決する策として中小企業にとっても有効な手段となっています。

M&Aを実施すれば経営者は多額の現金を獲得できたり、スピーディーに経営戦略を遂行できたりするなど、さまざまなメリットを享受できます。しかし、M&Aにはデメリットも存在し、成功させるためにはデメリットについても把握しておく必要があります。

今回は、M&Aの実行によって生じうるデメリットについて、売り手・買い手双方の視点から紹介します。

M&Aのメリット

M&Aにおけるデメリットを紹介する前に、まずはM&Aのメリットを簡単に紹介していきます。まず、M&Aの売り手は後継者不足の解消などで会社を存続させ、それに伴って従業員も守ることができます。

また、会社を売ることで経営者は現金を手にすることができ、老後の資金を用意する意味でも非常にメリットがあります。次に買い手の場合は、事業エリアの拡大や技術力の向上などを比較的簡単に成し遂げることができます。

同業他社を買収することで競争から生き残ることも可能になり、節税対策としても有効です。このように、M&Aでは多くのメリットを享受できるのです。しかし、これらのメリットを享受しつつデメリットを最小限に抑えるためには専門家の協力が不可欠です。

もしもM&Aをお考えの場合は、M&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所には知識と経験が豊富なアドバイザーが多数在籍しており、これまで培ったノウハウを活かしてM&Aをフルサポートいたします。

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M&Aにおける売り手のデメリット

M&Aにおける売り手のデメリット

売り手、つまり買収される側の主なデメリットには、以下の6つがあります。

  1. 買い手が見つからない
  2. 希望条件で売却できない
  3. 取引先や顧客から反発を買う
  4. M&Aの交渉自体が白紙になる
  5. 経営に関する権限が小さくなる
  6. 経営者や労働条件の変更により従業員のモチベーションが低下する

①買い手が見つからない

数多くある企業の中から、自社を買ってくれる企業を見つけるのはそう簡単ではありません。M&A仲介会社に依頼しても、買い手候補となる企業が見つからないケースもあり、このデメリットを完全になくすことはできません。

しかし、何も対策がないというわけではありません。買い手が見つかる可能性を上げるためには「磨き上げ」を実施しましょう。磨き上げとは自社の企業価値を上げる対策であり、例えば自社の強み(独自の技術力やノウハウ)を伸ばしたり、不要な在庫を処分したりすることが有効です。

加えて、仲介会社に探してもらうのと同時進行で、自力で相手探しを行うのも良いです。中には経営者の身近なところで相手が見つかった事例もありますので、相手探しは根気強く行いましょう。

②希望条件で売却できない

M&Aの相手候補が見つかっても安心できません。希望価格でM&Aを実施できないデメリットが生じる場合もあります。会社(事業)を売却する際の価格は、将来にわたってどの程度の収益を獲得できるかによって決定します。

現在は収益を上げている事業であったとしても、将来性がないと判断されれば企業価値を低く評価されます。自社の企業価値に自信を持っている方にとっては、思わぬデメリットとなるでしょう。このデメリットを軽減するためには、前述した「磨き上げ」が重要です。

少しでも企業価値を高め、希望する価格でM&Aできるよう設備投資やノウハウ・技術力の強化、借入金の削減、訴訟などトラブルの解消、未払い給与の支払いなど企業価値の向上に努めましょう。

③取引先や顧客から反発を買う

M&Aの実施が取引先や顧客が知った場合、大きなデメリットが生じる可能性があります。具体的には、M&Aの前後で取引先や顧客から反発を買うことがあります。M&Aを実行すると経営母体が変わり、契約条件や顧客・取引先の担当者が変わって顧客や取引先から契約を打ち切られてしまうこともあります。

ビジネスは人と人のコミュニケーションによって継続・発展をしていくものです。長きにわたり良い関係を築いてきたのに、突然担当者が変われば顧客や取引先は不信感を抱く可能性があります。M&Aによって生じるこのデメリットを軽減するためには、事前に顧客や取引先に説明を行う必要があります。

ただし、顧客や取引先への説明は適切なタイミングで行うようにしましょう。まだ構想段階や初期段階で説明してしまうと、不安ばかりが先行してしまう可能性があります。

④M&Aの交渉自体が白紙になる

トップ面談や基本合意契約の締結などM&Aを進めるには多大な時間や労力、費用を要します。M&A仲介会社や税理士などの協力のもとで慎重にM&Aを進めたにもかかわらず、最後の最後でM&A自体が白紙になるケースもあります。

M&Aでは当然、相手側も条件や目的を持っています。交渉を進めていくうちに、希望の条件や目的と合致しない場合にはM&Aを行わない選択肢も出てきます。そうなると、それまでかけてきた時間や費用、労力がすべて無駄になります。

M&A仲介会社にサポートしてもらう場合、会社によっては着手金や中間金、月額報酬などがかかることもあります。加えて、M&Aの成約までには一般的に6ヶ月から1年以上かかるといわれています。そのすべてが水の泡となるリスクがある点は、M&Aの大きなデメリットです。

このデメリットを軽減するためには「本当にM&Aが必要なのか」「この相手に売却して良いか」などをその都度真剣に考える必要があります。少しでも不安がある場合は専門家と協議することも必要ですし、成功しないと判断したら早い段階で取りやめても良いでしょう。

⑤経営に関する権限が小さくなる

市場での生き残りをかけて、M&Aによって大企業の傘下に入る中小企業は少なくありません。しかし、M&Aによって大企業の傘下に入った場合、経営者の権限が小さくなるデメリットが生じます。経営方針や目標利益額はもちろん、予算配分や社内人事までを買い手企業の指示に従う必要が出てくる可能性があります。

自社の成長の点から見たら、その方がメリットは大きいかもしれません。しかし、これまで頑張ってきた経営者にとっては、M&A後に権限が小さくなるのはデメリットになり得ます。このデメリットを軽減したい場合は交渉が重要です。

交渉で経営者の権限が小さくなりすぎないように取りはからいましょう。ただし、買い手側は目的を持ってM&Aを実施します。ある程度経営者の権限が小さくなるのは仕方ないことであり、M&Aで得られるメリットとこのデメリットを天秤にかけたうえで妥協できるか判断しましょう。

⑥経営者や労働条件の変更により従業員のモチベーションが低下する

M&Aによって、従業員にもデメリットが生じる可能性があります。M&Aを実施するとたいていの場合、従業員は相手企業に引き継がれますので、従業員が職を失うことはありませんが経営者や労働条件は変わるケースも珍しいことではありません。

M&A後の経営者や労働条件の変化により、従業員がデメリットを被る場合があります。特に中小企業の場合、経営者の人柄にほれ込んで働いている従業員は少なくありません。そうした従業員にとって、経営者が変わればそこで働く意味がなくなります。

また、労働条件の変化によってこれまでとは違う環境にストレスを抱える従業員が出てくるかもしれません。その結果、業績が低下したり従業員が一斉に離職したりするなどのデメリットが発生します。M&Aでは優秀な従業員の存在も評価したうえで買収されるケースが多いです。

その従業員が離職した結果、売り手側の責任を問われる事態になりかねません。そのため、従業員に対しても適切なタイミングで説明することや、労働条件が悪くならないよう交渉することが大切です。

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M&Aにおける買い手のデメリット

M&Aにおける買い手のデメリット

買収を行う買い手には、主に以下のような7つのデメリットがあります。

  1. 従業員同士で摩擦が生じる
  2. 組織文化の統合に時間とコストがかかる
  3. 重大なリスクが表面化する
  4. 期待したシナジー効果が得られない
  5. のれんの減損リスク
  6. 多額の資金が必要
  7. 売り手が見つからない

①従業員同士で摩擦が生じる

M&A成立後、買い手側と売り手側双方の従業員が同じ環境で仕事を行うようになります。つまり、別々の規則や環境で仕事を遂行してきた人同士が突然一緒になることで、意見や価値観が合わずに衝突する可能性があります。

M&A後に従業員同士が衝突することでさまざまなデメリットが生じます。従業員のモチベーションが低下して業績が下がるケースもあります。最悪の場合、優秀な人材が辞めていくデメリットも考えられます。このデメリットを回避するためには、M&A前後の人事交流が有効です。

前もって人事交流を実施して従業員同士で打ち解ければ、互いに信頼感が生まれます。その結果、M&Aによって生じうるデメリットを回避できます。

②組織文化の統合に時間とコストがかかる

M&Aは最終契約を締結して対価を支払った時点が終わりではなく、成立後にPMIの実施が不可欠です。PMIとは、M&Aの成果を確実に得るために、組織内を統合するプロセスのことをいいます。前述した従業員の統合のみならず、組織文化や情報システム、従業員の評価システムなども統合しなくてはいけません。

しかし、M&A後の統合は簡単ではありません。特に、長年培われてきた組織文化を統合するのは非常に大変であり、多くの時間とコストを要します。加えて、組織文化の統合に時間やコストがかかりすぎると、二次的な弊害が生じるデメリットもあります。

このデメリットを軽減するためには、PMIを慎重かつ確実に実施しなくてはいけません。そのために、PMIの成功実績が豊富な仲介会社にサポートしてもらうのも1つの選択肢です。

③重大なリスクが表面化する

M&Aの成立後、簿外債務や偶発債務の存在が発覚することあります。簿外債務や偶発債務には、後々大きな損失を生じさせる可能性があります。簿外債務とは、貸借対照表に計上されていない債務であり、未払い給与や賞与、退職給付引当金などが該当します。

一方で偶発債務とは、まだ債務として発生していないものの、後々債務になる可能性のあるものであり、訴訟や環境汚染のリスクなどが該当します。簿外債務は中小企業であれば一般的に存在するものであり、デューデリジェンスを行った結果、極端になければ問題ありません。

しかし、偶発債務には注意しましょう。M&Aによって引き継いだ偶発債務が後々、大きなデメリットとなって多額の費用が発生するリスクがあります。このデメリットを回避するには、いくつか対処法があります。

それはデューデリジェンスの徹底的な実施と事業譲渡の活用です。デューデリジェンスによりあらゆるリスクを表面化させ、許容できないリスクが発覚した場合はM&Aを行わない選択もできます。事業譲渡とは、会社の一部または全部を切り離して売買するM&A手法です。

この事業譲渡を活用することで、譲渡対象の資産や負債を契約の中で個別に指定して買収でき、デメリットを遮断できます。

④期待したシナジー効果が得られない

多くの場合、買い手側はシナジー効果を期待してM&Aを実行します。しかし、想定していたシナジー効果が必ずしも得られるとは限りません。M&Aの買収価格には期待するシナジー効果分も上乗せされ、シナジー効果を評価するほど、買収価格は高額になります。

高額の資金を使ってM&Aを行ったにもかかわらず、シナジー効果が発揮されないのは大きなデメリットです。事前の見立てが甘かったケースや交渉に失敗して高値で買収したケースなど、シナジー効果が発揮されない要因はさまざまあります。

このデメリットを回避するためには、適切な価格でM&Aを実施することが大切です。しっかりと事前調査を実施して想定できるシナジー効果を極力正確に算出することが大事です。

⑤のれんの減損リスク

買い手にとってM&Aで最も大きなデメリットともいえるのが、のれんの減損リスクがある点です。のれんをひと言で表すと、相手企業の付加価値です。前述した期待シナジーやブランド力、高度な技術力が該当します。

買い手企業は、のれん代も含めたうえで買収し、こののれん代が多すぎると後々大きなデメリットとなり得ます。のれん代は毎年減価償却する必要があり、思ったほど利益が出なかった場合にはのれんの償却によって利益がマイナスになってしまいます。

さらに、減損の必要が生じるリスクもあります。減損とは、投資費用が回収できないと見込まれる場合、回収不能額をまとめて損失として計上する手続きです。つまり、予想よりも利益が出ない場合、のれん代の分をまとめて費用処理しなくてはいけません。

のれん代が数千万円〜数億円規模の場合、その分が一気に費用としてのしかかって経営の継続が困難になる可能性があります。このデメリットを回避するためには、シナジー効果も含め妥当な価格で買収する必要があります。

⑥多額の資金が必要

M&Aを実施するためには、基本的に多額の資金が必要になり、場合によっては失敗する可能性もあります。つまり、買い手にとってM&Aの実行には大きなリスクを伴うのです。多額の資金支出は回避することが難しく、そのためにはM&Aを行う目的を明確化することが大事です。

M&Aを実行する目的を明確にして、その目的を達成するための相手を慎重に選ぶようにしましょう。

⑦売り手が見つからない

売り手が買い手を見つけられないデメリットがあるのと同様に、買い手も売り手を見つけられない可能性があり、相手を見つけられずにM&Aを断念してしまうケースも少なくありません。このデメリットを回避するためには、M&A仲介会社などの専門家を頼るようにしましょう。

M&A仲介会社などは、独自のネットワークなどを活かして最良の相手が見つかるよう尽力してくれ、さらにその後の交渉などにおいてもサポートしてくれます。もしも買収をお考えの場合は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。

M&A総合研究所では、知識と経験が豊富なアドバイザーがスピーディーなサポートを実践しており、一般的に6ヶ月~1年程度かかるM&Aを最短3ヶ月という期間でクロージングを行います。また、費用は業界最安値水準の完全成功報酬制となっておりますので、お気軽にお問い合わせください。

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PMIとは?M&A・買収におけるPMIの重要性
デューデリジェンスとは?目的・方法・種類

海外M&Aのメリット・デメリット

海外M&Aのメリット・デメリット

海外M&A(クロスボーダーM&A)は、海外進出を行う会社が行う手段です。海外M&Aにはこれまで紹介したものに加え、さらにいくつかのデメリットがあります。ここでは、メリットとともに海外M&Aだからこそのデメリットを解説していきます。

海外M&Aのメリット

海外M&Aのメリットは、やはり海外進出をスピーディーに行えるという点が挙げられます。通常、海外進出を行うには現地に拠点を設立し、従業員を集めて設備を整え、販売路を確保するために取引先を探すなどさまざまなプロセスを行う必要があります。

当然ですが、これらのプロセスをすべて行うには時間もコストもかかります。しかし、進出したい地域の会社を買収すればこれらのプロセスを一挙に完了できるため、海外進出がより効率的に進みます。

海外M&Aのデメリット

海外M&Aのデメリットは、現地の情報をしっかり集めておかなければ成功しにくいという点です。海外でM&Aで行う以上、その地域の法律や税制を把握しておく必要があり、言語の習得も不可欠です。いずれ進出することを考えると、ただ現地のコーディネーターに任せたままというわけにはいきません。

M&Aが成功したとしても、海外の拠点を運営していくうえで現地の文化や慣習、宗教などさまざまな事柄を考慮する必要があります。また、海外では予期せぬ事件や災害、規制の変更がM&Aや拠点運営を左右することもあります。

国内でのM&A以上に予期せぬ事態に備えておく必要があることが、海外M&Aの難点といえるでしょう。

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クロスボーダーM&Aを成功させるには

資本業務提携のメリット・デメリット

資本業務提携のメリット・デメリット

資本業務提携は経営統合を行うわけではありませんが、広義のM&Aの1つとして扱われています。海外M&Aと同様に、資本業務提携においてもメリットをデメリットを紹介していきます。

資本業務提携のメリット

資本業務提携のメリットは、会社の独立性を損なわずに会社同士のノウハウや資本などを組み合わせて事業に取り組むことができることです。資本業務提携はいずれかの会社の経営権を支配する手法ではないため、会社の独立性を維持できます。

これは、非上場会社と上場会社が提携する際、非常に有効です。非上場会社が上場会社を買収するようなことになると、上場会社が上場廃止になってしまいます。それを防ぐために資本業務提携を行うというわけです。

加えて、通常の会社同士の契約よりも強固な関係で事業に取り組めるため、一定以上のシナジー効果も期待できます。

資本業務提携のデメリット

資本業務提携のデメリットは、異なる会社同士がノウハウや資本を持ち寄ることでそれぞれの会社の機密情報が漏出するリスクがある点です。単独で事業に取り組んでいれば機密情報が漏出することはあまりないですが、異なる会社同士が提携する以上、お互いにある程度情報を開示することになります。

それが情報の漏出につながるため、開示する情報は慎重に選別した方がいいでしょう。

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M&Aのデメリットとリスク

M&Aのデメリットとリスク

M&Aを行う際のリスクを考慮していない場合、多大なリスクを抱えることになります。その中で、特に重大なリスクは以下の2点です。

人材の流出

手法を問わず、M&Aは人材が流出するリスクを常にはらんでいます。M&Aは異なる会社同士が経営統合するため、一方の会社の企業文化と合わずに従業員が離職してしまうことは十分に考えられます。また、買収される側であれば、会社が売られるということに対して抵抗感を抱くこともあり得るでしょう。

人材の流出はM&A後の経営に多大な影響を与えるため、従業員に継続して働いてもらえるよう対策を講じる必要があります。

経営統合が失敗する恐れもある

M&Aを行ったからといって、経営統合が必ず成功するとは限りません。M&Aが完了してから訴訟や債務が発覚することがありますし、買い手となる会社のやり方や方針が合わずに業績が向上しないということもあり得ます。

また、M&Aを完了させることに体力を奪われ、その後の経営統合がおざなりになっているケースも少なくありません。M&Aはあくまでも経営戦略の1つであり、M&Aを行うこと自体を目的とはしないようにしましょう。

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M&Aのリスクとは?売り手・買い手のリスクやリスクマネジメント方法を解説
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M&Aのデメリットを回避するための対策

M&Aのデメリットを回避するための対策

M&Aを行う以上、デメリットやリスクは何としても回避したいものです。M&Aにおけるデメリットやリスクを回避する対策として挙げられるのは、M&Aの過程で必ず行われるデューデリジェンスです。

デューデリジェンスはM&Aの対象となる会社のリスクを洗い出す作業であり、財務・税務・法務・人事などさまざまな観点から対象の会社を細かく分析することでリスクを見つけ、対処できるようにしていきます。また、M&Aの実施から経営統合を行うまでの計画を具体的に立てておくことも重要です。

専門家の起用が最も有効な対策

デメリットやリスクを回避するために最も有効な対策が専門家の起用です。M&Aに精通する専門家であれば、あらゆるデメリットやリスクから身を守る術を持っています。それをアドバイスしてもらうことで回避や緩和に期待できます。

一般的にM&Aの際に専門家を起用するのも、こうしたリスクマネジメントにも効果的だからです。もしも信頼できる専門家をお探しの場合は、M&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所にはM&A経験豊富なアドバイザーが多数在籍しており、リスクの洗い出しやその対策についてもサポートいたします。

また、相手となる会社の選定や交渉などのプロセスにおいてもフルサポートをお約束いたします。ご相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。

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まとめ

まとめ

今回は、M&Aにおいて生じうるデメリットについて解説しました。M&Aを活用するとメリットが大きい分、デメリットやリスクも大きいです。そのため、慎重かつ計画的にM&Aを実行しなくてはいけません。

中途半端な準備でM&Aを行うと、後々大きなトラブルが生じる可能性があります。リスクを抱えている意識を常に持ったうえでM&Aを活用しましょう。そして、M&Aの際は専門家の協力を得るようにしましょう。

専門家のサポートによりデメリットを把握できるだけでなく、その対策法についてもアドバイスしてくれます。また、煩雑なM&Aプロセスにおいてもサポートも受けられますので、M&Aの成功率を高めることができます。

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