エグゼキューションとは？意味や手続き方法・オリジネーションとの違いまで解説！

M&Aにおけるエグゼキューションとは、価格設定や交渉、最終交渉など、M&Aにおける一連の手続きを行う流れのことです。
M&Aを行いたい、検討している、M&A業界で働いている方は知っておかなければ案件を進めるのに苦労する可能性が高いです。
M&Aにおけるエグゼキューションを理解して、M&Aをスムーズに実行できるようにしましょう。

エグゼキューションの意味とは、前述で説明したように、M&Aを始めるにあたって行う交渉から契約締結までの一連の流れのことを指します。
エグゼキューションの前には、目標や戦略、マッチングなどを行います。
エグゼキューションフィーズに移行すると、契約書交渉やバリュエーション、デューデリジェンスなど、専門的な知識が必要となるため、会計士や弁護士などの各分野におけるプロフェッショナルが必要です。

M&Aにおけるエグゼキューションと混同する意味合いとして、オリジネーションという言葉があります。
オリジネーションとは、案件組成のことを指し、案件の発掘や売り手と買い手のマッチングです。
エグゼキューションは、マッチングが終了し交渉に入る段階からを指し、オリジネーションは、交渉に入る前のマッチングなどの段階となります。
この2つの違いは、交渉前か後になるのです。
この違いを勘違いしてしまうと大きな問題に発展する可能性があるので注意しましょう。

エグゼキューションはM&Aを行う上で必要不可欠であり、とても重要な工程です。
エグゼキューションには、会社を売買する値段交渉などが行われる、特に重要なフェーズと言えるでしょう。
エグゼキューションの流れを把握せずM&Aを行おうとしてしまうと、価格交渉のタイミングなどが分からず、戦略を練ることができません。
大きな金額が動くM&Aでは、オリジネーションで練った戦略を実際に実行することになるため、エグゼキューションの意味を理解していないと、戦略通りに進めることができず損をしてしまう可能性もあります。
そのため、オリジネーションも大事ですが、特にエグゼキューションの意味を理解することは大切です。

エグゼキューションがM&Aにおいて重要であることが理解できたのではないでしょうか。
ここからは、エグゼキューションの手続きや流れについて解説していきます。
エグゼキューションの手続き、流れは以下の通りです。

1.M&Aのスキーム検討
2.企業価値算定を行う
3.交渉
4.基本合意を締結する
5.デューデリジェンスを実施する
6.最終交渉・契約書の作成
7.PMI

上記の一連の流れがエグゼキューションとなります。
それぞれのフェーズについて詳しく解説していきます。

エグゼキューションの手続き1つ目は、M&Aのスキーム検討です。
M&Aのスキームとは、株式譲渡や事業譲渡などのM&Aを実施するための手法で、それぞれにメリット、デメリットがあるためM&Aの初期檀家で最適なスキームを用意しておくことが重要です。
ただし、交渉によって用意したスキームの変更が必要になる可能性もあるため、1つではなく複数の選択肢を用意しておくといいでしょう。
M&Aのスキームにはどのような方法があるのか説明していきます。

M&Aのスキーム1つ目は、株式譲渡です。
株式譲渡とは、売り手側（譲渡側）から買い手側（譲受側）に対象会社の株式が譲渡される取引です。

M&Aのスキーム2つ目は、事業譲渡です。
事業譲渡とは、対象会社の事業の一部もしくは全部が、対象会社から買い手側（譲受側）に譲渡される取引です。

M&Aのスキーム3つ目は、合併です。
合併とは、対象会社が買い手側（譲受側）と一緒になり1つの会社となる取引です。

M&Aのスキーム4つ目は会社分割です。
会社分割とは、対象会社における事業の一部もしくは全部を切り離し、それを買い手側（譲受側）に継承させる取引です。

M&Aのスキーム5つ目は株式交換です。
株式交換とは、対象会社の株式の全てを買い手側（譲受側）で完全親会社となる会社に拠出するかわりに、その対価として対象既存株主に買い手側（譲受側）の株式等が割り当てられる取引です。

M&Aのスキーム6つ目は株式移転です。
株式移転とは、完全親会社となる会社を新設するために、対象会社の株式を全て拠出し、その対価として新設会社の株式等が割り当てされる取引です。
 

エグゼキューションの手続き2つ目は、企業価値算定を行うことです。
M&Aのスキームを選択した後は、対象企業の価値算定（バリュエーション）を行います。
企業価値算定は、M&Aに必要な資金を把握するため主に買い手側が実施しますが、売り手側にとっても価格交渉のときに譲渡価格の根拠として必要です。
上場企業の場合、企業価値＝株式の時価総額＋有利子負債でM&Aにおける企業価値を算出できますが、非上場企業の場合、株式の市場価格が存在しないため、別の方法で算出する必要があります。
算出方法は以下の3種類が利用されています。

・インカムアプローチ
・マーケットアプローチ
・コストアプローチ

それぞれの意味や違いについて解説していきます。

インカムアプローチとは、今後予想される利益と利益を出すための活動に見込まれるリスクを考慮して企業価値を算出する方法です。
インカムアプローチの計算には、リスクを考慮して決定した割引率を予想される利益と関連させて計算します。
インカムアプローチのメリットは、将来見込まれる収益を企業価値に含められることです。
インカムアプローチには、フリーキャッシュフローから計算するDCF法と、株主に支払われる配当額から計算する配当還元法、収益をその大きさに見合った割引率で現在価値に割引く収益還元法の3つがあります。
譲渡企業の将来性や成長性を機業界に含められるため、成長が見込まれる企業の価値を算出するのに向いていると言えるでしょう。
ただし、会社が消滅する場合、インカムアプローチを用いるのは適していません。
企業が永続的に存続する、という前提で使用される方法であることを注意点として覚えておきましょう。

マーケットアプローチとは、市場において取引されている価格に基づいて企業価値を算出する方法です。
主に以下の2種類が挙げられます。

・市場株価法
・類似企業（取引）比較法

市場株価法とは、当事企業自体が発行する株式の市場価格から企業価値を計算する方法です。
類似企業（取引）比較法とは、当事企業と類似企業が発行する株価、もしくは類似したM&A成立価格から企業価値を計算する方法です。

コストアプローチとは、企業の純資産をもとに企業価値を算出する方法です。
主に以下の2種類が挙げられます。

・簿価純資産法
・時価純資産法

簿価純資産法とは、企業の貸借対照表上に記載されている純資産を企業価値として計算する方法です。
時価純資産法とは、企業の資産・負債の全てを時価に置き換え、純資産を評価する方法です。
 

エグゼキューションの手続き3つ目は、交渉です。
エグゼキューションの中でも特に重要なポイントです。
会社を売買する場合、具体的な交渉を行う前に売り手側と買い手側の経営者同士が直接会って双方の考え方や疑問点などを確認するトップ面談を起こった後、双方の実務担当者によって売買価格、M&Aのスキーム、各種条件などの具体的な内容について交渉が行われます。
M&Aを成功に導くための大切なエグゼキューションになるので、具体的な戦略を練ることが重要です。

エグゼキューションの手続き4つ目は、基本合意を締結することです。
一般的に売り手側と買い手側の間でM&Aに関する基本事項が合意できたときには、基本合意契約を締結します。
基本合意契約の目的は、その時点までに合意できた内容をエビデンスとして残すことで、その後の交渉によって売買価格や各種条件などを変更することができます。
ただし、買い手側は次の手順で費用と時間がかかる買取監査（デューデリジェンス）を実施するため、通常は買い手側に対する独占交渉権の付与やデューデリジェンスへの売り手側の協力義務など、法的拘束力のある事項も定めるのです。
 

エグゼキューションの手続き5つ目は、デューデリジェンスです。
デューデリジェンスとは、買取監査とも呼ばれ、買い手側が対象企業の「事業」「人事」「財務」「法務」などを多面的に精査します。
デューデリジェンスの目的は、基本合意した売買価格が適正かを確認、簿外債務や法令違反など潜在リスクの有無、既存事業とのシナジー効果、事業の将来性などを評価、分析することです。
デューデリジェンスで調査する項目について紹介していきます。

法務デューデリジェンスとは、主に弁護士や司法書士によって行われるのが一般的です。
具体的には、対象企業の企業活動における法律的な問題点の調査を行い、取引契約に問題点はないか、法令を遵守しているのか、紛争訴訟の様相はどうなのか確認を行います。
 

財務デューデリジェンスとは、売り手側企業の財務環境を把握するために必要な調査です。
適当な買収を定めるためにも特に重要な手順となっており、主に不良資産の有無、正常収益力、負債の過少計上の有無を確認します。

ビジネスデューデリジェンスとは、買収対象となる企業の事業の将来性や業界環境、競合他社を調査します。
M&Aに期待できる相乗効果や増収割合を推察することが目的です。

人事デューデリジェンスとは、買収対象となる企業の存続の人事制度の理解だけでなく定性的に優秀な人材を育成・確保できるかなどを調査することです。
 

システムデューデリジェンスとは、対象企業のITシステムや資産データ移管はスムーズか、使用しているソフトやアプリケーションのライセンス体系に追加予算は発生しないか、といった項目を調査して無理なく新システムへ移行できるかを判断することです。

エグゼキューションの手続き5つ目は、最終交渉・契約書の作成です。
デューデリジェンスの結果に基づき、売り手側と買い手側の間で最終交渉を行った後、合意に至れば最終契約書を締結します。
ただし、デューデリジェンスで問題点が発見された場合、最終交渉で売買価格の変更や取引中止をする可能性があります。

エグゼキューションの手続き6つ目は、クロージングです。
クロージングとは、最終契約書に基づいて経営権や事業を移管することです。
M&Aの場合、対価の支払いやスキームによって株主名簿の書き換えなどを行う、重要な手続きです。
クロージングができなければM&Aは完了しないので、最後まで気を抜かず行いましょう。

エグゼキューションの7つ目は、PMIです。
PMIとは、オリジネーション、エグゼキューション、クロージングと進んだ後に経営の統合を行うプロセスです。
M&Aの一番最後の工程になるため、覚えておきましょう。

ここでは、エグゼキューションの注意点を紹介していきます。
戦略を練り、エグゼキューションのフェーズに移行したのに、注意点を気にせず進め、破談となってしまうことがないように確認しておきましょう。

M&Aにおいて売り手側と買い手側の要求は同じだとは限らないため、双方が納得できる条件を見出さなければM&Aの成立は難しいと言えるでしょう。
そこで、優先順位を決め、許容できる範囲と譲れない範囲を決め、商談を進めることがポイントです。

M&Aにおけるエグゼキューションの重要な役割は正しい手続き方法で進めることです。
M&Aには法律で定められている手続きもあるため、漏れがあるとM&Aが実施できない可能性があるため、成功させるためにも注意しましょう。

M&Aにおいてスケジュールを立てることは重要です。
M&Aのような大規模な取引は短期間で終わることは少なく、時間がかかるケースが多いです。
その際、スケジュールを立てず早く終わらせようと行動してしまうと、亀裂が起き破談となってしまう恐れがあるため、スケジュールを念入りに立てましょう。
M&Aにおいての注意点は重要なポイントであるため、少しでもリスク回避をできるようにしましょう。

ここからはエグゼキューションを成功させるために必要なポイントを紹介していきます。
M&Aを成功させるためにも、エグゼキューションのポイントを抑えましょう。

買い手側がデューデリジェンスを実施するには、各分野の専門家のサポートが必要です。
専門家やM&Aの仲介業者・M&Aアドバイザリーを活用することで、手続きや商談をスムーズに進めることができます。

エグゼキューションの中でも特に重要で時間と費用を費やすのがデューデリジェンスです。
そのため、デューデリジェンスに必要な資料などを事前に準備し、買い手側の要求にすぐ対応できるよう準備しておくことが重要です。

エグゼキューションに時間をかけてしまうと通常業務をおろそかにする可能性があります。
通常業務をおろそかにしてしまうと、売上の低下やビジネスチャンスを失う可能性があるため、通常業務を気にしつつエグゼキューションを行いましょう。

エグゼキューションの意味や手続き方法、オリジネーションとの違いについて解説していきましたが、エグゼキューションの重要性を理解できたのはないでしょうか。
M&Aは、いくつかのフェーズに分かれており、その中でも特に重要で時間や費用を費やすのがエグゼキューションです。
エグゼキューションフェーズを丁寧に行わなければ、M&Aを満足する形で終われない可能性があります。
M&Aを成功させるためにも、エグゼキューションの事前準備を行い、効率的に進めましょう。
 

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