2020年3月29日更新会社を売る

グリーンメーラーとは?事例や買収防衛策を解説

あまり聞き慣れない金融・証券用語にグリーンメーラーという単語があります。言葉の響きからは爽やかな印象さえありますが、グリーンメーラーの実態は、あこぎな株式買占めとその売りつけ行為を意味します。グリーンメーラーの詳細に迫ります。

目次
  1. グリーンメーラーとは
  2. グリーンメーラーの由来
  3. グリーンメーラーとM&A
  4. グリーンメーラーの4つの類型(高裁四類型)
  5. グリーンメーラー対策としての買収防衛策
  6. グリーンメーラーの事例(旧村上ファンド系)
  7. グリーンメーラーの事例(スティール・パートナーズ)
  8. グリーンメーラーの事例(ブーン・ピケンズ氏vsトヨタ)
  9. まとめ
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グリーンメーラーとは

グリーンメーラー(greenmailer)の英語スペルを見ればわかるとおり、グリーンメーラーとは、グリーンメール(greenmaile)をする人という意味です。では、グリーンメールとは何でしょうか。

グリーンメールとは、相手会社の経営陣などに対し、株式を高値で買い取らせる目的で、ターゲット企業の株式を買い集める行為です。経営権の取得などは頭になく、購入額よりもできるだけ高く売りつけて、その売却益獲得を目的としている点が最大であり、唯一の特徴です。

つまり、グリーンメーラーとは、株式を大量に買い集めて経営に関する相応の議決を持ち、そのままでは経営が不安定になってしまう会社側の経営陣や関係者に対して、その状態を解消したい気持ちにつけ込み、株式を買値よりも高値で買わせる投資家です。

経営権の支配を目的とする買収者はTOBを仕掛け、敵対的買収の失敗をきっかけに、途中からグリーンメーラーとなるケースもあります。そのことから類推すれば、敵対的TOBを仕掛けてくる相手の真の目的は、行動だけでは断定しきれないといえなくもありません。

いずれにしても、実際の資産価値と比べて株価が割安に推移している企業は、グリーンメーラーの標的になりやすいので要注意です。気づくと株式が買い集められ、突然新たな大株主が出現するという事態にもなりかねないでしょう。

そうなるとグリーンメーラーは株主総会での影響力を持つようになり、何らかのトラブルを発生させたり、それをにおわせたりします。そして、グリーンメーラーはそのような会社に対する影響力を武器に、半ば脅迫のような形で株式の高額売却をしてくるのです。

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グリーンメーラーの由来

少し不思議な印象のある言葉にも思えるグリーンメーラーは、造語です。グリーンメーラーよりもグリーンメールが先に誕生しました。「グリーン」はドル紙幣の色を意味しています。そして、脅迫状を意味する「ブラックメール」と組み合わせグリーンメールが使われるようになりました。

つまり、ブラックメールのように脅迫まがいな振る舞いで、買い占めた保有株式を相手企業に高額で売りつけ、ドル紙幣(グリーン)を奪い取るイメージが由来となっています。グリーンメーラーは最初から金銭目的であるため、会社にとって純粋な敵対的買収者よりも厄介な存在です。

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グリーンメーラーとM&A

グリーンメーラーの行為はM&Aには該当しません。経営権の取得を目指す敵対的TOBならまだしも、特定企業の株式売買で利益を得ようとするような方法論は、M&Aにはありません。ただしグリーンメーラーのような話を聞くと、M&Aに二の足を踏んでしまう場合もあるでしょう。

自社の経営の戦略としてM&Aのことが少しでも気になる場合は、M&Aの専門家に話を聞いてみるのが一番です。全国の中小企業のM&Aに携わっているM&A総合研究所では、無料相談を実施していますので、まずは一度、話を聞いてみることをおすすめします。

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グリーンメーラーの4つの類型(高裁四類型)

企業側としては、グリーンメーラーに限らず敵対的買収を受ければ、その防衛策を講じます。そのときに今まで起こった事象としては、企業が取る買収防衛策についてグリーンメーラーなどの敵対的買収者側が、差し止め請求を裁判所に提訴するという泥仕合がありました。

そのようにして起こった提訴の1つに、2005(平成)年のライブドアによるニッポン放送の買収を巡る訴訟沙汰があります。そして、この訴訟において東京高等裁判所は、企業側が買収防衛策を講じることが無条件に認められる、相手の敵対的行為4パターンを指し示したのです。

これが通称、高裁四類型と呼ばれているものであり、相手がこの4パターンのいずれかに該当するのであれば、企業側は無条件に買収防衛策を実施できるお墨つきのような判断基準となっています。以下に、敵対的買収者の高裁四類型について、それぞれ内容を掲示します。

①買収者がグリーンメーラーである

グリーンメーラーに敵対的な買収を仕掛けられた際には、買収防衛策の行使が認められています。最初からどう喝のような売却目的で株式を買い集めているため、買収防衛策を行使しても経営陣の保身とは見なされません。

買収者がグリーンメーラーであることを理由に、買収防衛策の行使が裁判で認められた事例が現に存在します。

②焦土化経営が目的である

焦土化経営とは、株式を買収された側の企業が保有する経営資源を他社に売却などの移転をさせることによって、著しくその企業の価値を下げることです。そのように、買収ターゲット企業を廃れさせるような目的で買収を仕掛けてきた相手に対しては、買収防衛策の行使が認められています。

既存株主や経営全体に悪影響をもたらし得るため、焦土化経営目的の買収者には徹底的な対抗が必要です。

③買収した企業の資産を債務弁済原資とする目的である

買収した企業の資産を、自分たちの債務弁済のために用いる目的で敵対的買収を仕掛けてくる者も存在します。買収対象企業が株式購入費よりも大きな価値のある資産を有している場合、狙われるでしょう。このようなケースでの買収者に対しても、買収防衛策は無条件で実行可能です。

④解体型の買収である

解体型の買収とは、買収した企業の資産を売却することによって多額の売却益を得る目的で行う買収です。売却益を得るというよりは、資産を売却して売り逃げる(売り抜ける)ことを目的としていることを意味します。

解体型の買収も既存株主に莫大な損失を与える行為であり、買収防衛策の実施が認められます。

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グリーンメーラー対策としての買収防衛策

敵対的買収に対する防衛策には実にさまざまなものがあり、その数は十数種類にもおよびます。ただし、対グリーンメーラー向けの買収防衛策となると、種類が限られてしまいます。それは、グリーンメーラーが経営権の奪取をもくろんでいないためです。

経営権を握るなら過半数の株式、経営に対する一定の発言力を持つなら全体の3分の1の株式数など目標値がありますが、グリーンメーラーにはそれほど厳密な目標株式数もありません。経営権にこだわらず、買った株を売りつけたいだけのグリーンメーラーは、この点が厄介です。

グリーンメーラーにも有効と思われる買収防衛策3つを紹介します。

①ポイズンピル

ポイズンピルとは、グリーンメーラーが一定以上の株式数を取得した際に、他の既存株主に対して新株予約権を発行・交付する買収防衛策です。この対策を実施すると、グリーンメーラーの持ち株比率が低下させることができます。

グリーンメーラーが低比率な株式数しか所有していないのであれば、企業側は株式の売りつけ話を突っぱねることも可能になるのでしょう。そうなるとグリーンメーラーとしては、予定を変更し、さらにコストをかけて株式を買い集めるかあきらめるかしかなくなるはずです。

通常の敵対的買収に対する場合も含めて、ポイズンピルは日本国内の事例でも実際に活用されています。

②MBOによる上場廃止

MBO(Management Buyout)による上場廃止も、グリーンメーラー対策として効果的です。MBOとは、自社の株式を経営陣が買い取る手法であり、上場企業がMBOを実施した場合、基本的にその企業は上場廃止となります。

上場廃止により市場に株式が出回らなくなるため、グリーンメーラーの脅威を完全に排除することが可能です。グリーンメーラー対策としては非常に効果的ですが、資金調達や情報発信力などの面でデメリットも生じます。

③パックマンディフェンス

グリーンメーラーが上場企業であれば、用いることが可能な買収防衛策がパックマンディフェンスです。パックマンディフェンスとは、防衛というより反撃策とでもいった方がよい内容で、買収対象企業側が逆にグリーンメーラーの株式の買占め行動に出ます。

日本発のテレビゲーム「パックマン」のゲーム内容にちなんで、この呼び名がつけられました。ただし、パックマンディフェンスには2つの欠点があります。まず、体力(資金力)勝負の消耗戦になってしまい、本業がおろそかになってしまうかもしれません。

次に、パックマンディフェンスは、上述したように相手が上場企業でなければ使えない方法です。しかし、仮にも上場企業がグリーンメーラーのような行動を取るとは考えにくく、実際には使う局面の可能性は低いでしょう。

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グリーンメーラーの事例(旧村上ファンド系)

村上ファンドとは、「もの言う株主」として数多くの上場企業に影響を与えた村上世彰氏が立ち上げたファンドです。しかし、2006(平成18)年、ライブドア事件でインサイダー取引に関わった村上氏が逮捕されたことで、村上ファンドは解体されました。

執行猶予付きの有罪判決を受けた村上氏は一時、表舞台から姿を消しましたが、2013(平成25)年頃から、投資活動を再開しています。そして、現在も複数の投資会社の運営に関わっており、それら企業を称して、旧村上ファンド系と呼んでいます。

その旧村上ファンド系が静岡の東芝機械に行った敵対的TOBが、2020(令和2)年3月27日、決着を見ました。旧村上ファンド系が2020年1月に公表した敵対的TOBに対し、東芝機械は2020年3月27日に臨時株主総会を開き、新株予約権発行による買収防衛策実施を可決したのです。

この臨時株主総会決議の発表を受けて、旧村上ファンド系はTOBを撤回する意向を示しています。当初、旧村上ファンド系は、東芝機械に対しいくつかの経営提案を公表していました。しかし、交渉途中の内容をリークした東芝機械の発表を信じるなら事実は違ったようです。

世間的には経営権の取得を目指したTOBを装っていましたが、東芝機械に対し、旧村上ファンド系が所有している株式を「120億円」で買わないかという提案があったとされています。ことの真偽は定かではありませんが、事実ならグリーンメーラーと言われても仕方ありません。

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グリーンメーラーの事例(スティール・パートナーズ)

アメリカの投資ファンド「スティール・パートナーズ」が、日本においてグリーンメーラーとして断じられた事例があります。2007(平成19)年、スティール・パートナーズは、ソース会社である「ブルドックソース」に敵対的買収を仕掛けました。

ブルドックソースは敵対的買収への対策として、新株予約権を用いた防衛策を行使しようとします。すると、スティール・パートナーズは、この防衛策行使を不当であるとし、差し止めを求めて裁判を起こしました。

東京地裁、東京高裁ともにブルドックの防衛策を容認し、その際にスティール・パートナーズは高裁四類型の1つであるグリーンメーラーであると断定されるに至ります。その理由として挙げられたのは以下の2点です。

  • 過去にグリーンメーラーのような投資回収を行っていた
  • 買収後の経営方針を明確にしておらず、株主を不安にさせている

以上の2つの要因から判断して、スティール・パートナーズが実施しているのは経営権取得を目的とした買収ではないとされ、ブルドックソースの防衛策の実行が認められました。

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グリーンメーラーの事例(ブーン・ピケンズ氏vsトヨタ)

少々古い事例になりますが、世界にも名だたる日本のトップ自動車メーカーが巻き込まれたグリーンメーラー事例として有名なので、触れておきます。1989(平成元)年、ブーン・ピケンズ氏は、トヨタ自動車の系列会社であった小糸製作所の株式を買い集めました。

そして、その取得した株式をトヨタに買い取らせようと試みたのです。このときにピケンズ氏は、日米間の経済摩擦と関連付けた政治問題への発展をネタにした、脅迫まがいのグリーンメーラーぶりをトヨタにちらつかせていたとされています。

当時の日本経済全体を巻き込む大騒動となりましたが、結果的には裁判にて小糸製作所が全面勝利しました。グリーンメーラーとして悪名高いピケンズ氏が、日本企業に手を伸ばした事例として、今なお日本の経済史に色濃く残っています。

まとめ

会社や株主にとって脅威となるグリーンメーラーに対しては、徹底的な対策が必要です。裁判でも防衛策の行使が認められていますから、察知をしたら迅速な対応を心掛けなくてはいけません。本記事の要点は、以下のとおりです。

・グリーンメーラーとは
→株式を大量に買い占め当該企業経営陣や関係者に高値で買わせる投資家

・グリーンメーラーの由来
→ドル紙幣の色である「グリーン」と脅迫状を意味する「ブラックメール」を合わせた造語

・高裁四類型とは
→東京高裁が判例で示した悪質的敵対的買収者の4パターン(その1つにグリーンメーラーがある)

・グリーンメーラー対策
→ポイズンピル、MBOによる上場廃止など

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