スクイーズアウトとは？手続きの方法と流れ　メリット・デメリットを詳しく解説！

スクイーズアウトとは、大株主が特定の株主や少数の株主から株式を強制的に取得する手法です。
株式を売買する中には、その株式を独占しようと試みる者もいます。
株を多く保有していれば、その分有利に進めることができるため、少数の株主は大株主に対抗することは難しいと言えるでしょう。
そこで、スクイーズアウトの意味やメリット、デメリットなど手続き方法を詳しく解説していきます。

スクイーズアウトとは、意見の対立する少数株主や連絡がとれなくなった株主に対して、大株主が金銭等を交付して強制的に株式を買い取り、株主から排除する方法です。
スクイーズアウトが使用されるのは、株主が複数人存在し、株式が分散しているときにスクイーズアウトの手法が用いられます。

スクイーズアウトには、少数株主からの株式を取得する重要性として考えられるのは以下の理由が挙げられます。

・完全子会社（持ち株100%）し、意思決定を迅速化したい
・税制上のメリットを享受したい

どちらも、企業経営をする上で株主による影響を無くすための手段として考えられます。

ここでは、スクイーズアウトを行うメリット・デメリットについて紹介していきます。
スクイーズアウトのメリット・デメリットの意味を理解しておくことで、どのようなタイミングで活用すべきか、どこに注意を払うべきか考えることができます。
それでは見ていきましょう。

スクイーズアウトのメリットは主に以下5つです。

・迅速な意思決定
・事務手続きの削減
・株式の集約
・税制上のメリットが大きくなる
・訴訟リスクの削減

スクイーズアウトには、株主がいなくなるので、全ての意思決定権を自社で決めることができます。
そうすることで、事業計画などもスピード感を持って実行することが可能です。

スクイーズアウトによるデメリットは主に以下4つです。

・手続きにおける制約
・対価の支払い
・裁判に発展する可能性
・時間的な制限

スクイーズアウトによって強制的に株を買収するとなると、株主から反発する可能性があり、裁判沙汰になることもあります。
スクイーズアウトには、メリットがある分、デメリットがあることも忘れず実行しましょう。

ここでは、スクイーズアウトの方法について紹介していきます。
スクイーズアウトにはいくつか方法があり、以下の手法が挙げられます。

・株式合併
・特別支配株主の株式等売渡請求
・全部取得条項付種類株式
・株式交換

それでは、それぞれについて見ていきましょう。

株式合併とは、複数の株式を1株にまとめることです。
たとえば、併合比率を10：1とした場合、9株以下を保有する株式は1株未満となり、端株となります。
端株となった株式は、株主としての権利を行使できないため、効力も失います。
株式合併をするメリットは、株主総会特別決議が可決できれば実行可能2/3以上の株式を取得できれば実行に移すことが可能です。

特別支配株主の株式等売渡請求とは、対象会社の議決権を90以上を保有する特別支配株主が、対象会社の承認を得た上で他の株主の株式を強制的に取得することです。
 

全部取得条項付種類株式とは、種類株式の1つで、特定の種類の株式すべてを株主総会の特別決議で可決によって取得できる旨が決められている株式です。
特定の株主に対して株式を買い取ることができないため、全ての発行済み株式を全部取得条項付種類株式に変更し、少数株主に株式が残らないような比率に調整した上で、普通株式を対価として買い取る方法となります。

株式交換とは、完全子会社となる会社の株主が保有する株式を完全親会社の株式と交換する方法です。
株式交換によって、子会社株式から親会社に交換を行い、親会社の株式を株式合併するこで株式の保有割合を調整し、少数株主の保有株式を1株未満にすることでスクイーズアウトができます。

ここからは、前述で説明したスクイーズアウトの方法の手続きと流れついて紹介していきます。
手続き方法を理解しておくことで、スムーズに進めることができるので理解しておきましょう。

スクイーズアウトの方法1つ目、株式合併です。
株式合併の場合は以下の手続き方法で進めることができます。

・株主総会招集のための取締役会開催
・株式併合資料会社本店に備え置く
・株主総会招集通知発送
・株主総会実施

それでは、それぞれについて見ていきましょう

スクイーズアウトで株式合併をする場合は、株式の合併および株主総会の招集を決議するため、事前に取締役会を開催する必要があります。
取締役会の日の1週間前までに、各取締役および各監査役に対して、通知をする法律が定められています（会社法368条1項）

続ては、取締役会で株式の合併を決議後、株式の合併の概要および合併の割合の相当性、最終年度の貸借対照表などを会社本店に据え置く必要が法律で定められています。（会社法182条の2第1項および会社法施行規則33条の9）

定款に定めがある場合以外は、株主総会の日和2週間前までに株主総会招集通知を発送します。

通知が発送された後、株主総会が実施されます。
議決権を持つ過半数の株主が出席、議決権の2/3以上の賛同を以って決議されるのです。

スクイーズアウトの方法2つ目は、特別支配株主の株式等売渡請求の場合です。
以下の手続きで進めることができます。

・特別支配株主の要件を満たす
・対象会社に対して関連事項の通知を行う
・対象会社の取締役会による承認・通知
・売渡株主等に対する承認通知または広告
・書面等を本店に備え置く
・売渡株式等の取得
・書面等を作成後、本店に備え置く

それでは、それぞれについて見ていきましょう。

特別支配人株主とは、自らおよび発行済株式の全部を有する法人において、対象となる会社の総株主の議決権の9/10以上を有していることです。

TOBなどで特別支配株主の要件を満たした株主は、対象会社に対して対価の額や取得日等の関連事項の通知を行います。

上述の通知を受けた対象会社の取締役会は承認するかを決定し、決定内容について特別支配株主に通知することになります。

承認の決定がなされた場合、上述で説明した特別支配株主が指定した取得日の20日前までに売渡株主等に対して承認したことを通知する仕組みとなります。

対象会社は、売渡株主等に対して通知または公告を行った日のいずれか速い日から、取得日後6カ月経過するまで株式等売渡請求に関する事項や株式等売渡請求の通知に承認したことなどを記載した書面等を本店に備え置く必要があるのです。

特別支配株主は、自ら指定した取得日が到来した時点で売渡株式等の全てを取得することになります。

対象会社は、取得日後6ヶ月経過するまで特別支配株主が取得した売渡株式等に関する事項が記載された書面等を作成し、本店に備え置く必要があるのです。

スクイーズアウトの方法3つ目は、全部取得条項付種類株式です。
以下の手続きで進めることができます。

・書面等を本店に備え置く
・株主総会の特別決議
・株主に対する通知または広告
・株主に対する全株式取得・取得対価の交付
・書面等を作成後、本店に備え置く

それでは、それぞれについて見ていきましょう

対象会社は、事前に取得日後6ヶ月経過するまでは会社法171条1項各号に掲げる事項等を記載した書面等を本店に備えおく必要があるのです。

株主総会において取締役が、対象会社が全部取得条項の発動よって全部取得条項が付された普通株式を取得する理由を説明し、特別会議を設けます。
 

対象会社は、全部取得条項付種類株式の取得日20日までに、全部取得条項付種類株式の株主に対して株式全部を取得する旨を通知するか、公告を行います。

対象会社は取得日に全部取得条項付種類株式の全部を取得し、株主には取得対価が交付されます。

対象会社は取得日後6ヶ月経過するまで全部取得条項付種類株式の取得に関する事項を記載した書面等を作成し、本店に備え置く必要があるのです。
 

スクイーズアウトの方法4つ目は、株式交換です。
以下の手続きで進めることができます。

・取締役会決議決裁後、株式交換契約の締結
・債権者・株主に対する異議申述公告・個別催告
・書面等を本店に備え置く
・効力発生後、株主へ株式交換の対価交付
・書面等を作成後、本店に備え置く

それでは、それぞれについて見ていきましょう。

株式交換を行うことで、株式交換完全親会社および株式交換完全子会社において取締役会決議が必要となります。
両社で取締役会での決議が決裁されると株式交換契約の締結が行われるのです。
 

効力発生日の1ヶ月前までに株式交換完全親会社および株式交換完全子会社の両社において、以下に該当する債権者がいる場合、債権者に対し意義申述公告を行い、個別催告を行います。

・株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権が株式交換により、株式交換完全親会社の新株予約権に転換させれている場合の株式交換完全子会社の新株予約権付債権者
・株式交換において交換対価が株式交換完全親会社の株式以外の場合の株式交換完全親会社の全債権者
・株式交換完全子会社の新株予約権付社債を承継する株式交換に該当する場合の株式交換完全親会社の債権者

以上の債権者を指します。

対象会社は取得日後6ヶ月経過するまで全部取得条項付種類株式の取得に関する事項を記載した書面等を作成し、本店に備え置く必要があるのです。

効力発生日に株式交換完全子会社の株式を全部取得します。
同時に、株式交換完全子会社の株主に対して株式交換の対価を交付することになるのです。

効力発生日後遅滞なく、効力発生日から6ヶ月後まで株式交換完全親会社および株式交換完全子会社において会社法801条または791条に記載された項目を記載し、書面の作成後、本店に備え置く必要があるのです。

ここではスクイーズアウトに関連する税制について紹介していきます。
スクイーズアウトの税制は以下の通りです。

・組織再編税制の対象方法拡大
・少数株主に対する対価は金銭等不交付要件から除外
・完全子会社の繰越欠損金を引き継げる
・資産の時価評価が不要

それでは、それぞれについて見ていきましょう。

組織再編税制とは、合併や会社分割など組織再編行為に関わる課税関係について総合的に定めた税制度です。

上述の組織再編税制が平成29年度の税制改正を行ったことによって、対価要件が見直されました。
具体的には、株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の2/3以上の株式を保有している場合、少数株主に対して金銭を交付した場合でも、対価要件を満たすものとする、と定められました。

平成29年度の税制改正によって、対価要件が変更され、金銭等を交付する場合であっても適格要件を満たせる可能性が出てきたのです。
税務上、適格要件を満たすことができれば、連結納税の開始あるいは連結グループへの加入に伴う、資産の時価評価が不要となり、連結納税グループへの開始・加入前に生じた完全子会社の繰越欠損金を持ち込むことが可能となりました。

これまで金銭交付が伴う株式交換は適格要件を満たさなかったため、株式交換によって完全子会社となった会社の資産は時価評価されていましたが、平成29年度の税制改正によって不要となりました。

スクイーズアウトの意味やメリット・デメリット・手続き方法に関して解説していきましたが、スクイーズアウトの重要性を理解できたのではないでしょうか。
スクイーズアウトは、企業が全ての株を買占め、独占したときに多く使用されます。
自社の株や他社の株をスクイーズアウトをするときは、最適な手法を選択してスムーズに行いましょう。

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