2023年1月10日更新事業承継

スクイーズアウトとは?意味や手続き方法から流れ・メリット・デメリットを解説!

スクイーズアウトとは、大株主が少数の株主や特定の株主から強制的に株式を取得する方法です。スクイーズアウトを行うことによって会社経営における決断を自社内だけで完結できます。本記事では、スクイーズアウトの意味やメリット・デメリットなどについて解説していきます。

目次
  1. スクイーズアウトとは?
  2. スクイーズアウトの方法
  3. スクイーズアウトの手続き方法と流れ
  4. スクイーズアウトに関連する税制
  5. スクイーズアウトは最適な手法を選択してスムーズに進めよう!
  6. M&A・事業承継のご相談ならM&A総合研究所
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 公認会計士がM&Aをフルサポート まずは無料相談

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

スクイーズアウトとは?

スクイーズアウトとは、大株主が特定の株主や少数の株主から株式を強制的に取得する手法です。
株式を売買する中には、その株式を独占しようと試みる者もいます。
株を多く保有していれば、その分有利に進めることができるため、少数の株主は大株主に対抗することは難しいと言えるでしょう。
そこで、スクイーズアウトの意味やメリット、デメリットなど手続き方法を詳しく解説していきます。

スクイーズアウトの意味は?

スクイーズアウトとは、意見の対立する少数株主や連絡がとれなくなった株主に対して、大株主が金銭等を交付して強制的に株式を買い取り、株主から排除する方法です。
スクイーズアウトが使用されるのは、株主が複数人存在し、株式が分散しているときにスクイーズアウトの手法が用いられます。

スクイーズアウトの重要性

スクイーズアウトには、少数株主からの株式を取得する重要性として考えられるのは以下の理由が挙げられます。

・完全子会社(持ち株100%)し、意思決定を迅速化したい
・税制上のメリットを享受したい

どちらも、企業経営をする上で株主による影響を無くすための手段として考えられます。

スクイーズアウトのメリットとデメリット

ここでは、スクイーズアウトを行うメリット・デメリットについて紹介していきます。
スクイーズアウトのメリット・デメリットの意味を理解しておくことで、どのようなタイミングで活用すべきか、どこに注意を払うべきか考えることができます。
それでは見ていきましょう。

メリット

スクイーズアウトのメリットは主に以下5つです。

・迅速な意思決定
・事務手続きの削減
・株式の集約
・税制上のメリットが大きくなる
・訴訟リスクの削減


スクイーズアウトには、株主がいなくなるので、全ての意思決定権を自社で決めることができます。
そうすることで、事業計画などもスピード感を持って実行することが可能です。

デメリット

スクイーズアウトによるデメリットは主に以下4つです。

・手続きにおける制約
・対価の支払い
・裁判に発展する可能性
・時間的な制限


スクイーズアウトによって強制的に株を買収するとなると、株主から反発する可能性があり、裁判沙汰になることもあります。
スクイーズアウトには、メリットがある分、デメリットがあることも忘れず実行しましょう。

スクイーズアウトの方法

ここでは、スクイーズアウトの方法について紹介していきます。
スクイーズアウトにはいくつか方法があり、以下の手法が挙げられます。

・株式合併
・特別支配株主の株式等売渡請求
・全部取得条項付種類株式
・株式交換


それでは、それぞれについて見ていきましょう。

株式併合

株式合併とは、複数の株式を1株にまとめることです。
たとえば、併合比率を10:1とした場合、9株以下を保有する株式は1株未満となり、端株となります。
端株となった株式は、株主としての権利を行使できないため、効力も失います。
株式合併をするメリットは、株主総会特別決議が可決できれば実行可能2/3以上の株式を取得できれば実行に移すことが可能です。

特別支配株主の株式等売渡請求

特別支配株主の株式等売渡請求とは、対象会社の議決権を90以上を保有する特別支配株主が、対象会社の承認を得た上で他の株主の株式を強制的に取得することです。
 

全部取得条項付種類株式

全部取得条項付種類株式とは、種類株式の1つで、特定の種類の株式すべてを株主総会の特別決議で可決によって取得できる旨が決められている株式です。
特定の株主に対して株式を買い取ることができないため、全ての発行済み株式を全部取得条項付種類株式に変更し、少数株主に株式が残らないような比率に調整した上で、普通株式を対価として買い取る方法となります。

株式交換

株式交換とは、完全子会社となる会社の株主が保有する株式を完全親会社の株式と交換する方法です。
株式交換によって、子会社株式から親会社に交換を行い、親会社の株式を株式合併するこで株式の保有割合を調整し、少数株主の保有株式を1株未満にすることでスクイーズアウトができます。

スクイーズアウトの手続き方法と流れ

ここからは、前述で説明したスクイーズアウトの方法の手続きと流れついて紹介していきます。
手続き方法を理解しておくことで、スムーズに進めることができるので理解しておきましょう。

①株式併合の場合

スクイーズアウトの方法1つ目、株式合併です。
株式合併の場合は以下の手続き方法で進めることができます。

・株主総会招集のための取締役会開催
・株式併合資料会社本店に備え置く
・株主総会招集通知発送
・株主総会実施

それでは、それぞれについて見ていきましょう

株主総会召集のための取締役会開催

スクイーズアウトで株式合併をする場合は、株式の合併および株主総会の招集を決議するため、事前に取締役会を開催する必要があります。
取締役会の日の1週間前までに、各取締役および各監査役に対して、通知をする法律が定められています(会社法368条1項)

株式併合資料会社本店に備え置く

続ては、取締役会で株式の合併を決議後、株式の合併の概要および合併の割合の相当性、最終年度の貸借対照表などを会社本店に据え置く必要が法律で定められています。(会社法182条の2第1項および会社法施行規則33条の9)

株主総会招集通知発送

定款に定めがある場合以外は、株主総会の日和2週間前までに株主総会招集通知を発送します。

株主総会実施

通知が発送された後、株主総会が実施されます。
議決権を持つ過半数の株主が出席、議決権の2/3以上の賛同を以って決議されるのです。

②特別支配株主の株式等売渡請求の場合

スクイーズアウトの方法2つ目は、特別支配株主の株式等売渡請求の場合です。
以下の手続きで進めることができます。

・特別支配株主の要件を満たす
・対象会社に対して関連事項の通知を行う
・対象会社の取締役会による承認・通知
・売渡株主等に対する承認通知または広告
・書面等を本店に備え置く
・売渡株式等の取得
・書面等を作成後、本店に備え置く

それでは、それぞれについて見ていきましょう。

特別支配株主の要件を満たす

特別支配人株主とは、自らおよび発行済株式の全部を有する法人において、対象となる会社の総株主の議決権の9/10以上を有していることです。

対象会社に対して関連事項の通知を行う

TOBなどで特別支配株主の要件を満たした株主は、対象会社に対して対価の額や取得日等の関連事項の通知を行います。

対象会社の取締役会による承認・通知

上述の通知を受けた対象会社の取締役会は承認するかを決定し、決定内容について特別支配株主に通知することになります。

売渡株主等に対する承認通知または広告



承認の決定がなされた場合、上述で説明した特別支配株主が指定した取得日の20日前までに売渡株主等に対して承認したことを通知する仕組みとなります。

書面等を本店に備え置く

対象会社は、売渡株主等に対して通知または公告を行った日のいずれか速い日から、取得日後6カ月経過するまで株式等売渡請求に関する事項や株式等売渡請求の通知に承認したことなどを記載した書面等を本店に備え置く必要があるのです。

売渡株式等の取得

特別支配株主は、自ら指定した取得日が到来した時点で売渡株式等の全てを取得することになります。

書面等を作成後、本店に備え置く

対象会社は、取得日後6ヶ月経過するまで特別支配株主が取得した売渡株式等に関する事項が記載された書面等を作成し、本店に備え置く必要があるのです。

③全部取得条項付種類株式

スクイーズアウトの方法3つ目は、全部取得条項付種類株式です。
以下の手続きで進めることができます。

・書面等を本店に備え置く
・株主総会の特別決議
・株主に対する通知または広告
・株主に対する全株式取得・取得対価の交付
・書面等を作成後、本店に備え置く

それでは、それぞれについて見ていきましょう

書面等を本店に備え置く

対象会社は、事前に取得日後6ヶ月経過するまでは会社法171条1項各号に掲げる事項等を記載した書面等を本店に備えおく必要があるのです。

株主総会の特別決議

株主総会において取締役が、対象会社が全部取得条項の発動よって全部取得条項が付された普通株式を取得する理由を説明し、特別会議を設けます。
 

株主に対する通知または公告

対象会社は、全部取得条項付種類株式の取得日20日までに、全部取得条項付種類株式の株主に対して株式全部を取得する旨を通知するか、公告を行います。

株主に対する全株式取得・取得対価の交付

対象会社は取得日に全部取得条項付種類株式の全部を取得し、株主には取得対価が交付されます。

書面等を作成後、本店に備え置く

対象会社は取得日後6ヶ月経過するまで全部取得条項付種類株式の取得に関する事項を記載した書面等を作成し、本店に備え置く必要があるのです。
 

④株式交換

スクイーズアウトの方法4つ目は、株式交換です。
以下の手続きで進めることができます。

・取締役会決議決裁後、株式交換契約の締結
・債権者・株主に対する異議申述公告・個別催告
・書面等を本店に備え置く
・効力発生後、株主へ株式交換の対価交付
・書面等を作成後、本店に備え置く

それでは、それぞれについて見ていきましょう。

取締役会決議決裁後、株式交換契約の締結

株式交換を行うことで、株式交換完全親会社および株式交換完全子会社において取締役会決議が必要となります。
両社で取締役会での決議が決裁されると株式交換契約の締結が行われるのです。
 

債権者・株主に対する異議申述公告・個別催告

効力発生日の1ヶ月前までに株式交換完全親会社および株式交換完全子会社の両社において、以下に該当する債権者がいる場合、債権者に対し意義申述公告を行い、個別催告を行います。

・株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権が株式交換により、株式交換完全親会社の新株予約権に転換させれている場合の株式交換完全子会社の新株予約権付債権者
・株式交換において交換対価が株式交換完全親会社の株式以外の場合の株式交換完全親会社の全債権者
・株式交換完全子会社の新株予約権付社債を承継する株式交換に該当する場合の株式交換完全親会社の債権者

以上の債権者を指します。

書面等を本店に備え置く

対象会社は取得日後6ヶ月経過するまで全部取得条項付種類株式の取得に関する事項を記載した書面等を作成し、本店に備え置く必要があるのです。

効力発生後、株主へ株式交換の対価交付

効力発生日に株式交換完全子会社の株式を全部取得します。
同時に、株式交換完全子会社の株主に対して株式交換の対価を交付することになるのです。

書面等を作成後、本店に備え置く

効力発生日後遅滞なく、効力発生日から6ヶ月後まで株式交換完全親会社および株式交換完全子会社において会社法801条または791条に記載された項目を記載し、書面の作成後、本店に備え置く必要があるのです。

スクイーズアウトに関連する税制

ここではスクイーズアウトに関連する税制について紹介していきます。
スクイーズアウトの税制は以下の通りです。

・組織再編税制の対象方法拡大
・少数株主に対する対価は金銭等不交付要件から除外
・完全子会社の繰越欠損金を引き継げる
・資産の時価評価が不要

それでは、それぞれについて見ていきましょう。

組織再編税制の対象方法拡大

組織再編税制とは、合併や会社分割など組織再編行為に関わる課税関係について総合的に定めた税制度です。

少数株主に対する対価は金銭等不交付要件から除外

上述の組織再編税制が平成29年度の税制改正を行ったことによって、対価要件が見直されました。
具体的には、株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の2/3以上の株式を保有している場合、少数株主に対して金銭を交付した場合でも、対価要件を満たすものとする、と定められました。

完全子会社の繰越欠損金を引き継げる

平成29年度の税制改正によって、対価要件が変更され、金銭等を交付する場合であっても適格要件を満たせる可能性が出てきたのです。
税務上、適格要件を満たすことができれば、連結納税の開始あるいは連結グループへの加入に伴う、資産の時価評価が不要となり、連結納税グループへの開始・加入前に生じた完全子会社の繰越欠損金を持ち込むことが可能
となりました。

資産の時価評価が不要

これまで金銭交付が伴う株式交換は適格要件を満たさなかったため、株式交換によって完全子会社となった会社の資産は時価評価されていましたが、平成29年度の税制改正によって不要となりました。

スクイーズアウトは最適な手法を選択してスムーズに進めよう!

スクイーズアウトの意味やメリット・デメリット・手続き方法に関して解説していきましたが、スクイーズアウトの重要性を理解できたのではないでしょうか。
スクイーズアウトは、企業が全ての株を買占め、独占したときに多く使用されます。
自社の株や他社の株をスクイーズアウトをするときは、最適な手法を選択してスムーズに行いましょう。

M&A・事業承継のご相談ならM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談なら経験豊富なM&AアドバイザーのいるM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 譲渡企業様完全成功報酬!
  2. 経験豊富なM&Aアドバイザーがフルサポート
  3. 圧倒的なスピード対応
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は、成約するまで無料の「譲渡企業様完全成功報酬制」のM&A仲介会社です。
M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。
また、独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。
相談も無料となりますので、まずはお気軽にご相談ください。
>>完全成功報酬制のM&A仲介サービスはこちら(※譲渡企業様のみ)

M&A・事業承継のご相談なら24時間対応のM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談は成約するまで無料の「譲渡企業様完全成功報酬制」のM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 譲渡企業様完全成功報酬!
  2. 最短49日、平均6.6ヶ月のスピード成約(2022年9月期実績)
  3. 上場の信頼感と豊富な実績
  4. 譲受企業専門部署による強いマッチング力
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は、M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。
また、独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。
相談も無料ですので、まずはお気軽にご相談ください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

あなたにおすすめの記事

M&Aとは?手法ごとの特徴、目的・メリット、手続きの方法・流れも解説【図解】

M&Aとは?手法ごとの特徴、目的・メリット、手続きの方法・流れも解説【図解】

M&Aの特徴は手法ごとに異なります。昨今の日本では、M&Aが経営戦略として人気を集めており、実施件数が増加中です。経営課題の解決を図るべく、M&Aの前向きな検討をおすすめ...

買収とは?用語の意味やメリット・デメリット、M&A手法、買収防衛策も解説

買収とは?用語の意味やメリット・デメリット、M&A手法、買収防衛策も解説

買収には、友好的買収と敵対的買収とがあります。また、買収に用いられるM&Aスキーム(手法)は実にさまざまです。本記事では、買収の意味や行われる目的、メリット・デメリット、買収のプロセスや...

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

M&Aや投資の意思決定するうえでは、今後得られる利益の現時点での価値を表す指標「現在価値」についての理解が必要です。今の記事では、現在価値とはどのようなものか、計算方法や割引率、キャッシ...

株価算定方法とは?非上場企業の活用場面、必要費用、手続きの流れを解説

株価算定方法とは?非上場企業の活用場面、必要費用、手続きの流れを解説

株価算定方法は多くの種類があり、それぞれ活用する場面や特徴が異なります。この記事では、マーケットアプローチ、インカムアプローチ、コストアプローチといった株価算定方法の種類、株価算定のプロセス、株...

赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説

赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説

法人税を節税するために、赤字経営をわざと行う会社も存在します。しかし、会社は赤字だからといって、必ず倒産する訳ではありません。逆に黒字でも倒産するリスクがあります。赤字経営のメリット・デメリット...

関連する記事

スクイーズアウトとは?意味や手続き方法から流れ・メリット・デメリットを解説!

スクイーズアウトとは?意味や手続き方法から流れ・メリット・デメリットを解説!

スクイーズアウトとは、大株主が少数の株主や特定の株主から強制的に株式を取得する方法です。スクイーズアウトを行うことによって会社経営における決断を自社内だけで完結できます。本記事では、スクイーズア...

エグゼキューションとは?意味や手続き方法・オリジネーションとの違いまで解説!

エグゼキューションとは?意味や手続き方法・オリジネーションとの違いまで解説!

エグゼキューションとは、M&Aにおける価格設定や交渉、クロージングなどの一連の手続きのことです。エグゼキューションはM&Aを行う上で重要なポイントです。そこで、本記事ではエグゼキ...

廃業の手続きやデメリットは?倒産・経営破綻・休業・閉店との違いも解説!

廃業の手続きやデメリットは?倒産・経営破綻・休業・閉店との違いも解説!

廃業の手続きは、会社と個人事業主では異なるものです。本記事では、廃業の手続きを会社と個人事業主とに分けて解説するとともに、倒産や経営破綻などの関連用語との意味の違いや、廃業のメリット・デメリット...

経営者保証に関するガイドラインの特則とは?適用条件、事業承継での活用メリットを解説

経営者保証に関するガイドラインの特則とは?適用条件、事業承継での活用メリットを解説

中小企業が経営者保証なしで融資を受けるための経営者保証ガイドラインには、事業承継の関する特則があります。本記事では、経営者保証ガイドラインとその特則がどのようなものか、事業承継に活用するメリット...

事業再編とは?メリット・目的・手法や組織再編との違いを解説!

事業再編とは?メリット・目的・手法や組織再編との違いを解説!

事業再編または組織再編では合併や分割といった複雑なM&A手法を使うので、その仕組みやメリットを理解することが大切です。本記事では、事業再編のメリットや目的・手法の解説、事業再編と組織再編...

企業再生と事業再生の違いは?メリットや手続きの流れについて解説!

企業再生と事業再生の違いは?メリットや手続きの流れについて解説!

企業再生とは、企業が財務状況の悪化などで倒産危機にある時、その原因を排除しながら再生を目指すことです。新型コロナによる不況の影響もあり、企業再生に注目が集まっています。今回は、企業再生と事業再生...

事業承継で代表権を後継者に引き継ぐ方法をケースごとに解説!

事業承継で代表権を後継者に引き継ぐ方法をケースごとに解説!

事業承継では代表権の引継ぎが重要なポイントになります。税制上の優遇措置を受ける際の要件に、法的な代表権の移転が定められていることが多いためです。本記事では、事業承継で代表権を後継者に引き継ぐ方法...

個人事業を事業承継した場合の資産の減価償却方法を解説!

個人事業を事業承継した場合の資産の減価償却方法を解説!

個人事業の事業承継における資産の減価償却方法には2つのパターンがあります。起こりえるパターンを把握して適切な会計処理を行うことで、経費を漏らすことなく計上して経営状況の健全化を図れます。本記事で...

事業承継税制の特例措置とは?制度の内容、メリット、適用要件、注意点も解説【2022年最新】

事業承継税制の特例措置とは?制度の内容、メリット、適用要件、注意点も解説【2022年最新】

事業承継税制は特例措置と一般措置が設けられています。特例措置は特に高い節税効果を期待できますが、いくつかのデメリットもあるため違いを把握することが大切です。本記事では、事業承継税制における特例措...

M&Aコラム
人気の記事
最新の記事

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

ご相談はこちら
(秘密厳守)