スクイーズアウトの仕組みと最新実務を解説！少数株主からの株式取得手法と税務の注意点

スクイーズアウト（強制取得手続）とは、議決権の大部分を持つ支配株主が、他の少数株主からその持ち株を強制的に取得することを指します。一般的には「少数株主の締め出し」と表現されますが、これは独裁的な目的ではなく、コーポレート・ガバナンスの最適化や経営スピードの向上を目的として行われるのが現在主流の考え方です。

もちろん、この手続きは会社法が定める厳格な法的プロセスに則って実行されます。正当な手続きを通じて少数株主から株式を取得し、その対価として現金を交付する形式が一般的であるため、実務上は「キャッシュアウト」という名称で呼ばれることも多くあります。

現在のM&Aシーンにおいて、買収後のPMI（ポスト・マージ・インテグレーション）を円滑に進めるためには、このスクイーズアウトを活用した完全子会社化が標準的な戦略として定着しています。

例えば、ある企業の支配株主が、経営の自由度を高めるために全株式を取得したいと検討しているケースを想定します。通常、相対での株式譲渡交渉では、一部の株主が売却を拒否したり、所在不明の株主が存在したりすることで、100%の株式回収が困難になるリスクが常に付きまといます。

そこで、会社法の規定に基づき、反対株主の意向や状況にかかわらず強制的に株式を取得できるスクイーズアウトの手続きが採用されます。この手法を適切に実行することで、株主構成を整理し、迅速な経営判断が可能な体制を構築することが可能となります。2026年現在、DX投資やグローバル展開を急ぐ企業にとって、株主総会のコスト削減や意思決定の迅速化は避けて通れない課題となっており、その解決策として非常に有効です。

少数株主であっても、会社法によって一定の権利が保障されています。親族間での事業承継後に株式が分散している場合や、過去の従業員持株会などの影響で株主が多数存在する場合、たとえ保有割合がわずかであっても、支配株主の経営権行使に対して一定の制約が生じることになります。

少数株主から株式を集約するスクイーズアウトが重視される最大の理由は、株主総会における「議題の提案権」や「議案の提出権」といった権利行使を管理するためです。たとえ1株の保有であっても、株主提案権などを通じて経営方針に異議を唱えられる可能性があり、上場廃止後の非公開化や抜本的な事業構造改革を行う際には、これらが経営のリスク要因となるケースが少なくありません。

例えば会社法上の公開会社であれば、総株主の議決権の100分の1以上の議決権、または300個以上の議決権を6ヵ月前から引き続き保有していれば、株主総会における「議題」を提案できます。議題というのは株主総会におけるテーマのことで、「取締役の選任について」といった目的事項を指します。

また、株式を1株でも保有していれば、株主は原則として株主総会における「議案」を提案することができます。議案というのは、議題の範囲内における具体的な提案のことで、「A取締役の選任について」といった形になります。

議題と議案の仕組みをまとめると、議題で「取締役の選任について」のようにテーマを決め、そのテーマの範囲内で、「A取締役の選任について」のように具体的な議案を提案できるということになります。

議題のような大きな枠組みで提案を行いたいのなら、「総株主の議決権の100分の1以上の議決権を保有」といった要件がありますが、議案のような小さな枠組みでの提案は、1株でも保有していれば提案できるのです。

このように、少数株主でも一定の権利があるため、大株主の支配権を強化するには、こうした少数株主から株式を取得するスクイーズアウトが効果的になるわけです。

※関連記事
株主総会とは？意味や時期、決議事項やスケジュールを解説
株主総会における決議事項の種類と決議方法

スクイーズアウトを完遂することで、対象会社を「完全子会社」にすることが可能になります。例えば、買収企業であるA社が対象企業であるB社の議決権の過半数を確保した後、さらにスクイーズアウトを実施して残りの少数株主から全株式を買い取れば、B社をA社の100%子会社へと移行させられます。

近年のM&A実務では、二段階買収という手法が定着しています。第一段階として公開買付け（TOB）や相対取引で大半の株式を取得し、第二段階としてスクイーズアウトを行い、確実に完全子会社化を達成するという流れです。これにより、親会社と子会社の利益相反を防ぎ、グループ一体となったダイナミックな経営資源の投入が可能になります。

この完全子会社化の流れは、後ほどご紹介するスクイーズアウトと課税関係の部分でも重要なポイントとなります。この点についても詳しくご説明していきます。

スクイーズアウトによるM&Aをご検討される場合には、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つM&AアドバイザーがM&Aをフルサポートいたします。

また、M&A総合研究所の料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談をお受けしておりますので、お気軽にお問い合わせください。

※関連記事
M&Aとは？M&Aの意味から手続きまでをわかりやすく解説！

スクイーズアウトは少数株主から強制的に権利を奪う手続きであるため、対価となる株式の買取価格が「公正な価格」であることが厳格に求められます。価格に不満を持つ株主からは「価格決定の申立て」がなされるリスクがあり、裁判所が介入するケースも増えています。第三者算定機関による妥当な株価評価を取得し、算定根拠を明確に説明できる準備が不可欠です。
 

スクイーズアウトには、株主総会の特別決議や債権者保護手続き、公告など、会社法で定められた複雑なプロセスが伴います。各手法によって必要となる期間や手続きが異なるため、M&Aの全体スケジュールと照らし合わせ、余裕を持った計画立案が必要です。特に2026年現在は電子公告の活用も進んでいますが、公告漏れなどの瑕疵がないよう細心の注意を払う必要があります。
 

株式等売渡請求などの手法を用いる場合、対象会社から株主に対する通知や事前開示書類の備置が義務付けられています。少数株主に対して適切な情報提供が行われない場合、手続きの差し止め請求を受ける可能性があるため、実務においては透明性の高いディスクロージャーが成功の鍵を握ります。

スクイーズアウトの手法には、次の4つがあります。

1. 全部取得条項付種類株式
2. 株式併合
3. 株式等売渡請求
4. 株式交換の応用

以下、それぞれの仕組みや特徴をご紹介します。

全部取得条項付種類株式とは、株主総会で特別決議をすることで、その全部を取得することができる株式のことをいいます。会社は、通常の普通株式のほか、定款の規定によって内容の異なる種類株式を発行することができますが、全部取得条項付種類株式もこうした種類株式の一つです。

全部取得条項付種類株式を使ったスクイーズアウトの流れは、以下の通りです。

• 会社が発行する株式のすべてを全部取得条項付種類株式に変更する
• 会社が全部取得条項付種類株式の全てを取得し、対価を普通株式とする
• 端数の株式を売却し、少数株主に現金を交付する

会社の発行するすべての株式を全部取得条項付種類株式に変更します。この変更は、普通株式しか所有していない会社の場合、株主総会の特別決議（議決権の3分の2で可決）で実施することができます。

会社がすべての株主から全部取得条項付種類株式を取得します。これも株主総会の特別決議（議決権の3分の2で可決）を経ることで実施できます。

株主から株式を取得する場合、株主にその対価を交付する必要がありますが、その対価を新たに発行する普通株式とします。ここで、交付割合を少し工夫し、少数株主に交付される株式が1株未満の端数になるようにします。

例えば、全部取得条項付種類株式50株を取得する際に、普通株式を1株交付するとします。そうすれば、全部取得条項付種類株式を10株しか持っていない少数株主は、普通株式0.2株の交付を受けるだけで、普通株式1株の交付を受けることができません。

1株未満の端数は「端株」と呼ばれ、株式としての効力を失います。そこで、これらの端株をすべて合算して売却し、売却によって得た代金を、1株未満の株式を保有することになった少数株主に交付することで、株主から排除することができるのです。

株式併合とは、100株を合わせて1株にするなど、数株を合わせてそれよりも少数の株式にすることをいいます。この手法を使ってスクイーズアウトを行う場合も、少数株主の株式数が最終的に1株未満になるようにします。

例えば100株を1株にする株式併合の場合、50株を保有していた株主は0.5株を保有することになり、1株未満となります。全部取得条項付種類株式のケースと同じく、1株未満の株式を保有することになった少数株主は、現金の交付を受ける形で株主から排除されることになります。

この場合も株主総会の特別決議（議決権の3分の2で可決）を経ることで実施することができます。

株式等売渡請求とは、特別支配株主（ある会社の大部分の株式を保有している株主）が、他の少数株主に対し、保有する株式の全部を自分に売り渡すよう請求することをいいます。

特別支配株主というのは、単独または100%子会社等と併せて、ある会社の総株主の議決権の90%以上を保有している株主のことです。この場合、会社の承認が通れば、少数株主は株式の売却に強制的に応じなければなりません。

例えば、A社が単独でB社の総株主の議決権の90%を保有していれば、A社はB社の特別支配株主です。また、A社と、A社の100%子会社である甲社が存在するとして、A社と甲社が併せてB社の総株主の議決権の90%を保有している場合も、A社はB社の特別支配株主となります。

これらの要件を満たす場合には、スクイーズアウトの手法として株式等売渡請求を実行できるのです。

※関連記事
売渡請求とは？株式等売渡請求の意味やM&A、相続での活用を解説

株式交換とは、ある会社の発行する株式の全部を、他の会社に取得させるという手法です。
親会社が子会社の少数株主から株式を取得する場合、この手法を応用し、子会社の株式を親会社が取得するという形で活用することができます。

まず、子会社の株式を親会社の株式にいったん株式交換します。さらに、親会社の株式併合（例えば100株を1株）を行うことで、株式の保有割合を調整し、保有株数が1株未満となった少数株主を最終的に排除することができます。

また、子会社の株式を親会社の株式に交換するのではなく、直接現金を付与する現金対価という手法を用いて、少数株主の株式を回収することもできます。

この手法も株主総会の特別決議（議決権の3分の2で可決）で実施することができます。

※関連記事
企業買収における株式交換

かつての税制改正を経て、現在はスクイーズアウトに関する税制が「組織再編税制」として統合的に運用されています。2025年から2026年にかけては、グループ通算制度との整合性や、より円滑な事業再編を促すための細則整備が進んでおり、実務的な予測可能性は以前よりも高まっています。

最新の税務実務においては、スクイーズアウトの手法である「全部取得条項付種類株式」「株式併合」「株式等売渡請求」「株式交換」のいずれについても、一定の要件を満たすことで「税制適格」としての取り扱いを受けることが可能です。これにより、移転資産に対する譲渡損益の計上を繰り延べることができ、資金負担を抑えた柔軟な再編が可能となっています。

日本の組織再編手法の中でも、「株式交換」は完全親子会社関係を構築するための代表的な手段です。スクイーズアウトもまた、最終的に100%の支配関係を構築することを目的としているため、税務上の理念としては株式交換と軌を一にしています。

そのため現在の税制では、スクイーズアウトの手法を問わず、対価として親会社株式のみを交付する場合など、経済的実態が株式交換と同等であれば、同様の税務メリットを享受できるよう制度が整えられています。これにより、企業は法務的な手続きの簡便さだけでなく、税務コストの最適化という視点からも、最適なスクイーズアウト手法を選択することが可能になっています。

スクイーズアウトと株式交換の共通性も踏まえ、税制改正の背景をさらに詳しく整理しておきます。組織再編のうち、株式交換と株式移転は、完全親会社と完全子会社の関係を構築できる手法となります。

株式交換とは、ある会社の発行する株式の全部を、他の会社（株式会社または合同会社）に取得させるという手法です。株式移転は、1または2以上の株式会社が、発行する株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいい、どちらも完全親会社と完全子会社の関係が構築されます。

株式移転では新たな会社が設立されますが、株式交換では、既存の会社同士において完全親会社と完全子会社の関係が生み出されることになります。そして、スクイーズアウトによって完全子会社化を行うことも、既存の会社同士で行われる手続きになります。

実際に上記「スクイーズアウトの手法」の中でもご紹介したように、親会社と子会社の間での株式交換を応用したスクイーズアウトを実施する手法もあります。

このように、スクイーズアウトは実質的に株式交換と共通する部分があるため、株式交換のように組織再編税制の一環として位置づけられる形となりました。もちろん、改正に至った経緯は他にもありますが、スクイーズアウトに関する税制改正の背景は、上記のように考えるとわかりやすいです。

※関連記事
株式交換と株式移転の違いとは？手続きや事例、メリット・デメリットを解説

税制改正の内容について、具体的に整理しておきます。

スクイーズアウトが組織再編税制の一環として位置づけられた以上、税制改正の内容には、組織再編における税制の仕組みも大きく関係します。少々複雑な内容になりますが、以下、順を追ってご説明します。

まず、組織再編には「税制適格」と「税制非適格」があります。組織再編では資産・負債が移転しますが、この資産・負債を簿価で評価する場合が「税制適格」、時価で評価する場合が「税制非適格」となります。

組織再編は基本的に時価で資産や負債を評価しますが、この場合は譲渡損益に関する課税が発生します（税制非適格）。一方で、資産・負債への支配関係が実質的に継続されると認められる場合、資産は帳簿価額のままで引き継がれ、譲渡損益の計上が繰り延べられます（税制適格）。

税制適格の要件は、持株比率100%の完全支配関係となる企業グループ内での再編、持株比率50%超100%未満となる企業グループ内での再編、共同事業を行うグループ外企業との再編に分類され、それぞれで要件が規定されています。

さて、平成29年度の税制改正では、このような組織再編税制の仕組みがスクイーズアウトにも適用される形となりました。そのため、税制適格要件を満たすか満たさないかが、課税関係に大きく関係します。

スクイーズアウトは、それぞれの手法をよく比較して、自社の状況に合ったものを選択する必要があります。

特別支配株主に該当するのであれば、株式等売渡請求を利用できます。また、親会社が子会社の株式をスクイーズアウトする場合には、株式交換の応用を利用することができます。そうでない場合は、全部取得条項付種類株式や株式併合を活用する形になります。

全部取得条項付種類株式や株式併合、株式交換の応用によってスクイーズアウトを行う場合は、株主総会の特別決議（議決権の3分の2で可決）を経る必要があるため、特別決議を議決できる割合で株式を保有しておかなければなりません。

全部取得条項付種類株式を使った手法は、かつてはポピュラーでしたが、そのほかの手法が利用しやすくなったことと、手続きが他の手法と比べて複雑であることなどもあり、現在ではあまり使われなくなっています。

上記の注意点をよく知ったうえで、保有する株式の割合をチェックし、株式等売渡請求を行うことができるのか、あるいは全部取得条項付種類株式や株式併合、株式交換の応用によるスクイーズアウトが活用できるのか、確認しておく必要があるわけです。

※関連記事
売渡請求とは？株式等売渡請求の意味やM&A、相続での活用を解説
特別決議とは？拒否権や普通決議との違いを解説

スクイーズアウトのメリットとデメリットについてもまとめておきます。

ここまでの話でもご紹介しましたが、スクイーズアウトは会社法に基づいて少数株主から強制的に株式を取得できる手法です。株主が株式を譲渡してくれない場合や、株主が多すぎる場合など、スムーズな手続きで株式を取得できます。

例えば、事業承継において後継者に株式を集中させたい場合など、スクイーズアウトによって合法的に少数株主を排除することは大きなメリットがあります。また、M&Aによって他社を子会社にした後、完全子会社にするための手法としても大きな効果があります。

スクイーズアウトは、それぞれの要件を満たすだけの株式を保有していることが大前提です。全部取得条項付種類株式、株式併合、株式等売渡請求、株式交換の応用のいずれも、それぞれ一定の株式を保有していないと、そもそも実行が不可能です。

もともとスクイーズアウトは、大株主が少数株主から株式を取得できるという点に特徴があるため、それ相応の株式の保有は必要です。誰でも少数株主から株式を取得できるわけではありません。また、少数株主が買取価格に納得しないケースなど、場合によっては裁判が行われることもあります。

スクイーズアウトはスムーズに株式を取得できる手法ですが、あくまで少数株主の権利が守られた上での仕組みとなります。そのため、場合によっては少数株主の権利を保護するために裁判が行われるケースもあるわけです。スクイーズアウトのこうした側面も、ある程度覚悟しておく必要があります。

スクイーズアウトは少数株主から株式を強制的に取得することを意味しますが、あくまで会社法に基づいた手続きとなります。

全部取得条項付種類株式、株式併合、株式等売渡請求、株式交換の応用を活用した手法がありますが、どの場合でもそれぞれの手法を実行できるだけの株式を保有しておく必要があります。

M&Aや事業承継でも、スクイーズアウトはメリットが多いので、具体的にどの手法を活用できるのか、事前にチェックしておきましょう。

また、スクイーズアウトは現在、組織再編税制の一環として位置づけられています。そのため、組織再編における税制の基本的な仕組みも理解しておかなければなりません。

このようなスクイーズアウトの仕組みや特徴、メリット・デメリット、注意点をおさえたうえで、効果的な活用につなげることが大切です。