事業承継したい！M&Aによる事業承継の増加の要因やメリット・デメリットや失敗する原因と対策などを解説

事業承継とは、中小企業の経営・個人事業の運営を後継者に引継ぐことです。社長・個人事業主が、代替わりすることを意味します。当該企業・個人事業が今後も継続されていくためには、どこかのタイミングで事業承継を必ず行わなければなりません。

事業承継で具体的に後継者に引渡されるのは、中小企業の場合、オーナー経営者が所有する自社株式です。株式会社では、議決権の過半数分の株式を持てば株主総会で普通決議が可決でき、3分の2以上の議決権を持てば特別決議が可決できます。

後継者がより安定した経営基盤を持つためには、少なくとも3分の2以上の株式を先代経営者から引継ぐことが必要です。一方、法人格のない個人事業の場合、事業譲渡という形式で事業承継を行います。事業に関連する資産・権利義務などをまとめて後継者に譲渡する契約締結を行うのです。

中小企業庁の発表によると、日本の企業数のうち中小企業が占める割合は、実に99.7%です。大企業数は0.3%に過ぎません。99.7%の内訳は、中規模企業が14.8%、小規模事業者が84.9%です。中小企業基本法では、中規模企業を以下のように定義づけています。

• 製造業その他：資本金3億円以下または従業員300人以下
• 卸売業：資本金1億円以下または従業員100人以下
• 小売業：資本金5,000万円以下または従業員50人以下
• サービス業：資本金5,000万円以下または従業員100人以下

• 製造業その他：従業員20人以下
• 商業・サービス業：従業員5人以下

• 中規模企業：46.5%
• 小規模事業者：22.3%
• 大企業：31.2%

企業数ほどの比率ではありませんが、それでも中小企業の従業者数は68.8%にのぼります。中小企業の動向は、地域経済だけでなく日本全体においても、大きな影響を及ぼすと言っていいでしょう。

したがって、中小企業の円滑な事業承継は、重要なテーマです。しかし昨今の中小企業では、事業承継に関連してくるいくつかの問題点が指摘されています。

中小企業の実態の1つとして、経営者の高齢化が指摘されています。帝国データバンクの「全国『社長年齢』分析調査（2021年）」によると、約147万社を調査した結果、経営者の平均年齢は60.3歳で過去最高でした。54歳だった1990（平成2）年以降、毎年、上がり続けています。

中小企業庁の「2021年版中小企業白書」によると、中規模企業経営者の平均引退年齢は67歳、小規模事業者経営者は70歳です。事業承継は、後継者教育を含めると5～10年程度を要するとされており、すぐにでも事業承継の準備に取りかからねばならない中小企業が多いことがわかります。

経営者の高齢化に伴う経営上の問題点として挙げられているのが、高齢になるにつれ、会社・事業を成長させようという積極性が薄れてしまい、投資意欲などが低減してしまうという精神状態です。この経営意欲の低減は、会社・事業が停滞していってしまう危険性を秘めています。

会社・事業の停滞が一定限度を超えれば、経営不振による倒産も危惧され、そうなると事業承継も実現できません。

従来、日本の中小企業の代表的な事業承継といえば、現経営者の子どもが親の後を継ぐというものでした。しかし、現在の日本は少子化という状況にあり、後を継げる子どもの数自体が大きく減ってしまっています。また、時間の経過の中で日本人の価値感も多様化しました。

必ずしも親の後を継ごうとしない子どもや、子どもに後継ぎを無理強いしない親なども増え、子どもが中小企業の後継者になるケースが減少しています。子どもが後を継がない場合の次善の策として行われてきたのが、社内の従業員や役員が後継者となる事業承継です。

ただし、この場合の後継者は、親族のように相続や贈与で会社の株式を引継げず、買取るしかありません。会社の株式を買取るとなれば相応の金額が必要であり、その資金が用意できないために後継者を辞退する従業員や役員もいます。

以上のような理由で、現在の中小企業では、かつてと比較して、後継者不在に悩む会社・個人事業主が増えています。帝国データバンクの「全国企業『後継者不在率』動向調査（2021年）」によると、中小企業の後継者不在率は61.5％という数値です。

事業承継は、後継者の立場の違いで以下の3種類に分類されます。それぞれの内容を見ていきましょう。また、後継者不在で事業承継できなかった場合には、廃業せざるを得ませんので、参考までに清算・廃業についても掲示します。

• 親族内承継
• 従業員承継
• M&Aによる第三者への承継

現経営者の子どもや配偶者、兄弟姉妹などの親族が後継者となる事業承継が、親族内承継です。親族内承継では、現経営者が生前贈与（無償譲渡)で会社の株式、または個人事業の資産などを後継者に引継ぐか、経営者の死亡時に後継者がそれらを相続するかで行われます。

株式や事業資産は、高額な評価となるケースが多いですから、後継者には贈与税・相続税対策が必要です。事前の準備が欠かせません。相続人が複数いるケースでは、会社の株式や事業資産が分散しないようにする対策も必要です。それらが分散してしまっては、会社・事業の経営を安定して行えません。

社内の従業員や役員が後継者となる事業承継が、従業員承継です。社内承継ともいいます。従業員や役員が事業承継する場合、会社や事業のことは熟知していますから、経営者の適性があれば有望な後継者です。

ただし、問題点として、会社の株式や事業資産を買取るための資金の必要性があります。現経営者としては、一定額ディスカウントするであるとか、後継者が融資を得られるように金融機関を仲介するなどのフォローが必要でしょう。

親族や社内に後継者候補がいない場合の事業承継方法として、近年、脚光を浴びているのがM&Aによる第三者への事業承継です。会社・事業を売却することで、その買い手が後継者（新たな経営者）となって事業承継が実現します。

従来、M&Aといえば大企業が実施するイメージがありました。しかし、M&Aによる第三者への事業承継を、国や自治体などが積極的にPRしたこともあり、近年は後継者不在の中小企業が、会社・事業の存続を目的に積極的にM&Aの売り手となっています。

後継者不在のまま経営者が引退時期を迎えれば、会社・事業は廃業するしかありません。基本的に廃業にメリットはなく、以下のようなデメリットが懸念点です。

• 従業員は解雇され職を失う
• 従業員への解雇手当が発生する
• 借入金や買掛金などの負債を一括支払いしなければならない
• 負債支払いのために経営者の個人資産を売却しなければならないおそれがある
• 負債全額を返済できない場合、引退後も分割返済していかねばならない
• 設備、機械類、在庫などの廃棄コストが発生する
• 事務所が賃貸物件であれば原状回復工事費が発生する
• 現金化できる事業資産があっても、廃業のため足元を見られ高額での売却は難しい

M&Aによる事業承継は、会社や事業そのものの売買取引でありリスクも大きいため、細心の注意が必要です。M&Aによる事業承継の主な注意点やリスクとして、以下の4つがあります。

1. 不利益も引継ぐ
2. 株式購入資金の問題
3. 買い手側の経営者の能力
4. 税金対策

中小企業のM&Aに多く用いられるスキーム（手法）は、株式譲渡です。株式譲渡は、売り手企業の株式を買収することで買い手はその経営権を取得します。つまり、事業・資産・負債・商圏・人材の全てが包括的に売り手から買い手に移転します。

ここで注意すべきは、売り手企業のプラス面だけではなくマイナス面も引継ぐため、想定以上に買い手の負担が大きくなり得ることです。特に、売り手自身も把握していないような、偶発債務などの簿外債務が潜んでいる場合があります。

買い手としては、慎重な検討と調査に基づく判断が必要です。

M&Aによる事業承継では、買い手側は株式購入に相当の資金が必要です。自己資金で足りなければ、金融機関からの借入などによる資金確保の対応が必要となります。

M&Aによる事業承継を行うと、経営に関する全ての権利が買い手側に移転するため、今後の事業展開は買い手側の経営者に大きく左右されます。売り手側の従業員は、事業承継後の雇用の確保、待遇面の変化などに不安を持つことが多いです。

また、買い手側の経営方針に賛同できず、退職する可能性もあります。売り手側の従業員は、その事業で重要となるスキルやノウハウを持っていますから、買い手側は売り手側従業員のケアにも細心の注意を払うことが肝要です。

M&Aでの事業承継を株式譲渡で実施した場合、株式を売却した売り手には相応の対価が支払われます。対価のうちの利益分は株式譲渡所得とみなされ、所得税の課税対象です。株式譲渡所得税は分離課税で、税率は20.315%（2022｟令和4｠年7月現在）となっています。

株式譲渡の対価全てを自由に使えるわけではないので、納税額を把握したうえでM&A後の資金計画を立てるなどの対策が必要です。

現在増加している事業継承。

しかし、事業継承を行うには課題が多くあるためM&A仲介会社を利用しなければならないケースがほとんどです。専門家の助けなしに当事者同士で事業継承を進めるのは非常にリスキーですし、以下のような機関を利用する必要があります。
 

• 商工会
• 商工会議所
• 金融機関
• 顧問税理士
• 弁護士
• 公認会計士

事業承継M&Aの手法は以下の2つがあります。
 

• 株式譲渡
• 事業譲渡

株式譲渡とは、売却側が保有している株式を買収側が受け取り、対価として現金を支払う事業継承M&Aの手法です。

後に解説する事業譲渡とは違い、特定部門のみを譲渡することはできません。包括的な譲渡となり株式を扱うため取締役会・株主総会から承認を得る必要があります。

事業譲渡とは、会社が運営している事業のみを売買する事業継承M&Aの手法です。

先ほどの株式譲渡のように包括的な譲渡ではなく部分的な譲渡となるため、柔軟な対応が可能になります。例えば、以下のように事業範囲を自由に決めることができます。
 

• 特定事業のみ
• A・Bの事業のみ
• 全ての事業

事業継承M&Aを成功させるにはM&A仲介会社の利用が欠かせませんが、M&Aマッチングサービスの活用も検討すべきだと言えます。

近年はM&A仲介会社に依頼しても良い買収先が見つからないということでM&Aマッチングサービスを利用して、自分たちで買収先を探すことも盛んです。ただ、多くあるM&Aマッチングサービスの中から自社に見合ったサービスを見つけるコツがあります。

• 信用できる会社で倒産などの恐れがない
• 取り扱い件数や業種が多い
• じっくり話を聞いてくれる
• 実績がある
• 自社と似たケースの実績がある

後継者不在の中小企業の廃業リスクを問題視した国は、自治体と共にM&Aによる事業承継を積極的にPRしました。その啓蒙活動や事業承継を支援する公的機関の開設などが相まって、後継者不在の中小企業が積極的にM&Aによる事業承継を実施する状況が生まれたのです。

M&A自体が社会的に広く認知されるようになったことも功を奏しました。現在、中小企業が売り手のM&Aにおいて、その買い手となっているのは大企業だけではありません。

伝統や実績のある会社・事業を引継げることに着目した中堅企業・中小企業・個人の起業志望者などが、後継者不在の中小企業の買い手として、M&Aシーンに数多く参入してきているのです。

事業承継M&Aでは、まず、売り手側に以下のようなメリットがあります。

• 後継者不在問題を解決し廃業を回避できる
• 会社・事業存続により従業員の雇用を守れる
• 会社・事業存続により製品・サービスなどを残せるため地域社会にも恩恵がある
• 売却益の獲得により老後生活にゆとりが持てる

• 事業規模の拡大
• 商圏の拡張
• 顧客・取引先の獲得
• 商品・サービスラインナップの充実
• 新規事業への進出
• 人材の獲得
• 技術・ノウハウの獲得

事業承継M&Aの売り手としては、以下のような懸念がデメリットとしてあります。

• 事業を承継するにふさわしい後継者となる買い手が、必ずしも見つかるとは限らない
• 買い手が見つかるとしても、長い時間を要するケースもある
• M&Aでの対価は交渉で決まるため、希望どおりの金額で会社・事業が売れるとは限らない
• 獲得した対価は課税を受ける
• M&Aを実施する場合、M&A仲介会社を起用するのが一般的だが、その手数料は安くない
• M&Aが決まる前にM&Aを行おうとしている情報が漏えいすると、従業員が退職したり取引先との関係が悪化したりするリスクがある

M&Aによる事業承継では、譲渡費用以外にアドバイザーへの報酬など多くの資金が必要になり、資金面の問題からハードルが高いと思われがちです。

しかし、少子高齢化を背景とした事業承継ニーズの高まりを受けて、国の施策として行われる補助金制度や融資を利用するという選択肢もあり、これらの補助金や融資をうまく利用することで事業承継をスムーズに実行できます。ここでは、以下の3つの補助金や融資の概要を見てみましょう。

1. 事業承継・引継ぎ補助金
2. 低利融資
3. 経営承継円滑化法に基づく信用保証

中小企業庁管轄で実施されている中小企業の事業承継関連補助金制度が、「事業承継・引継ぎ補助金」です。具体的には3パターンの補助金があり、以下のような中小企業・小規模事業者（個人事業主含む）が対象者となっています。

• 経営革新補助金：事業承継・M&Aを契機に新規事業などの経営革新を計画している事業者
• 専門家活用補助金：M&Aによる事業承継を行う予定の事業者（売り手・買い手の双方）
• 廃業・再チャレンジ補助金：現在の事業を廃業し新事業に挑む予定の事業者

※上限金額はいずれも実費の3分の2までです。
※M&A手数料は、M&A支援機関登録制度に登録されたファイナンシャルアドバイザーまたはM&A仲介会社の手数料限定です。

なお、この補助金の場合、用意する資料や応募できる期間などが厳密に定められています。専用ホームページが開設されているので、そちらで詳細を確認してください。

金融機関からの融資を低利で受ける方法があります。よく利用されるものは、日本政策金融公庫が実施している「事業承継・集約・活性化支援資金」という低利融資です。

通常、金融機関から事業資金の融資を受ける場合、リスクフリーレートにリスクプレミアムという信用リスクを加味した利率が適用されるため、相当程度の利息負担が生じます。

一方、この制度では、利率上限が3%となっており、非常に低利な条件で融資を受けられるのです。ただし、事業計画策定などの一定の条件があるため、各金融機関に詳細を確認しましょう。

経営承継円滑化法に基づく認定を得た会社、または個人事業主に対して、事業承継に関する資金を金融機関から借り入れる場合に、信用保証協会の通常の保証枠とは別枠が与えられる制度です。

実質的には保証枠が2倍になる制度であり、資金調達を行う際に有利になります。ただし、一定の要件を満たすことと、都道府県への申請が必要です。必要な要件については中小企業庁のホームページなどを確認しましょう。

事業承継は経営上の意思決定として重要度が高く、家族や従業員にも大きな影響を及ぼす非常にセンシティブな内容を含みます。それに加えて専門知識も必要になるため、事業承継の専門家のサポートを受けながら進めるのがおすすめです。

ここでは、事業承継時に頼るべき主な相談先・専門家として以下の3つを紹介します。

1. 公認会計士・税理士
2. 金融機関
3. M&A仲介会社

事業承継に関する手続き・会計・税務面に精通し、交渉先の選定や今後の計画、事業承継によるメリットの検討など、多くの局面でサポートが期待できる存在です。また、会社の顧問先であることも多く、気軽に相談しやすいという側面もあります。

中小企業庁が発行している中小企業白書でも、中小企業が考える事業承継時の相談先として、公認会計士・税理士が相談したい相手のトップです。ただし、全ての公認会計士・税理士が事業承継に精通しているわけではありません。

仮に専門外であった場合は、同業者間での連携が強いため、事業承継に精通した別の専門家を紹介してもらうようにしましょう。

幅広いネットワークを持っているため、事業承継の相手先の選定や専門家の紹介など有利な提案を受けられる可能性があります。

金融機関としては、融資先からの資金回収が滞る事態は避けたいため、事業承継でもできるだけ財務面でメリットが大きい選択肢をとってほしいのが本音にあるためです。

すでに融資を受けている場合は、特に早い段階で相談しておいたほうが、スムーズな事業承継の実現につながる可能性が高いでしょう。

M&A仲介会社は、M&Aを通じた事業承継に特化しており、幅広い情報ネットワークで最適な候補先とのマッチングや手続き面でのフォローなどを行います。

事業承継時に親族・社内以外の第三者を後継者候補とするケースでは、より慎重に事業承継を検討する必要があるため、M&A仲介会社を利用して複数の候補と交渉を行うことが重要です。

M&A仲介会社選びでお困りの場合には、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つアドバイザーが専任となって、相談時からクロージングまでM&Aを徹底サポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。随時、無料相談をお受けしておりますので、M&Aによる事業承継をご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

ではここからは自社がM＆Aに向いているかどうかのチェックポイントを解説します。
 

• 売上高
• 利益
• 社員数
• 組織
• ブランド力・技術力
• 取引先

一般的にM&Aは、自社の売り上げを伸ばすために行われます。

そのため、売り手企業の売上高はよく見ておくべきだと言えます。相場としては年間売上が5億円を下回ってしまうと事業地盤が弱いと判断されてしまいがちです。買い手企業を探すのが難しくなるため最低限の売上高葉用意しておくべきでしょう。

売上高も大事ですが、利益も大切です。

近年では利益が出ていない企業のM&Aの成約率は非常に低くなっており、買い手探しに難航するケースが多いです。買収後に損失分を買い手企業が充填する必要がある場合だと、倒産のリスクなどがありますのでM&Aはなかなか成立しません。事業の利益がでているかどうかも判断ポイントの1つです。

社員数の多さも、売り手企業の価値を算定する指標の1つです。

社員数が多ければ多いほど運営体制が健全であることを示しています。もし社員数が少ないまま利益が大きく出ているとなると、M&A後に離脱する社員が1人でもいれば大きな影響を及ぼします。社員も大事な企業資産としてみておきましょう。

オーナー企業のように社長・経営者一族が切り盛りしている企業を買収すると、健全な経営を継続させることが難しくなります。

社長や経営者が日々の業務に多く携わっているとなると組織化がうまくできていないケースがあります。社長・経営者が企業の重要な意思決定の判断だけを行い、社員は自分の業務を担当しているなどしっかりと組織化ができている企業の方がM&Aをする価値があるでしょう。

売り手企業が有しているブランド力・技術力も指標の1つです。

ブランド力・技術力はその企業しか持っていないノウハウ・資産として大きな価値になります。M&A市場においてもブランド力・技術力を多く有する企業は高く売り買いされているのです。買い手として売り手企業を探している場合はブランド力・技術力を有しているか、売り手として買い手を探している場合は自社のブランド力・技術力はなんなのかを言語化できるようにしましょう。

取引先が豊富かどうかもみておくべきポイントです。

取引先が1社だけだとM&Aを行った後に契約打ち切りになってしまう可能性が高くなりますし、リスクが大きくなります。できれば取引先が豊富にあり、複数社が契約打ち切りになったとしても経営の基盤が傾かないような企業を探しておくべきです。

事業承継は、経営上、非常に重要な事項であるため、事前にしっかりと内容を把握したうえで、専門家や補助金制度などを活用しながら、時間に余裕を持って適切に進めることが重要になります。本記事の概要は以下のとおりです。

・事業承継の注意点とリスク
→不利益も引継ぐ、株式購入資金の問題、買い手側の経営者の能力、税金対策

・事業承継で活用できる補助金・融資
→事業承継補助金、低利融資、信用保証

・事業承継時の相談先と専門家
→公認会計士・税理士、金融機関、M&A仲介会社