事業承継したい！M&Aにおける事業承継や成功事例や失敗事例を解説

日本企業の99％を占める中小企業では、急激な高齢化と少子化により深刻な後継者不足の問題に直面しています。

経済産業省が公表した資料では、今後10年の間に70歳を超える経営者が約245万人おり、その半数は後継者が見つかっておらず、中小企業の廃業が急増する危機の存在が報告されています。

その報告では、中小企業の廃業によって650万円の雇用と22兆円のGDPを喪失し、日本経済にとって非常に大きなマイナスの影響が想定されています。

このような事情から中小企業の事業承継は非常に注目を受けていますが、近年の少子化が事業承継の妨げになっています。従来は子供など親族内で事業承継するのが大半でしたが、少子化に加えて生き方も多様化する中で、後継者を見つけることがますます困難となっています。

そこで、事業承継時に親族外からも幅広く後継者候補者を選ぶことが増えています。具体的には、外部の企業に自社を売却することで売却先企業の経営者を後継者として事業承継します。このような方法はM&Aによる事業承継といわれます。

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事業承継は自社の事業を他社に引き継ぐという非常に大きな取引でリスクも大きいため、細心の注意を払いながら行う必要があります。ここでは事業承継時の主な注意点やリスクとして以下の4つを説明します。

1. 不利益も引き継ぐ
2. 株式購入資金の問題
3. 買い手側の経営者の能力
4. 税金対策

事業承継は相手との交渉次第のため個別の案件によって条件が異なりますが、一般的には、M&Aによって事業に関係する資産・負債・商圏・人材の全てが売り手企業から買い手企業に移転します。

ここで注意すべきは、売り手企業のプラス面だけではなくマイナス面も引き受けるため、想定以上に譲受側の負担が大きくなり得ることです。

ケースによりますが、事業承継では、売り手側の経営者個人が有する事業者ローンなどの債務について、買い手側が個人保証を引き継ぐこともあります。個人保証は非常に大きな負担になりうるため、マイナス面も含めて全てを引き継ぐ覚悟が必要です。

M&Aによる事業承継では、買い手側は株式購入に相当程度の資金が必要です。場合によっては、金融機関からの借入などによる資金確保の対応が必要となります。

できる限りリーズナブルな金額にするために、評価上の株価をできる限り下げるのが一般的です。

事業譲渡を行うと基本的に経営に関する全てが買い手側に移転するため、今後の事業展開は買い手側の経営者に大きく左右されます。

買い手側の従業員は、事業譲渡後も雇用は確保されるのか、条件面で大きなマイナスがないか、離職するような事態にならないかなど大きな不安を持つことが多いです。また、買い手側の経営方針に賛同できず、退職する可能性もあります。

売り手側の従業員はその事業で重要となるスキルやノウハウを持っています。その従業員が退職すると今後の事業展開が進められなくなるおそれがあるため、買い手側は売り手側の従業員のケアにも細心の注意を払うようにしましょう。

事業承継の検討において、切っても切り離せないのが税金対策です。事業承継の手法によって負担する税金額は大きく異なります。

例えば、株式譲渡の手法であれば譲渡損益への課税があり、相場より低額で譲渡すると税金負担が増えます。事業承継税制を適用すると大きく節税できるなど、さまざまな税金周りのルールもあります。

いずれにしても、税負担は非常に大きくなる可能性があるため、事業承継時の税負担を十分に検討したうえで自社にとって最適な手法を選択しましょう。

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事業承継における問題

事業承継では、譲渡費用以外にアドバイザーへの報酬など多くの資金が必要になり、資金面の問題からハードルが高いと思われがちです。

しかし、少子高齢化を背景とした事業承継ニーズの高まりを受けて、補助金制度や融資を利用するという選択肢もあり、これらの補助金や融資をうまく利用することで事業承継をスムーズに実行できます。

ここでは、以下の3つの補助金や融資の概要について説明します。

1. 事業承継補助金
2. 低利融資
3. 経営承継円滑化法に基づく信用保証

中小企業庁事業承継補助金事務局が主導し、中小企業の事業承継を後押しするための補助金制度です。事業承継における経費の3分の2までが補助され、適用を受けると事業承継時の資金負担を大きく軽減できます。

もちろん全ての事業承継に利用できるわけではなく、一定の要件が定められています。具体的には、大きく分けて「事業承継を行うことの事実」と「経営革新などの新しい価値の創出」という2点が必要です。

補助金は申請後に審査を通過した場合にのみ交付されます。公募形式で応募数のうち10％程度の採択率といわれています。事業承継が創業と判断されて補助金が出ないというケースもあり得るため、上記の2つの要件を満たすために十分な準備が必要です。

必要な要件については中小企業庁事業承継補助金事務局のホームページなどを確認しましょう。

※参考
中小企業庁事業承継補助金事務局HP

金融機関からの融資を低利で受ける方法です。よく利用されるものは、日本政策金融公庫が実施している「事業承継・集約・活性化支援資金」という低利融資です。

通常、金融機関から事業資金の融資を受ける場合、リスクフリーレートにリスクプレミアムという信用リスクを加味した利率が適用されるため、相当程度の利息負担が生じますが、この制度では利率上限が3%となっており、非常に低利な条件で融資を受けることができます。

ただし、事業計画の策定などの一定の条件があるため、各金融機関に確認しましょう。

経営承継円滑化法に基づく認定を得た会社または個人事業主に対して、事業承継に関する資金を金融機関から借り入れる場合に、信用保証協会の通常の保証枠とは別枠が与えられる制度です。

実質的には保証枠が2倍になる制度であり、資金調達を行う際に有利です。ただし、一定の要件を満たすことと、都道府県の申請が必要です。必要な要件については中小企業庁のホームページなどを確認しましょう。

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事業承継は経営上の意思決定として重要度が高く、家族や従業員にも大きな影響を及ぼす非常にセンシティブな内容を含むことに加えて、複雑な専門知識も必要になるため、事業承継の専門家のサポートを受けながら進めることをおすすめします。

ここでは、事業承継時に頼るべき主な相談先・専門家として以下の3つを紹介します。

1. 公認会計士・税理士
2. 金融機関
3. M&A仲介会社

事業承継に関する手続・会計・税務面に精通し、交渉先の選定や今後の計画や事業承継によるメリットの検討など、多くの局面でサポートが期待できる存在です。また、会社の顧問先であることも多く、気軽に相談しやすいという側面もあります。

中小企業庁が発行している中小企業白書でも、中小企業が考える事業承継時の相談先として、公認会計士・税理士が相談したい相手としてトップになっています。

ただし、全ての公認会計士・税理士が事業承継に精通しているわけではありません。仮に専門外であったとしても同業者間での連携が強いため、事業承継に精通した別の専門家を紹介してもらうようにしましょう。

幅広いネットワークを持っているため、事業承継の相手先の選定や専門家の紹介など有利な提案を受けられる可能性があります。

金融機関としては融資先からの資金回収が滞る事態は避けたいため、事業承継でもできるだけ財務面でメリットが大きい選択肢をとってほしいのが本音にあるためです。

既に融資を受けている場合は、特に早い段階で相談しておいたほうがスムーズな事業承継の実現につながる可能性が高いです。

M&A仲介会社は、M&Aを通じた事業承継に特化しているケースが多く、幅広い情報ネットワークで最適な候補先とのマッチングや手続面でのフォローなどを行ってくれます。

事業承継時に親族・自社以外の外部を後継者候補とするケースでは、より慎重に事業承継を検討する必要があるため、M&A仲介会社を利用して、複数の候補と交渉を行うことが重要です。

ただし、M&A仲介会社の利用には費用がかかります。成功した場合にのみ報酬の請求がある会社も増えていますが、一方で相談した段階で報酬が発生する会社もあるため、自社における事業承継の予算を踏まえて最適な報酬体系のM&A仲介会社を選択しましょう。

M&A仲介会社であるM&A総合研究所は、M&Aに豊富な知識と経験を持つアドバイザーがM&Aをフルサポートいたします。会計士などの専門家も多数在籍しています。

また、完全成功報酬型で相談費用は無料です。万が一、M&Aが制約に至らなかった場合にも費用は発生しません。成功報酬も国内最安値水準ですので、まずはお気軽にお問い合わせ下さい。

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事業承継を税理士に相談するメリット

事業承継は、売り手側の経営者にとっては安心したリタイアの方法であり、従業員にとっても雇用継続というメリットがあり、また買い手側にとっても事業拡大やシナジー効果による価値の創出など大きなメリットがあります。

しかし、取引対象が事業というヒト・モノ・カネの全てが関係する重要なものであるために、失敗したときにマイナスの影響も大きくなります。最大限のメリットを享受するためには十分な準備を慎重に行うことが重要です。

そのため、成功事例、失敗事例をおさえて事業承継を適切に実行しましょう。

主な成功事例として以下を紹介します。

• 高齢によるリタイアを解決したケース
• 新事業の立ち上げに成功したケース
• 家庭の事情による事業継続困難を解決したケース

売り手側の経営者が高齢でリタイアするにあたり、従業員の雇用を確保しながら安心できる買い手に事業を譲渡したケースです。

M&A仲介会社を通じて複数の候補を紹介され、大手グループ企業への事業承継を実現し、経営者は事業の資金化を、従業員は好待遇での雇用継続を実現しました。

大手グループ企業にとっても販売エリアの拡大という目的を達成し、まさにWin-Winの成功事例といえます。

事業承継により買い手側が展開したかった新事業を売り手側から承継したケースです。

買い手側はアパレルに関連事業を拡大する目的で買収先の企業を探していました。M&A仲介会社に依頼したところ、事業承継先を探していたカジュアルシャツを販売する企業からアパレル関連事業を承継しました。

これにより、買い手側は自社事業の多角化に成功し、売り手側の技術やノウハウも獲得しました。

ネイルサロンの経営者は子供を抱える主婦で、夫の転勤や第二子出産などのタイミングが重なったことで、家庭と事業の両立ができないと判断し、M&Aによる会社売却を決断しました。

M&A仲介会社に相談し、ネイルサロン業への事業進出を狙っていた健康食品販売に経営権を譲渡して売却資金を獲得しました。家庭の事情から会社を手放したい場合にも、M&Aによる事業承継は活用されています。

上記の事例のように、M&Aによる事業承継を成功に導くためには、M&A仲介会社のサポートを受けることをおすすめします。

M&A総合研究所は、豊富な成約実績があり、さまざまな規模や業種のM&Aをサポートいたします。M&A総合研究所には専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、培ったノウハウを活かしM&Aをサポートいたします。

さらに、スピーディーなサポートを実践しており、平均3ヶ月という期間で成約を実現します。

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主な失敗事例として以下を紹介します。

• 取引先・従業員との関係悪化により事業が悪化したケース
• 経営者が急逝したケース
• M&A後に売り手の不正行為が発覚したケース

売り手側の取引先や従業員と買い手側の関係がうまくいかず、売り手側の従業員の多くが退職したことによって、事業承継後の事業継続に大きなダメージを与えたケースです。

売り手と買い手の事前調整が不十分だったことに加えて、売り手側の従業員の待遇への配慮などのケアも不十分でした。事業承継においては、売り手側の取引先と従業員への対応も慎重に検討しておく必要があります。

経営者が事業承継の準備が何もなされないまま急逝し、あわてて親族が対応に追われ、その後の事業継続に支障が生じたケースです。

このケースでは経営者は生涯現役をモットーにしていました。しかし、後継者がすぐに見つかるとは限らず、第三者に事業承継する場合でもそれなりの時間と準備が必要になるため、中長期的な視点で早い段階から後継者対策を検討しておく必要があります。

 

M&Aによる事業承継後に売り手企業にソフトウェアの不正利用が発覚し、買い手企業が当局から多額の損害賠償を請求されたケースです。

このケースでは、M&Aの際のデューデリジェンスが不十分で、当事者間の最終契約書でも責任に関する規定があいまいでした。

M&A後の法令違反リスクを避けるためにも、できる限りデューデリジェンスを入念に行ったうえで、最終契約書において表明保証条項（法令違反がないことを誓約）と損害賠償規定（万が一法令違反があった場合はその損害を賠償）を定めておく必要があります。

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M&A失敗例から学ぶ成功のポイント

事業承継は、経営上非常に重要な取引であるため、事前にしっかり把握したうえで、専門家や補助金制度などを活用しながら、時間に余裕を持って適切に進めることが重要です。今回の記事をまとめると以下のとおりです。

・事業承継の注意点とリスク
→不利益も引き継ぐ、株式購入資金の問題など

・事業承継で活用できる補助金・融資
→事業承継補助金、低利融資、信用保証

・事業承継時の相談先と専門家
→公認会計士・税理士、金融機関、M&A仲介会社

・事業承継の成功事例
→高齢によるリタイアを解決したケースなど

・事業承継の失敗事例
→取引先・従業員との関係悪化により事業が悪化したケースなど