事業継承したい！M&Aにおける事業承継や成功事例や失敗事例を解説

日本では急激な高齢化の進行により、人材不足を背景とした様々な問題が生じています。

その中でも企業の99％を占めると言われる中小企業における後継者不足、いわゆる「後継者問題」は今後の日本経済を考える上で、外すことのできない大きな問題と言えます。

中小企業の経営者の多くは、高度経済成長以降に経営に関与し始めたケースが多く、現在高齢者といわれる年齢層となっています。高齢になり事業の継続が困難になるケースも増えており、後継者に引き継ぎを考えているものの、実際には後継者を見つけるのは非常に困難になっています。

経済産業省が公表した資料では、今後10年の間に70歳を超える経営者が役245万人おり、そのうち半数は後継者が見つかっておらず、中小企業の廃業が急増する危機の存在が報告されています。

その報告の中では、中小企業の廃業による影響としては、650万円の雇用、22兆円のGDPの喪失という、日本経済にとって非常に大きなマイナスの影響が想定されており、問題の解消が大きな課題となっています。

中小企業経営者の後継者確保のニーズが非常に高くなっている状態に加え、こういった日本が抱える経済的な背景もあり、中小企業の事業承継は非常に注目を受けています。

しかし、事業承継は簡単には進んでいないのが現状です。これは、少子化の傾向が年々強くなっている中、企業内で後継者を見つけることが困難となってきているためです。

特に中小企業では従来、子供など親族内での承継を行い、事業を次世代に移行するケースが大半でしたが、そもそも親族内に事業を託すことができる若い世代がおらず、また生き方も多様化する中で、後継者を見つけることが困難な傾向に拍車がかかっているのです。

そのため、後継者の対象を親族のみでなく、親族外の外部に求め、より幅広い候補者の中から選ぶ流れも増えています。

具体的には外部の企業に自社を売却することを通じて、結果的に売却先企業の経営者を後継者として、事業を承継するというケースで、M&Aを通じた事業承継と言われます。

事業承継、自社の事業、つまりビジネスの全てを譲渡先に譲渡・売却することです。

事業を他社に引き継ぐという非常に大きな取引であることからリスクも大きいため、事業承継を行う際には、細心の注意を払う必要があります。ここでは、注意点やリスクを確認します。

事業承継を行う場合、相手との個別の契約による相対取引であるため契約条件等によることになりますが、一般的には、M&Aの実行を通じて、事業に関係する資産・負債・商圏・人材の全てが譲渡側企業から譲受側企業へと移転します。

そのため、これは譲受側にとっては、注意が必要なポイントとなります。譲渡側企業のプラスの面、マイナスの面それぞれを引き受ける必要があるため、想定していなかったマイナス面がある場合には、譲受側の負担が大きくなることがあります。

ケースにもよりますが、事業承継においては譲渡側経営者の負担を全て移転するために、個人保証を引き継ぐということもあります。個人保証は非常に大きな負担ですが、プラスの面だけでなくこういったマイナス面も含めて、全てを引き継ぐという覚悟が必要となります。

M&Aによって事業譲渡をする場合、譲受側は株式購入のために相当程度の資金が必要になります。

中小企業において経営者は大株主でもあるため、相当数の株式を購入する必要があり、自己資金では不足するというケースも生じます。

場合によっては、譲受側は金融機関からの借入など、資金確保のための対応が必要となります。

また、できるだけリーズナブルな金額で譲渡を行うために、評価上の株価を下げるための取り組みを行うのが一般的です。

事業譲渡を行うと、経営に関する全てが譲受側企業に移転します。

譲受側の経営者が譲渡企業の事業も行っていくことになるため、今後の事業展開は譲受側の経営者の能力に大きな影響を受けることになります。

譲渡側の事業には従業員がおり、その家族の生活も、事業譲渡により影響を受けます。譲渡側にとっては事業譲渡後に従業員の雇用は確保されるのか、条件面で大きなマイナスがないか、離職するような事態にならないかなど、細心の注意を払って検討をする必要があります。

また、譲受側としても、従業員の雇用を含む今後の事業展開に関する入念な検討が必要になります。

事業譲渡後に思っていた効果が得ることは、譲渡側、譲受側の双方にとって良い事業承継とするための必須条件と言えます。

事業承継の検討において、切っても切り離せないのが税金対策です。事業承継をどういった手法で行うのかによって負担する税金額は大きく異なってきます。

例えば、株式の譲渡という形式であれば、譲渡損益への課税がありますし、相場より低額での譲渡においても税金負担が増えることや、また事業承継税制を適用することで大きく節税できるケースもあります。

いずれにしても、税金負担は非常に大きいため、十分に検討をした上で事業承継の決定をする必要があります。

事業承継を行うには、譲渡費用の捻出の他、アドバイザーの利用など多くの資金が必要になりますが、資金面の問題から事業承継のハードルが高いと考えるケースも多いのが現状です。

しかし、少子高齢化を背景とした事業承継ニーズの高まりを受けて、事業承継時に利用できる補助金制度や、融資を利用するという選択肢もあり、補助金や融資を上手く利用することで、事業承継をスムーズに実行することも可能となります。

補助金や融資について概要をご説明します。

事業承継補助金とは、中小企業庁が主体として実施している中小企業の事業承継を後押しするための補助金制度です。経済政策的にも事業承継は非常に重要な課題であるため、制度として補助金が設けられています。

この補助金が利用できる場合、経費の3分の2までが補助されるという制度であり、事業承継時の資金負担を大きく軽減することができる制度となっています。

もちろん全ての事業承継に利用できるというわけではなく、一定の要件が定められています。具体的な要件はここでは省略しますが、大きく分けて「a.事業承継を行うことの事実」と「b.経営革新等（新しい価値の創出）」という2点が必要となります。

補助金申請の後、審査を受け、これを通過した場合にのみ交付されるため、審査を通す必要があります。公募形式ですが、応募数のうち10％程度の採択率と言われており、一定のハードルがあると言えます。

承継のつもりが、創業と判断されて補助金が出ないというケースもあり得るため、十分な準備が必要となります。

金融機関からの融資というのも資金調達の方法として考えられ、資金調達額が大きいこともあり、通常の融資よりも利率が低い低利融資が有利な方法です。

よく利用されるものとしては、日本政策金融公庫が実施している「事業承継・集約・活性化支援資金」という低利融資があります。通常、金融機関から事業資金の融資を受ける場合、リスクフリーレートにリスクプレミアムという信用リスクを加味した利率が適用されるため、相当程度の利息負担が生じますが、この制度による低利融資では、利率上限が３％となっており非常に有利な条件で融資を受けることができます。

なお、事業計画の策定等の一定の条件がある点は注意が必要です。

中小企業経営承継円滑化法に基づく事業承継を実行するケースで、必要な資金を金融機関から借入する際には融資時に設定することが多い信用保証協会の保証枠について、別枠での設定が可能となっています。

実質的には保証枠が2倍になるという制度であり、資金調達を行う際に非常に有利な制度です。この制度の利用には、経済産業大臣の認定が求めらえることから、要件を満たすことと申請を行う必要があります。

事業承継をしたいと考えている経営者は、非常に多いのが現状ですが、一方で事業そのものを対象とした取引であり、経営上の意思決定として重要度が高く、家族や従業員にも影響を及ぼす非常にセンシティブな内容も含むことから、誰に相談すべきか悩んでしまう経営者の方も多いと言われています。

相談すべき相手としては、次のような専門家等がいます。

いわゆる顧問として日頃からサポートをしてくれる専門家である、会計士・税理士です。

事業の状況、経営上の課題、悩み等、日頃から共有できている相手であり、事業承継という大きな問題についても、まず相談すべき相手と言えます。

特に公認会計士や税理士は、事業承継に関する手続・会計・税務面に精通している専門家であり、交渉先の選定や今後の計画や事業承継によるメリットの検討など、多くの局面でサポートが期待できる存在と言えます。

中小企業庁が発行している中小企業白書という報告においても、事業承継時の相談先としては、公認会計士・税理士が相談したい相手としてトップになっており、通常のケースでは最適なアドバイザーと考えられます。

ただし、すべての会計士・税理士に事業承継に関する専門知識があるわけではない点は、注意が必要です。

仮に専門外であったとしても、会計士・税理士は同業者間での連携が強いため、事業承継に精通した専門家を紹介してもらうことは可能です。

次に考えられるのが、銀行などの金融機関への相談です。

結論から言うと、特に融資を受けている場合は金融機関への相談は時期を問わず必須となるため、早い段階で相談しておいた方がスムーズな事業承継の実現に繋がる可能性が高いです。

金融機関は、幅広いネットワークを持っているため、事業承継の相手先の選定や専門会の紹介など、事業承継を実行するに当たって有利になる提案を受けられる可能性があります。

金融機関としては融資先からの資金回収が滞る事態は避けたいため、事業承継を行うに際してもできるだけ財務面でメリットが大きい選択肢をとってほしいというのが本音にあるためです。

事業承継時の相談相手として、専門の仲介会社に相談するのも一つの方法です。仲介会社はM&Aを通じた事業承継に特化しているケースが多く、幅広い情報ネット―ワークを背景に、最適な候補先とのマッチングや、手続面でのフォローなどを行ってくれます。

事業承継時に親族や会社内以外の外部を後継者候補とするケースでは、より慎重に事業承継を検討する必要があるため、仲介会社を利用して、複数の候補との交渉を行うことが重要になります。

ただし、仲介会社の利用には費用がかかります。成功した場合にのみ報酬の請求がある会社も増えていますが、一方で相談した段階で報酬が発生する会社もあるため、費用面は慎重な検討が必要です。

事業承継は、譲渡側の経営者にとっては安心したリタイアの方法であり、従業員にとっても雇用継続という生活の安定をもたらすもの、また譲受側にとっても事業拡大やシナジー効果による価値の創出など事業上メリットが非常に大きな取引です。

しかし、取引対象が事業というヒト・モノ・カネの全てが関係する重要なものであるために、慎重に進めないと失敗したときにマイナスの影響も大きくなります。

メリットを享受するために、十分な準備を行うこと、これは事業承継において重要なポイントです。

ハッピーリタイアを目指す高齢な小売業の中小企業経営者が、従業員の雇用も確保しながら、安心できる譲渡先企業に事業を譲渡したいというケースで、仲介会社を通じて複数の譲渡先候補を紹介され、慎重な検討を行い、大手グループ企業への事業承継を実現し、経営者は事業の資金化を、従業員は好待遇での雇用継続を実現したケースなどは、成功事例です。

大手グループ企業にとっても、販売エリアの拡大という目的を達成し、まさにWin-Winの成功事例と言えます。

一方で、製造業の中小企業経営者が事業承継により、外部に事業の売却をしたケースで、取引先との関係が上手くいかなり、事業の存続また、従業員の雇用にも影響を与えたという失敗例もあります。

中小企業の事業は、良くも悪くも経営者の資質の影響を受けますが、事業承継後の経営者が従来の取引先からの信頼を得ることができず、取引関係が悪化し、事業が上手く進まなくなるというケースがあります。

こうなると従業員の雇用や待遇にも影響を与えるため、事業承継しない方がよかったという結果にもなりかねません。

事業承継は、後戻りができない取引であるため、譲渡側、譲受側の双方がお互いをよく理解した上で、十分な信頼関係を築いた上で実行する必要があります。

事業承継を検討する際には、慎重に十分な検討を行うことが重要です。