2020年5月7日公開会社を売る

事業譲渡・事業売却の相場は?高いバリュエーションを算定する方法を解説

自社の事業を他の会社へ譲り渡すのが事業譲渡・事業売却です。当記事では、事業譲渡・事業売却の相場をはじめ、相場よりも高い企業価値を算出する方法や、取引価格を上げる方法、事業譲渡・事業売却の長所と短所、お薦めする相談先などを取り上げています。

目次
  1. 事業譲渡・事業売却
  2. 事業譲渡・事業売却の相場
  3. 事業譲渡・事業売却時に高いバリュエーションを算定する方法
  4. 事業譲渡・事業売却の際に価格を上げる方法
  5. 事業譲渡・事業売却のメリット・デメリット
  6. 事業譲渡・事業売却の際には専門家に相談すべき理由
  7. 事業譲渡・事業売却の際におすすめする相談先
  8. まとめ
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事業譲渡・事業売却

事業譲渡と事業売却

M&Aの方法である事業譲渡・事業売却は、一体どういった特徴を持ち合わせているスキームなのでしょうか。下記では、事業譲渡・事業売却の大まかな解説に加えて、M&Aで盛んに利用される株式譲渡・株式売却との相違点を取り上げます。
 

  • 事業譲渡・事業売却とは
  • 株式譲渡・株式売却との違いは

事業譲渡・事業売却とは

会社が営んでいる事業を他社へ譲り渡すのが事業譲渡・事業売却です。事業の範囲は、一部からすべてとしているため、譲渡する範囲を取引を行う当事者の目的に合わせられ、譲り渡す対象には、資産をはじめとして、負債や、営業権、人材、ノウハウなどが挙げられます。

売り手なら必要な事業を残して会社の運営を続ける・すべての事業を譲って新しい事業に取り掛かるなどの目的を果たせますし、買い手なら特定の事業のみを承継して事業を大きくできる・自社に足りない事業を承継して一貫したサービス・商品の提供などが図れます。

株式譲渡・株式売却との違いは

2つの方法に見られる相違点は、手続きと競業避止義務の有無です。

事業譲渡・事業売却は、譲渡する対象を選び、対象ごとに移転の手続きを行うので、会社自体を譲渡する株式譲渡・会社売却とは違うといえます。

特に雇用・取引契約は、そのまま承継されないことから、結んでいる各種の契約を引き継がせるための手続きが求められます。

もう1点の競業避止義務は、売り手に課せられる事業運営の禁止です。譲り渡した事業を同じ市町村か隣り合う市町村で譲渡から20年の間は営業を禁止されます。

株式譲渡・株式売却では競業避止は義務ではありませんので、競業避止義務の有無が2つの方法に見られる相違点といえます。

【関連】株式譲渡の方法

事業譲渡・事業売却の相場

事業譲渡と事業売却の相場

事業譲渡・事業売却の相場

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事業の財務状況や、規模、譲渡する対象によって譲渡価格は上下するため、大よその相場は決められていません。とはいえ、下記のような方法を用いれば、自社事業の売値を算出できます。
 

  • 対象事業の純資産+(経常利益×2~5年)

算出できた相場はあくまでも大よその基準額だと捉えましょう。事業譲渡・事業売却の価格は、交渉を重ねた上で取り決められます。売り手の価値は、買い手の捉え方次第で相場を上回る・下回る可能性がある点を理解しましょう。

また、経常利益に掛ける年数は、対象事業の収益維持が見込める期間のため、業種の需要度合に応じて変化します。売り手市場の業種・景気の良い時期なら年数が長く設定されますし、景気が悪ければ年数は短くなる点を押さえておきましょう。

のれん代とは

企業が保有する無形の資産に数えられるのがのれん代で、現在では営業権とも呼ばれています。経常利益×2~5年にあたる部分がのれん代です。事業の価格に上乗せされた付加価値だと捉えましょう。

譲り渡す資産に特殊技術や、有能な従業員、名の知れた事業ブランドなどが含まれていると、買い手に事業の価値が評価されるので、事業の純資産額にのれん代を加えた価値が相場として表されます。

【関連】営業権譲渡

事業譲渡・事業売却時に高いバリュエーションを算定する方法

事業譲渡と事業売却時における高いバリュエーションの算定方法

事業譲渡・事業売却時に高いバリュエーションを算定する方法

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売り手が事業を譲り渡す際に望む点といえば、高い価格での譲渡が挙げられます。しかし、事業の価値を計るためには、どういった方法を取れば良いのでしょうか。

下記では、事業譲渡・事業売却で高い事業価値を算出するための方法を取り上げます。3つの方法から、自社が譲り渡す事業に合った方法を選んで、高い価値を付けられるようにしましょう。
 

  1. 収益還元法
  2. 類似会社比較法
  3. 時価純資産法

1.収益還元法

これまでの収益から導き出した平均値を資本還元率で割ることで事業価値を算出するのが収益還元法です。事業を譲り渡したとしても、これまで通りに収益を上げられる保証はありませんので、平均した収益にリスクを加味した還元率で割って価値を計ります。

収益還元法は下記のような計算式で導き出されます。

  • FCF×還元率 ※FCF=フリーキャッシュフロー

企業の収益力を元にした計算法には、将来手元に残る現金を資本コストで現在の価値に割り引くDCF法も存在しますが、中小企業では主に、事業計画書をつくっていない会社が多いことから、収益還元法が利用されています。

そのため、中小企業が高い収益性を上げている事業を売る際に、収益還元法を選ぶと、高い価値を付けられるといえます。

2.類似会社比較法

非公開会社に用いられる企業価値の算定法で、事業の種類などが似ている公開会社をいくつかピックアップして得られた株価の平均と、財務に関する指標の倍率を用いて企業の価値を算出するのが類会社比較法です。

企業価値の計算で用いられる倍率には、EV/EBIT倍率と、EV/EBITDA倍率が挙げられます。EVは事業価値を表し、EBITは、経常利益+支払利息-受取利息、EBITDAは営業利益+減価償却費を指しています。

EV/EBIT倍率を用いれば、税金・利息・減価償却費を支払う前の企業価値を元に計算を進めるので、他の会社よりも優れた収益性を備えている企業なら、価値の高さが反映されます。

また、EV/EBITDA倍率では企業の全資金に対する営業利益を割った指標を用いるので、少ない資金で利益を上げられている企業が選ぶと、企業価値の高さを示せます。

ただし、類似会社比較法では自社と似ている企業を公開会社から探す必要があるため、特殊な事業を営んでいれば、比べられる会社を見つけにくいといえます。対象の事業が他の会社でも運営されているかどうかで、類会社比較法の利用を検討してみましょう。

EV/EBITDA倍率を用いた計算

以下では多くの活用例があるEV/EBITDA倍率を指標に利用した計算例を取り上げるので、収益性の高さを企業価値に反映させたい方は参考にしましょう。指標にEV/EBITDA倍率を用いると、企業価値は下記のように計算されます。

【比較する企業の企業価値からEV/EBITDA倍率を求める】

  • 企業価値=株式価値+有利子負債-現預金
  • EV/EBITDA倍率=企業価値÷EBITDA

【EBITDAと自社の企業価値を求める】
  • 自社のEBITDA=営業利益+減価償却費
  • 自社の企業価値=EBITDA×EBITDA倍率

【自社の株価を求める】
  • 自社株式の価値=自社の企業価値+現預金-有利子負債

3.時価純資産法

貸借対照表の資産と負債を時価に置き換えて企業価値を算出するのが時価純資産法です。これまでの事業活動で得られた利益が資産に組み込まれているとの考えから、会社の資産を元に企業価値を計ります。

時価純資産法の計算式は、下記の通りです。
 

  • 時価に置き換えた資産-時価に置き換えた負債

保有する不動産・建物や、取得した特許などの資産が高く評価されるなら、時価純資産法での評価により高い企業価値が算出されるといえます。

しかし、資産に限った評価のため、将来の利益は加味されていないので、多くの場合、時価に置き換えた資産から負債を引いた値にのれん代が加えた計算式が用いられます。

【関連】バリュエーション(企業価値評価)の方法・手法

事業譲渡・事業売却の際に価格を上げる方法

事業譲渡と事業売却の際に価格を上げる方法

事業譲渡・事業売却の際に価格を上げる方法

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高い価格で事業譲渡・事業売却を完了させるには、どうしたらよいのでしょうか。事業譲渡・事業売却の価格を上げる方法は下記の通りです。
 

  1. 利益率の向上
  2. 事業の長所を伸ばす
  3. 権限の委譲
  4. 不要資産・不動産の整理
  5. 退職金の処理

1.利益率の向上

買い手の多くは、売上高よりも利益率を重要視します。いくら高い売上高を誇っていたとしても、得られる利益が少ないなら、売り手の事業に対する関心は薄いといえます。

そこで、事業を譲り渡す前に、経営計画を前倒しで実施したり、提供・生産するサービス・製品を保守的なラインナップに切り替えたりして、利益率を高めると、事業の価値が高められて、取引価格の上昇が見込めます。

利益率を高める対象には、事業に見られる弱点を選びます。買い手はリスクを嫌うことから、弱点を失くしておけば、買い手からの評価を高められるでしょう。

2.事業の長所を伸ばす

事業の譲り渡しでは、買い手の求めに応えるために事業の良い点を伸ばしておきましょう。長所を伸ばす方法には2つの方法が挙げられます。

1つは取引先との関係です。ニッチな分野で市場を独占しているなら取引先の関係を強めます。自社事業と同じ事業を他社が営んでいるなら、取引先を複数にて分けて、取引の解消によるリスクを回避します。

2つ目は既存・新規エリアへの出店です。特定のエリアで高いシェアを誇っているなら、さらなる出店攻勢を仕掛けてシェアの拡大を図る、近隣エリアへ出店し短期間でそれなりのシェアを確保するなどで事業の長所を伸ばします。

3.権限の委譲

事業譲渡・事業売却に備えて、経営者の権限を幹部たちに移譲させて、経営の一部を任せるようにしましょう。事業を譲り渡すと、経営者は会社を離れることが多く、以前のようには経営者のマンパワーで経営を行えません。

すると、期待した売上・利益に達しないと買い手に思われて、事業の価格を下げてしまいかねません。そのため、自身よりも能力の劣る幹部へ一部の経営を任せて、経営者がいなくなってからも事業を続けられるような体制を構築しておくと、事業の価値を上げられます。

4.不要資産・不動産の整理

売り手にとって価値のある資産でも、買い手には必要のない資産と見なされるケースがあります。不要資産を抱えたまま交渉を進めれば、取引額に対する認識に違いが見られ、想定した額を下げる事態へと発展しかねません。

そのため、買い手が不要だと見なす資産を、事前に売却しておくと、取引価格を下げずに済むでしょう。

不動産の整理では、建物・土地の権利がオーナー経営者と会社に分散する例が見られます。建物は会社、土地はオーナー経営者の所有という場合は、賃貸借契約を結ばずに事業を行っていることがあるので、両者の関係をはっきりとさせるための対応が必要です。

たとえば、賃貸借契約を結ぶことや、一方が所有する不動産をもう一方に譲り渡す、老朽化した建物を取り壊すなどの対応が挙げられます。権利関係を明確にしていれば、買い手の負担が減るため、良い事業だと見なされ、価格の上昇につなげられます。

5.退職金の処理

買い手が社員と再契約して雇用を引き継ぐ場合、退職金の処理を徹底していないと、取引価格の低下を招きます。退職金の扱いについて、徹底性を欠いていたり、買い手との会計制度が異っていたりすると、譲渡する資産の額が低く評価されます。

そのため、退職給の正しい計算と買い手の基準に合わせた再計算を徹底して、企業価値を下げないようにしましょう。

社外の退職金制度を活用しているなら、月々の掛け金を増やしておくことでも、企業価値の上昇が見込めます。

事業譲渡・事業売却のメリット・デメリット

事業譲渡と事業売却のメリットとデメリット

事業譲渡・事業売却のメリット・デメリット

出典:https://www.photo-ac.com/main/detail/3127643?title=%E3%83%A1%E3%83%AA%E3%83%83%E3%83%88%E3%80%80%...

事業を譲り渡す際には、いくつかの良い面と悪い面が見られるので、両方の面を把握した上で、事業譲渡・事業売却に臨みましょう。

  • メリット
  • デメリット

メリット

事業譲渡・事業売却に見られるメリットは、下記の通りです。

  1. 後継者問題の解決
  2. 人材不足の解消
  3. 従業員の雇用先の確保
  4. 廃業・倒産を免れる
  5. 売却・譲渡益の獲得

1.後継者問題の解決

事業を他の会社に譲り渡せば、事業の継続が見込めます。これなら、後継者不足に悩む・後継者が育っていない企業は関係者から後継者を探す必要性を回避できます。

また、経営者の体力が衰えたことで経営の交代を考えている会社も、事業譲渡・事業売却により、少ない負担で続けられる事業への切り替えが果たせます。

既存の主力事業は他社に任せ、自社が保有する土地・建物を活かした賃貸事業に注力すれば、後継者問題を解消できます。

2.人材不足の解消

事業を続けるには、会社で働く人材を確保していなければ、事業の継続がままなりませんし、順当に売上を計上し利益が出ている事業であっても、事業活動を担う人材が足りないと、経営状況の悪化を招きます。

その点、人材を豊富に抱える他社が見つかれば、事業を譲り渡すことで、事業の継続が望めるでしょう。国内の人口は減少傾向にあり、少子化の状態も継続しているので、人材の世代交代がうまくできない企業は、事業譲渡・事業売却で人材の不足を回避しています。

3.従業員の雇用先の確保

同じ事業を営む会社へ事業を譲り渡すなら、買い手は事業の拡大などを図るために、事業の運営を継続させてくれます。すると、事業活動に欠かせない社員も必要とされるため、事業譲渡・事業売却により、買い手が社員の雇用も引き継がれるでしょう。

特に、近隣業種の会社・新規参入を図る会社は、承継する事業の運営経験を持たないことが多いため、日々の仕事を任せられる社員も一緒に引き継ぐ可能性が高いといえます。

4.廃業・倒産を免れる

会社をたたんでしまうと、取引を行ってきた会社に迷惑が掛かり、社員から雇用先を奪います。また、先代から引き継いできた事業を自分の代で終わらせたり、積み重ねた技術・ノウハウを手放したりといった事態を受け入れる必要があります。

その点、事業を譲り渡す相手がいれば、再契約により、取引・雇用は引き継がれますし、事業そのものや、技術・ノウハウは買い手により後世へと引き継がれるので、会社をたたまずに済みます。

【関連】廃業率の推移とランキング

5.売却・譲渡益の獲得

事業を譲り渡すと、会社が対価を受け取れるので、業績の良い事業は残し、業績が落ち込んでいる事業を売ることで、得られた資金を残した事業の運営に充てられます。

また、得られた対価を新しく始める事業に活用すれば、入用となる資金を賄えるので、事業の切り替えにも役立てられます。

デメリット

事業譲渡・事業売却で散見される悪い面は、下記の通りです。

  1. 希望通りの条件で売却・譲渡ができない可能性
  2. 成立まで期間がかかる
  3. 契約成立の段階で従業員が離職する可能性

1.希望通りの条件で売却・譲渡ができない可能性

買い手の希望に見合わなければ、交渉に発展しないことから、当初の条件を下げた状態で、買い手の探索を強いられます。さらに、譲渡までに時間をかけると、事業の価値が下がってしまうため、希望を下回る価格で事業を譲り渡す事態が予想される点も押さえておきましょう。

2.成立まで期間がかかる

事業を譲り渡す場合には、譲渡する資産を選ぶことから、個々に引き継ぎの手続きを必要とします。

特に、社員・取引先との契約は相手側の同意を得て、買い手による再契約を踏まないと、契約は引き継がれないので、成約までには多くの時間がかかる点を押さえておきましょう。

3.契約成立の段階で従業員が離職する可能性

買い手が提示する雇用契約の内容は、売り手の雇用条件をすべて反映するとは言い切れません。

ある程度の期間は前の会社の雇用条件が継続するものの、以後は新たな条件に切り替える例も見られるので、条件に不満を抱く社員は契約の成立を以て会社を辞める可能性があります。

事業譲渡・事業売却の際には専門家に相談すべき理由

事業譲渡と事業売却の際には専門家に相談すべき理由

事業譲渡・事業売却の際には専門家に相談すべき理由

出典:https://pixabay.com/ja/photos/%E3%83%93%E3%82%B8%E3%83%8D%E3%82%B9-%E3%83%AC%E3%83%87%E3%82%A3-%E...

事業譲渡・事業売却を検討するなら、自社単体で行わずに、専門家へ協力を仰ぐようにしましょう。専門家へ相談を薦める理由は下記の通りです。

  1. 難しい契約・交渉を任せられる
  2. 買収先を見つけてくれる
  3. 専門的な知識によるアドバイス

1.難しい契約・交渉を任せられる

会社が赤字を計上していたり、譲渡する事業で採算が取れていなかったりする場合でも、専門家に任せれば、保有する企業データ・つながりから、事業を承継してくれる買い手を引き合わせてくれます。

また、専門性の高い交渉もアドバイザーへの一任が可能です。赤字・債務超過などの問題を抱えていても、自社事業の長所を買い手にアピールしてくれるので、成約につなげられる可能性を高められます。

2.買収先を見つけてくれる

各専門家は、独自の企業データを抱えていたり、提携先とのつながりを持っていたりするため、事業の譲渡・売却に適した買い手を引き合わせてくれます。

自社が単独で探すには限られた範囲に留まりますし、仮に買い手を見つけられても多くの時間を費やしては、事業の価値を下げてしまいかねないので、専門家に任せて、短期間のうちに買い手を紹介してもらいましょう。

3.専門的な知識によるアドバイス

事業を譲り渡す際は、前もって行う準備から、事業の価値を上げる工夫、妥当な取引価格・条件の把握、譲り渡す対象の選定、交渉・成約の手続きなど、対応する内容は多岐に渡ります。

自社単独でこれらの対応を適切にこなすのは難しいといえるので、専門家へ任せるようにしましょう。専門家は事業譲渡・事業売却の知識・仲介ノウハウ・経験を備えているので、あらゆる局面で適切な助言を行ってくれます。

事業譲渡・事業売却の際におすすめする相談先

事業譲渡と事業売却の際におすすめする相談先

事業譲渡・事業売却の際におすすめする相談先

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事業を譲り渡すなら、中堅・中小企業向けの案件を扱うM&A総合研究所への相談をお薦めします。M&A総合研究所は、多岐に渡る業種を取り扱い、75%の高い成約率を誇っている仲介会社です。

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まとめ

まとめ

まとめ

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事業譲渡・事業売却の相場や、高い事業価値を算出する方法などを取り上げました。事業を譲り渡す際の相場には、大まかな基準が定められていないものの、ある程度の相場を計ることは可能です。

より高い価格で事業を譲るなら、取り上げた計算方法と価格を上げる方法を参考にするようにしましょう。

【事業譲渡・事業売却時に高いバリュエーションを算定する方法】

  1. 収益還元法
  2. 類似会社比較法
  3. 時価純資産法

【事業譲渡・事業売却の際に価格を上げる方法】
  1. 利益率の向上
  2. 事業の長所を伸ばす
  3. 権限の委譲
  4. 不要資産・不動産の整理
  5. 退職金の処理

また、事業譲渡・事業売却では、良い面ばかりではなく、悪い面も挙げられているので、希望通りに譲渡を終えられるように、専門家の力を借りて準備・交渉・手続きを進めましょう。

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