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2019年11月27日更新
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事業買収とは?事業買収の方法と注意点

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

個人・法人問わず事業買収を活用する事例が増えています。事業買収は法人・個人問わず非常に役立つ手法です。のれん代の過大評価に注意し、事業買収を有効活用しましょう。事業買収目的、事業買収のメリット・デメリット、事業買収方法、事業買収におけるのれんの注意点について解説します。

目次
  1. 事業買収
  2. 事業買収とは?
  3. 事業買収の目的
  4. 事業買収のメリット・デメリット
  5. 事業買収の方法
  6. 事業買収におけるのれん
  7. 個人による事業買収の方法と注意点
  8. まとめ

事業買収

一から事業を成長させるより、M&Aにより成長を図る経営戦略があります。

事業買収も一つの手段であり、他社のビジネスを取り込むことで、スピーディーな成長を目指します。

近年はサラリーマンなどの個人が、事業買収によって小さなビジネスを始めるケースも増えています。

今回は、事業買収における方法や注意点を解説します。

事業買収を検討している経営者や個人事業主の方必見です。

事業買収とは?

事業買収とは、他社のビジネスをお金を出して買う行為です。

事業買収は一部の事業のみの買収を指し、会社丸ごと買い取る方法を企業買収と呼びます。

小規模な会社を買収する場合、事業買収と呼ぶ場合もあります。

会社の成長のために、自社の経営資源のみで成長を図るケースが一般的ですが、他社のリソースを活用する方法もあります。

他社のリソースの活用には、アライアンスや業務提携、アウトソーシング、M&Aが該当します。

そして、事業買収は上記の中でもM&Aに該当し、相手企業の一部事業の権利・義務を買い取ります。

事業買収を含めM&Aは、お金で時間を買う行為と言われています。

事業買収によって、一から作り上げる時間や労力を削減できます。

事業の継続には、消費者のニーズ変化や新規参入のリスクがあり、事業買収によってリスクの低減効果も期待できます。

従来は大企業が有力中小企業の事業を買収する事例が一般的でしたが、昨今は中小企業が同規模の事業を買収する事例が増えつつあります。

法人のみならず個人事業主が事業買収する事例も増えており、事業買収は多様な形態になっています。

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事業買収の目的

事業買収には、主に下記3つの目的があります。

⑴事業規模の拡大

事業規模の拡大とは、自社の既存事業のスケールを拡大する行為です。

工場の建設や販売人員の増大、販路開拓が事業規模の拡大で取り得る手段です。

事業買収を実施する事で、事業規模の拡大をスピーディーかつ低リスクに実行できます。

工場建設や販売人員増大を自社で実行する場合、コストや時間がかかるため非常にハイリスクです。

工場や販売人員を全て保有している事業を買収することで、短時間でリソースを獲得できます。

短期間で規模の経済性を実現することで、他社との競争において優位性を構築することが可能です。

⑵事業拡大と事業多角化

事業範囲の拡大とは自社の事業範囲を拡大する行為であり、事業規模の拡大とは異なる概念です。

自動車の製造のみを実施していた企業が、新たに自転車を製造する場合、事業範囲の拡大と言えます。

多角化とも呼ばれる事業範囲の拡大には、規模拡大と比べ膨大なコストや時間がかかります。

一から手探りで始める為、事業が失敗するリスクも大きいです。

事業買収は、多角化を低リスクかつ迅速に遂行する手段として非常に有効です。

多角化したい分野で既に成功している事業を買収することで、多角化をスピーディーかつ低リスクで実行できる点は、事業買収の最も大きなメリットと言っても過言ではありません。

⑶シナジー効果

シナジー効果を目指し、事業買収を実施する事例も存在します。

シナジー効果とは事業同士が互いに良い影響をもたらすことを指します。

自社事業と関連性の高い事業を買収することで、大きなシナジー効果に繋がります。

技術力が高い企業が営業力や販路を多く持っている会社を買収しても、シナジー効果を期待できるでしょう。

他にもコスト削減や交渉力の強化、事業買収により様々なシナジー効果が得られます。

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事業買収のメリット・デメリット

この項では、事業買収のメリットとデメリットを紹介します。

⑴事業買収のメリット

事業買収における最大のメリットは、新規事業や規模拡大をスピーディに実行できる点です。

自社の力で新規事業や規模拡大を実施する場合、必要となる経営資源を一から構築・準備する必要があります。

準備している間に他社に置き去りにされたり、市場のトレンドが変わる恐れがあります。

そうなった場合、準備に費やした時間やコスト・労力が全て無駄となります。

新規事業や規模拡大には多大な費用や時間を費やすため、失敗すれば経営が大きく悪化する可能性があります。

非常にハイリスクの新規事業や規模拡大ですが、事業買収を用いればリスク低減のメリットを期待できます。

進出したい分野で成功している企業や同種の事業を買収することで、新規事業や規模拡大に費やす時間やコスト・労力を大幅に削減できます。

「時間を金銭で買う」事業買収を用いることで、経営上回避したいリスクを大幅に低減できる為、会社にとっては大きなメリットとなります。

⑵事業買収のデメリット

事業買収のメリットは大きいですが、デメリットも存在します。

利益獲得やコスト削減を期待して事業を買収しても、期待通りの効果が現れるとは限りません。

期待通りの効果が現れない場合、事業買収後にコストが増加したり利益が減少する恐れがあります。

多額の費用をかけて事業買収した場合、期待通りの効果が現れなければ、経営に大ダメージが及びます。

近年では東芝が事業買収に失敗し、多額の減損損失を計上しました。

その結果東芝は、東証一部から二部に下落しました。

東芝の事例からも分かる通り、事業買収の失敗は経営の存続に関わります。

事業買収のデメリットとは、つまり失敗した際のダメージが甚大であることです。

事業買収を遂行する際には、非常に大きなリスク(デメリット)を抱えていることを意識しなくてはいけません。

このような失敗を避けたいなら、M&A総合研究所にご相談ください。

M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つプロがM&Aをフルサポートいたします。

相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。

また、費用に関しても国内最安値水準ですのでご安心ください。

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事業買収の方法

事業買収には、主に事業譲渡と株式譲渡の二種類の方法があります。

⑴事業譲渡

事業譲渡とは、ある事業に属する資産や権利を丸ごと買収するM&A手法です。

例えば自動車の製造事業を買収する際には、自動車製造に携わる従業員や設備、技術、ノウハウを自社に取り込みます。

一般的に事業買収は、事業譲渡を指します。

売り手の観点から見ると、ある事業に関わる資産や権利のみを売却する為、会社の経営権や他の事業に関する権利は維持されます。

買い手側が後々不利益を被る状況を阻止する目的で、売り手側には20年の競業避止義務が課せられます。

競業避止義務とは、同一市区町村および隣接市区町村内において、20年間にわたり譲渡した事業を運営しない義務です。

他のM&A手法とは違い、事業譲渡では法的に競業避止義務が設定されていおり、買い手側の視点に立つと、事業譲渡は非常にメリットの大きい方法です。

事業譲渡では買収する資産や権利を個別に指定できる為、簿外債務や不要な資産を取り込む心配がありません。

特に簿外債務は事業買収後大きな損失を会社に与え得る為、引き継がずに済む点、大きなメリットです。

しかし、メリットは大きいものの、事業譲渡を実施する際の手続きは煩雑です。

引き継ぐ債権・債務、雇用契約は買い手側が再度個別に契約し直す必要がある為、多大な手間がかかります。

また、事業の全部譲受に該当する場合には、買い手会社は特別決議を経なくてはいけません。

特別決議とは、議決権総数のうち過半数の出席と、出席議決権のうち3分の2以上の承認による決議です。

つまり相手会社の全ての事業を買収する場合には、株主総会を経る必要があります。

⑵株式譲渡

株式譲渡とは、相手会社の株式を買い取る形で経営権を引き継ぐM&A手法です。

株式会社では、保有する議決権株式数が多いほど行使できる経営権が強くなります。

その仕組みを利用し、中小企業によるM&Aでは全株式を取得するケースが一般的です。

単一事業を営む会社を買収する場合、株式譲渡を用いても事業買収と呼ぶ場合があります。

この場合、株式を利用する手法である為、個人事業主が売り手となることは出来ません。

全株式を買収するため、全事業の権利のみならず会社自体の経営権も完全に掌握できます。

売り手目線に立つと、株式を売却して得る利益に対して一律20.315%の税率で課税される為、事業譲渡よりも税負担が少ないです。

買い手側にとっては、事業譲渡とは違い簿外債務や不要資産ごと買い取る事となります。

重大なリスクが潜む可能性があるため、デューデリジェンスは必須です。

ただ、デューデリジェンスのような難しい作業をしなければならない時でもM&A総合研究所は力をお貸しします。

M&A総合研究所は全国のM&A案件の取り扱いをしており、中小企業のM&Aも実現させる仲介会社です。

規模の小さい企業がM&Aを実施することが考えられますが、そのような案件にも対応しています。

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事業買収におけるのれん

最後に、事業買収で生じるのれんを解説します。

⑴事業買収におけるのれんとは

のれんとは、買収先事業の純資産分を超える買収金額を指し、ノウハウや将来性、ブランド力等の無形資産で構成されます。

事業買収の際には、相手企業の無形資産を評価して、のれん代を買収価格に上乗せするケースがあります。

無形資産に正確な金額は無い為、あくまで買い手側の評価次第で金額が変動します。

⑵事業買収におけるのれんの注意点

事業買収によって計上するのれん代は、毎年減価償却費として費用計上する必要があります。

減価償却費を上回る利益を獲得できなければ、費用が利益を圧迫し、資金繰りが悪化する恐れがあります。

事前予想を大幅に下回る利益しか得られない場合には、のれん代を減損処理する事例もあります。

減損処理とは、初期費用を回収できないと判明した時点で、その価値を大幅に減額する会計処理です。

減損損失が生じると利益が大幅に圧迫され、結果的には経営が傾いてしまいます。

東芝がM&Aに失敗し、数千億円もの減損損失を計上したことは記憶に新しいかと思います。

減損損失は恐ろしいものですので、のれん代は過大評価しない様に注意しましょう。

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個人による事業買収の方法と注意点

近年は個人が事業買収する事例も増えているので、この項では個人が事業買収するポイントを解説します。

⑴個人が事業買収相手を探す方法

個人事業主、サラリーマン等の個人が事業を買収する場合、予算は多くても500万円程度でしょう。

一般的なM&A仲介会社が取り扱う案件は少なくとも数千万円以上する為、個人の方が利用するには不向きです。

最もオススメな方法は、国の機関である「事業引き継ぎ支援センター」に相談する方法です。

事業引き継ぎ支援センターでは、後継者不足の中小企業と創業希望の個人をマッチングする「後継者人材バンク」を運営しています。

実施している範囲は狭いものの、活用すれば優良な事業を買収できる可能性があります。

もう一つオススメなのが、インターネット上のマッチングサービスです。

掲示板形式で売り手が事業買収先を募集しており、案件の多くは数十万円〜数百万円で買収可能です。

相手事業のリスクや実態を把握しにくいことは難点ですが、利用してみる価値はあります。

とりわけ利用する価値があるのがM&A総合研究所のM&Aプラットフォームです。

そこには独自のAIがあり、買収ニーズを登録するだけで条件の合う会社をマッチングします。
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⑵個人の事業買収における注意点

個人で事業買収すること自体は簡単ですが、買収後従業員や取引先から受け入れられるとは限りません。

不信感を持たれて離職されるリスクがあるので、コミュニケーションが非常に重要となります。

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まとめ

今回は、事業買収について説明しました。

事業買収は法人・個人問わず非常に役立つ手法です。

のれん代の過大評価に注意し、事業買収を有効活用しましょう。

要点をまとめると下記になります。

  • 事業買収とは

→他社のビジネスをお金を出して買う行為

  • 事業買収の目的

→事業規模の拡大、事業範囲の拡大(多角化)、シナジー効果の獲得

  • 事業買収のメリット

→新規事業や規模拡大をスピーディーに実行できる

  • 事業買収のデメリット

→失敗した際のダメージが大きい

  • 事業買収の方法

→事業譲渡、株式譲渡

  • 個人の事業買収

→事業引き継ぎ支援センターやインターネット上のマッチングサービスを利用して案件を探す

  • 事業買収におけるのれん

→減価償却や減損リスクに注意

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