企業買収

企業買収はM&Aの代表例であり、最近では様々な企業で行われているものです。

むしろM&A＝企業買収というイメージを持っている人も少なくないでしょう。

企業買収は今やポピュラーな経営戦略の一つといっても過言ではありませんが、企業買収には様々な手法、そしてメリットやデメリットがあり、それをしっかり踏まえたうえで行う必要があります。

今回は企業買収の目的や手法、メリット・デメリットなどについてお伝えしていきます。

企業買収とは

そもそも企業買収はどういうものなのでしょうか。

企業買収をそのまま読むと「企業を買収する」ですが、実際は企業の議決権の過半数や一部の事業を買い取ることを指します。

つまり対象となる企業の経営権や事業を買収することが企業買収です。

企業買収を行うと買い手となる企業が対象の企業の支配権を獲得することになるため、対象の会社は買い手となった企業の子会社、あるいは完全子会社になります。

ちなみに、一般的にM&Aというと企業買収を連想する人も多いですが、正確には「Mergers（合併）」と「Acquisitions（買収）」の両方の意味を含んでいます。

合併と買収は一見似ているものですが、合併は経営統合を行った際、当事者の会社のいずれかが消滅します。（その会社を消滅会社といいます）

またM&Aは広い意味では企業同士の連携も含まれており、資本提携や一部株式譲渡などといった手法も該当し得るものです。

ただ、企業買収には様々な手法があり、最適な手段を常に選び取る必要があります。

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企業買収の目的

企業買収の目的はおおむね共通しており、様々なものがあります。

ここでは企業買収の目的をそれぞれお伝えしていきます。

①企業の更なる成長の実現

やはり企業買収の代表的な目的は企業の更なる成長の実現でしょう。

企業買収によって事業領域を拡大し、異なる企業のノウハウや設備などを取り込むことで経営のシナジー効果を獲得すれば企業がより成長するきっかけになるでしょう。

さらに買収対象の企業の人材やシェアなども獲得できることも非常に有益です。

そして新事業に進出する際にも企業買収は多用されます。

企業買収なら新事業に必要なノウハウや設備、必要な許認可などを獲得することができるため、新事業の拡大にかかるコストを軽減できる可能性があります。

加えて新しいエリアに展開したい際にも、企業買収を利用すれば容易になるでしょう。

②海外進出

企業の海外進出のために企業買収を行うというケースも多いです。

とりわけ特定の国や地域に進出するために企業買収を行っている企業は多いでしょう。

これも新しいエリアに事業を展開する際の企業買収と同じようなものであり、現地の企業を買収することによってその国での進出の足掛かりできます。

現地の企業であれば現地の習慣や法律、市場の動向など経営に必要な事柄を心得ているため、海外進出も効率的に進められるようになるでしょう。

③経営再建

これは売り手となる企業に多い目的ですが、経営が悪化している企業であれば経営再建を目的で企業買収を行うケースがあります。（正確には会社売却といいます）

経営状態が悪化し、赤字から脱却できない企業でも企業買収によって良い買い手に買収してもらえれば、新たに資金を投入してもらうことで経営再建の目途を立てることができます。

何より売り手となる企業の経営者としては自分の企業が存続させることができます。

買い手としても経営が悪化している企業に投資し、収益性を引き上げることができれば企業の成長に寄与させることができます。

ただ、このような企業買収は売り手の選び方が重要になります。

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④事業承継

事業承継もどちらかというと売り手となる企業が企業買収を行う際の目的です。

事業承継というと経営者が自分の子供を後継者として企業を承継させるパターンを連想するかと思いますが、最近では中小企業を中心に後継者不在の問題が頻出しており、後継者がいないがために経営者の引退と同時に廃業してしまうというケースが増えています。

そのような企業にとって企業買収は有効的な手段であり、よい企業に買収してもらえれば企業が存続するだけでなく、さらに成長させてくれる可能性もあります。

そのため、最近では企業買収などM&Aを利用した事業承継を行う企業が多くなっているようです。

企業買収のメリット・デメリット

企業買収を実際に行う際、メリットとデメリットをそれぞれ把握しておく必要があります。

ここでは企業買収のメリットとデメリットをそれぞれお伝えしていきます。

企業買収のメリット

企業買収のメリットはやはり異なる企業同士が経営統合を行うことによって得られるシナジー効果です。

さきほどもお伝えしたように企業買収であれば他の企業のノウハウや技術、人材など、様々な要素を取り入れることができます。

それを利用すれば事業拡大や新事業への参画が容易になります。

また、企業買収は財務力の強化にも役立ちます。

ある程度資金が充実している企業を買収できれば資金調達力がより高まり、資金調達の際にかかるコストも減らせるようになります。

ただ、企業買収を確実に成功させるには条件の合う売り手を見つけることが重要です。

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企業買収のデメリット

企業買収のデメリットとして挙げられるものは2つあります。

①不要なものを承継する可能性がある

企業買収は主に対象となる企業の経営権を獲得する手法を獲得するものであるため、対象となる企業を包括的に承継することになります。

つまりは買い手となる企業は買収する企業の何もかもを引き継ぐことになるわけです。

ただ、承継されるものの中には負債や不要な資産、契約など、ネガティブな要素も含まれています。

とりわけ債務に関しては帳簿に記載されていない簿外債務などがあり、企業買収の際にそれに気づかないまま承継してしまうと後々トラブルに発展してしまうケースがあり得ます。

そのため買い手となる企業と売り手となる企業はそれぞれ協議を重ね、トラブルの種となるようなものを排除しておくことが重要です。

②人材の流出を招く可能性がある

企業買収は異なる企業同士が経営統合する行為ですが、このことを従業員が必ず歓迎するとは限りません。

異なる企業であれば理念や風土、ルールなどといった企業文化が違ってくるため、従業員同士の摩擦が発生するリスクは充分に考えられます。

とりわけ売り手となる企業の中には買い手となる企業の支配下に入ることを不満に感じる従業員が発生することが懸念されるでしょう。

実際企業買収に限らず、M&Aをきっかけに従業員が流出したというケースは少なくありません。

もし事業の中核を担うような人材が流出するようなことになれば想定されていたシナジー効果が大幅に低下する恐れがありまだから企業買収に反発することが想定される従業員がいた場合はなるべく説得するようにしておきましょう。

企業買収の方法と種類

企業買収の方法は一つだけではなく、様々なものがあります。

企業買収の方法はそれぞれ似通っているおのがありますが、微妙にスキームが違うため、注意しておく必要があります。

企業買収の方法は以下の通りです。

①株式譲渡

株式譲渡は企業買収というよりM&Aにおいて最も多用される方法だといえます。

株式譲渡はその名の通り株式の3分の2以上を取得し、経営権を獲得することによって対象の会社を買収するという方法です。

株式譲渡は株式譲渡契約の締結が完了できればすぐに実行できるため、公的機関を通さずにスピーディーに実行できます。

手続き自体も簡略であるため、様々な企業で使用されています。

ただ、株式譲渡は包括的承継を行うため、売り手の内情に大きく左右されることがあります。

そのため、M&A総合研究所のM&Aプラットフォームで条件の合う売り手を見つけるようにしましょう。

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②株式交換

株式交換は株式譲渡と似ている手法であり、こちらは対象となる企業の株式を100％取得することで完全子会社化することを目的にして行われます。

株式交換は株式譲渡と違って株主総会を行う必要がありますが、一定の条件を満たせば企業同士の合意でできるため、スピーディーに進められるようになります。

また株式譲渡との大きな違いとしては、株式譲渡が現金のみが対価になるのに対し、株式交換では対価として株式を交付することも可能です。

そのため現金の用意ができない企業でも株式交換は実行することが可能です。

③第三者割当増資

第三者割当増資は厳密にいうと買収ではなく、増資に類する方法です。

第三者割当増資は対象となる企業の株式を特定の第三者に新株を引き受ける権利を与える形で実行されます。

第三者割当増資は主に売り手となる企業の資金を増やす際によく使われるものであり、売買ではないため課税が発生することはありません。

④事業譲渡

事業譲渡はその名の通り企業内の事業の一部、あるいは全てを譲渡するという方法です。

事業譲渡は株式譲渡などとは違い、契約の範囲内で承継するものを選択することができます。

そのため、不要な資産や契約、簿外債務のような負債をあらかじめ除いたうえで事業を承継することが可能です。

しかし事業譲渡は取引先や従業員との契約、事業の許認可の取り直しや不動産の移転など必要な手続きが多く、スキームはかなり煩雑になっています。

また通常は法人税が課税される企業買収ですが、事業譲渡は資産の売買として扱われるため消費税が課税されます。

⑤会社分割

会社分割はその企業の事業の権利義務の全て、あるいは一部を分割し、別の企業に承継させるという方法です。

これだけ聴くと事業譲渡と区別がつきませんが、会社分割は事業譲渡と違って二通りの方法があり、それぞれ吸収分割と新設分割があります。

吸収分割は既存の企業に事業を吸収させる方法であり、新設分割は新たなに設立した企業に事業を吸収させる方法です。

後者に関しては企業単体でも行うことができます。

また会社分割は事業譲渡と違って株式譲渡などと同じ包括的な承継を行う方法であるため、不要な資産や負債などをあらかじめ除くことができません。

企業買収の価格

企業買収の際、その価格はどのように設定されるのでしょうか。

実際に企業買収を行う際、まず行われるのは売り手となる企業のおおよその売却価格を決めるためのバリュエーションです。

バリュエーションとは企業価値を算定するプロセスを指しており、コストアプローチ、インカムアプローチ、マーケットアプローチといった手法を使うものです。

このプロセスは会計や財務など様々な専門知識を使うため、経営コンサルティング会社や会計士事務所など、外部の専門家に依頼することがおすすめです。

しかしバリュエーションで企業価値が算定できたとしても、それがそのまま売却価格になるわけではありません。

企業買収は企業の取引であり、当然交渉の場が設けられます。

最終的な売却価格はその交渉の場で決められるのです。

当たり前ですが売り手となる企業であればより高く売却価格をつけたいですし、買い手となる企業であればより安く売却価格をつけたいものです。

そのため交渉の場では互いの企業が納得できる結果になるまで交渉を行われることになります。

売り手にせよ買い手にせよ、理想的な売却価格があるのなら、交渉で実現していく必要があります。

この際、アドバイザリー業務を行ってくれるM&A仲介会社であれば交渉を代わりに行ってくれますので、交渉力に自信がないようであればそういった企業に依頼するのも一つの手です。

ただ、条件をただ押し付けるばかりでは交渉が難航するため、時には譲歩することもポイントです。

まとめ

今回の記事をまとめると以下のようになります。

• 企業買収とは対象となる企業の経営権や事業を買収する行為を指す。
• 企業買収は様々な目的で行われるものであり、中には経営再建や事業承継もある。
• 企業買収のメリットは様々なシナジー効果を得られる点が挙げられる。
• 企業買収のデメリットは不要なものを承継してしまったり、人材の流出を招く可能性がある点が挙げられる。
• 企業買収の方法には株式譲渡、株式交換、第三者割当増資、事業譲渡、会社分割が挙げられる。
• 企業買収の価格はバリュエーションで目安が設定されてから交渉を通じて決定される。

かつては「会社を売る」という行為をネガティブに見る価値観が多かったですが、最近では企業買収のようなM&Aは一般化しており、多くの企業で実践されています。

大企業や有名企業が企業買収を行い、さらなる事業の拡大を実現したというニュースは必ずどこかで聞くものです。

企業買収は多くの方法があり、メリットやデメリットを踏まえる必要があります。

また理想的な企業買収を実現するには一定以上の交渉力も必要になる場面があります。

企業買収を実際に行う際には外部の専門家に依頼しましょう。