企業買収とは？企業買収の方法と価格

企業買収はM&Aの代表例であり、最近ではさまざまな企業で行われているものです。むしろ、M&A＝企業買収というイメージを持っている人も少なくないでしょう。

企業買収は今やポピュラーな経営戦略の一つといっても過言ではありません。しかし、企業買収には多種多様な手法、そしてメリットやデメリットがあり、それらをしっかりと踏まえたうえで行う必要があります。

今回は、企業買収の目的や手法、メリット・デメリットなどについてお伝えしていきます。

そもそも企業買収とは、どういうものなのでしょうか。

企業買収を文字通り読むと「企業を買収する」となりますが、実際は企業の議決権の過半数や一部の事業を買い取ることを指します。つまり、対象となる企業の経営権や事業を買収することを企業買収といいます。

企業買収を行うと買い手となる企業が対象の企業の支配権を獲得することになるため、対象の企業は買い手となった企業の子会社、あるいは完全子会社になります。

一般的にM&Aというと企業買収を連想する人も多いですが、正確には「Mergers（合併）」と「Acquisitions（買収）」の両方の意味を含んでいます。

合併と買収は一見似ているものですが、合併は経営統合を行った際、当事者の会社のいずれかは消滅会社といってその名の通り消滅します。

また、M&Aは広い意味では企業同士の連携も含まれており、資本提携や一部株式譲渡などといった手法も該当し得るものです。

ただ、企業買収にはさまざまな手法があり、最適な手段を常に選び取る必要があります。もし企業買収を行うのであれば、M&A総合研究所にご相談ください。

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合併

企業買収の目的はおおむね共通しており、さまざまなものがあります。ここでは企業買収の目的を大きく4つに分けてお伝えしていきます。

やはり企業買収の代表的な目的は企業のさらなる成長の実現でしょう。

企業買収によって事業領域を拡大し、異なる企業のノウハウや設備などを取り込むことで経営のシナジー効果を獲得すれば、企業がより成長するきっかけとなります。

さらに買収対象の企業の人材やシェアなども同時に獲得できることも非常に有益です。新事業に進出する際にも、企業買収は多用されます。

企業買収なら新事業に必要なノウハウや設備、必要な許認可などを獲得することができるため、新事業の拡大にかかるコストを軽減できる可能性があります。加えて、新しいエリアに展開したい際にも、企業買収を利用すれば容易になるでしょう。

企業の海外進出のために企業買収を行うというケースも多いです。とりわけ特定の国や地域に進出するために企業買収を行っている企業は多いでしょう。

これも新しいエリアに事業を展開する際の企業買収と同じようなものであり、現地の企業を買収することによってその国での進出の足掛かりができます。

現地の企業であれば現地の習慣や法律、市場の動向など経営に必要な事柄を心得ているため、海外進出も効率的に進められるようになります。

経営が悪化している企業であれば、経営再建を目的で企業買収を行うケースもあります。これは売り手となる企業に多い目的で、正確には会社売却といいます。

経営状態が悪化し赤字から脱却できない企業でも、企業買収によって良い買い手に買収してもらえれば新たに資金を投入してもらうことで、経営再建の目途を立てることができます。

何より売り手となる企業の経営者としては自分の企業を存続させることができます。買い手としても経営が悪化している企業に投資し、収益性を引き上げることができれば企業の成長に寄与させることができます。

ただ、このような企業買収は売り手の選び方が重要になります。条件の合う売り手を選びたいのであれば、M&A総合研究所のM&Aプラットフォームをご利用ください。

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事業承継もどちらかというと売り手となる企業が企業買収を行う際の目的です。事業承継というと経営者が自分の子供を後継者として企業を承継させるパターンを連想するでしょう。

しかし近年では、中小企業を中心に後継者不在の問題が頻出しており、後継者がいないがために経営者の引退と同時に廃業してしまうというケースが増えています。

そのような企業にとって企業買収は有効的な手段であり、よい企業に買収してもらえれば企業が存続するだけでなく企業をさらに成長させてくれる可能性もあります。

そのため、近年では企業買収などM&Aを利用した事業承継を行う企業が多くなっているようです。

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シナジー効果

企業買収を実際に行う際は、メリットとデメリットを把握しておく必要があります。ここでは、企業買収のメリットとデメリットをそれぞれお伝えしていきます。

企業買収のメリットは、やはり異なる企業同士が経営統合を行うことによって得られるシナジー効果です。

さきほどもお伝えしたように企業買収であれば、他の企業のノウハウや技術、人材など、さまざまな要素を取り入れることができます。それを利用すれば、事業拡大や新事業への参画が容易になります。

また、企業買収は財務力の強化にも役立ちます。ある程度資金が充実している企業を買収できれば、資金調達力がより高まり、資金調達の際にかかるコストも減らせるようになります。

ただ、企業買収を確実に成功させるには条件の合う売り手を見つけることが重要です。その際には、M&A総合研究所のM&Aプラットフォームをご覧になってください。M&A総合研究所のM&Aプラットフォームは日本最大規模であり、豊富なM&A案件が集まっています。

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企業買収のデメリットとして、挙げられるものは2つあります。

企業買収は主に対象となる企業の経営権を獲得するものであるため、対象となる企業を包括的に承継することになります。つまりは買い手となる企業は買収する企業の何もかもを引き継ぐことになるわけです。

ただ、承継されるものの中には負債や不要な資産、契約など、ネガティブな要素も含まれています。とりわけ債務に関しては帳簿に記載されていない簿外債務などがあり、企業買収の際にそれに気づかないまま承継してしまうと後々トラブルに発展してしまうケースがあります。

そのため、買い手となる企業と売り手となる企業はそれぞれ協議を重ね、トラブルの種となるようなものを排除しておくことが重要です。

企業買収は異なる企業同士が経営統合する行為ですが、このことを従業員が必ずしも歓迎するとは限りません。異なる企業であれば理念や風土、ルールなどといった企業文化が異なってくるため、従業員同士の摩擦が発生するリスクは十分に考えられます。

特に売り手となる企業の中には、買い手となる企業の支配下に入ることを不満に感じる従業員が発生することが懸念されるでしょう。企業買収に限らず、M&Aをきっかけに実際に従業員が流出したというケースは少なくありません。

もし事業の中核を担うような人材が流出するようなことになれば、想定されていたシナジー効果が大幅に低下する恐れがあります。ですから、企業買収に反発することが想定される従業員がいた場合は、なるべく事前に説得しておくようにしましょう。

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簿外債務

企業買収の方法にはさまざまなものがあります。企業買収の方法はそれぞれ似通っているものもありますが、微妙にスキームが違うため、注意しておく必要があります。企業買収の方法は、主に以下の5つです。

株式譲渡は企業買収というよりも、M&Aにおいて最も多用される方法といえます。株式譲渡はその名の通り株式の3分の2以上を取得し、経営権を獲得することによって対象の会社を買収するという方法です。

株式譲渡は株式譲渡契約の締結が完了できればすぐに実行できるため、公的機関を通さずにスピーディーに実行することができます。手続き自体も簡略であるため、多くの企業で使用されています。

ただし株式譲渡は包括的承継を行うため、売り手の内情に大きく左右されることがあります。そのため株式譲渡を行う際は、M&A総合研究所のM&Aプラットフォームで条件の合う売り手を見つけるようにしましょう。

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株式交換は株式譲渡と似ている手法になりますが、株式交換では対象となる企業の株式を100％取得することで完全子会社化することを目的にして行われます。

株式交換は株式譲渡と異なり、株主総会を行う必要があります。一定の条件を満たせば企業同士の合意でできるため、比較的スピーディーに進められるようになります。

株式譲渡との大きな違いとしては、株式譲渡が現金のみが対価になるのに対し、株式交換では対価として株式を交付することも可能です。そのため、現金の用意ができない企業でも株式交換は実行することが可能です。

第三者割当増資は厳密にいうと、買収ではなく増資に類する方法です。第三者割当増資は、対象となる企業の株式を特定の第三者に新株を引き受ける権利を与える形で実行されます。

第三者割当増資は主に売り手となる企業の資金を増やす際によく使われるものであり、売買ではないため課税が発生することはありません。

事業譲渡はその名の通り企業内の事業の一部、あるいは全てを譲渡するという方法です。事業譲渡は株式譲渡などとは違い、契約の範囲内で承継するものを選択することができます。

そのため、不要な資産や契約、簿外債務のような負債をあらかじめ除いたうえで事業を承継することが可能です。

しかし、事業譲渡は取引先や従業員との契約、事業の許認可の取り直しや不動産の移転など必要な手続きが多くスキームはかなり煩雑になっています。

また、通常は法人税が課税される企業買収ですが、事業譲渡は資産の売買として扱われるため消費税が課税されます。

会社分割はその企業の事業の権利義務の全て、あるいは一部を分割し別の企業に承継させるという方法です。これだけ聞くと事業譲渡と区別がつきませんが、会社分割は事業譲渡と異なり吸収分割と新設分割という2通りの手法があります。

吸収分割は既存の企業に事業を吸収させる方法であり、新設分割は新たなに設立した企業に事業を吸収させる方法です。後者に関しては、企業単体でも行うことができます。

会社分割は、事業譲渡とは異なり株式譲渡などと同じ包括的な承継を行う方法であるため、不要な資産や負債などをあらかじめ除くことができません。

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企業買収における株式交換

第三者割当増資のメリット

会社分割

企業買収の際、その価格はどのように設定されるのでしょうか。実際に企業買収を行う際にまず行われるのは、売り手となる企業のおおよその売却価格を決めるためのバリュエーションです。

バリュエーションとは企業価値を算定するプロセスを指しており、コストアプローチ、インカムアプローチ、マーケットアプローチといった手法を使うものです。

このプロセスは会計や財務など多様な専門知識を使うため、経営コンサルティング会社や会計士事務所など、外部の専門家に依頼することがおすすめです。しかし、バリュエーションで企業価値が算定できたとしても、それがそのまま売却価格になるわけではありません。

企業買収は企業の取引であり、当然交渉の場が設けられます。最終的な売却価格はその交渉の場で決められるのです。

当たり前ですが、売り手となる企業であればより高く売却価格をつけたいですし、買い手となる企業であればより安く売却価格をつけたいものです。

そのため、交渉の場では互いの企業が納得できる結果になるまで交渉を行われることになります。売り手にせよ買い手にせよ、理想的な売却価格があるのなら、交渉で実現していく必要があります。条件をただ押し付けるばかりでは交渉が難航するため、時には譲歩することもポイントです。

この際、アドバイザリー業務を行ってくれるM&A仲介会社であれば交渉を代わりに行ってくれますので、交渉力に自信がないようであればそういった企業に依頼するのも一つの手です。

企業買収を検討する際は、ぜひM&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所では、経験豊富な公認会計士がアドバイザーとしてフルサポートいたします。

費用は完全成功報酬で国内最安値水準となっており、相談も無料となっておりますので安心して、ぜひ一度M&A総合研究所にご相談ください。

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バリュエーションとは？バリュエーションの方法と注意点

今回の記事をまとめると以下のようになります。

• 企業買収とは

• 企業買収の目的

• 企業買収のメリット

• 企業買収のデメリット

• 企業買収の方法

• 価格

かつては「会社を売る」という行為をネガティブにみる価値観が多かったですが、最近では企業買収のようなM&Aは一般化しており、多くの企業で実践されています。

大企業や有名企業が企業買収を行い、さらなる事業の拡大を実現したというニュースは必ずどこかで聞くものです。企業買収は多くの方法があり、メリットやデメリットを踏まえる必要があります。

また、理想的な企業買収を実現するには一定以上の交渉力も必要になる場面があります。企業買収を実際に行う際には、専門家であるM&A総合研究所へお任せください。