会社を売りたい

少子化や市場規模の縮小などの理由から、会社を売りたいと考える経営者が年々増加傾向にあります。

加えて市場におけるM&A実施の増加によって、会社の売却に対する抵抗感が薄れてきました。それにともない経営を効率化する方法としても会社の売却に注目が集まっています。

とはいえ会社を売りたいと思っても、具体的な方法がわからない方もいることでしょう。今回は会社を売りたい経営者やオーナーの方に、さまざまな観点から会社の売却に役立つ情報を詳しく解説します。

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会社売却

経営者が会社を売りたい理由はさまざまあります。売却の目的に対する自信を各々深めるためにも、一般的な理由を知っておいて損はないでしょう。その中でも代表的な3つの理由を紹介します。

近年、経営者の高齢化が進行しています。 高齢化にともなって深刻化しているのが後継者不足です。 自社を後継者に引き継ぎたいと思っても、身内に事業承継できる人がいないので、廃業するケースもあります。 　

その点、自社で深刻化している事業承継問題を解決するために、会社を売りたいと考える人が年々増加しています。もし、M&Aを活用して会社を売る際には、買い手に魅力を感じてもらえるよう自社の価値を高めることが大切です。

会社を売却すると、多額の資金を獲得できる可能性も十分にあります。中には、会社の売却で多額の現金を得ることを目的に、事業を立ち上げる起業家もいます。

「選択と集中」とは、収益性の低い事業を切り捨て、主力事業に集中する経営方針です。 経営資源が限られている中小企業にとって、「選択と集中」の考え方は不可欠です。会社を売ることで、その方針に必要となる経営資源を獲得できます。

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会社を売却する流れは4ステップです。売却を決めてから契約が成立するまでの大まかな流れを解説します。 

会社売買の手続きは複雑なので、自社のみでプロセスを完結するのは困難です。したがって、会社を売る際には、仲介業者などの専門家の活用を検討するのがおすすめです。相談の末に売る意思が固まれば、仲介業者と正式に契約を締結します。

仲介会社を活用すると手数料が必要になり、値段は各業者によってまちまちです。高額な費用がかかることもあるので、業者を慎重に選別しましょう。

M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つアドバイザーがご相談からクロージングまでサポートいたします。

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無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

仲介業者が売りたい値段などの条件をもとに買い手を探してくれます。具体的には、匿名で売り手の情報をまとめたノンネームシートを作成し、買い手会社を募る方法が一般的です。

もし、興味を示す相手が現れたら守秘義務契約を結び、書面で質疑応答を行います。その際、買収目的や戦略などを記した意向表明書を提出してもらいますが、法的拘束力はないので注意しましょう。

買い手候補が見つかったら、買い手との交渉段階に入ります。 合意の内容は下記の通りです。

• 売り手と買い手の確定
• 株式譲渡や事業譲渡などの取引形式
• 現金や株式などの支払い方法
• クロージングの見通し時期
• 従業員の雇用維持条件
• デューデリジェンスにおける調査内容や対応などの概要

デューデリジェンスやトップ面談などのプロセスを経て交渉を進めます。デューデリジェンスは、買い手会社が売り手会社について、社屋や工場なども含めて詳細に調査する作業です。希望する値段で会社を売れるかは交渉段階でおおよそ決定します。

互いが条件に合意したら、売買契約を締結します。後々にトラブルが生じないよう、細かい部分まで契約を結ぶ必要があります。最終契約書について特に注意すべきポイントが表面保証についてです。表面保証では、開示した内容が正しいことを相手側に表明・保証します。

売り手側が表面保証する項目は下記の通りです。

• 取締役会の承認を含めM&Aの手続きを終えている
• 支払い不能・銀行取引停止などの破綻状態ではない
• 買い手が認知していない潜在株式が存在しない
• 決算を粉飾していない
• 必要とされる行政手続きを終えている
• 法令違反を犯していない
• 公租公課について滞納していない
• 担保権の設定が株式にない
• 買い手と共有した情報が真実である
• デューデリジェンス後に資産や負債などが変化していない

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デューデリジェンスとは？目的・方法・種類

会社を売る方法は主に株式譲渡、事業譲渡、会社分割の3種類です。それぞれの方法についてメリットとデメリットをふまえながらご説明します。

株式譲渡とは、株式を第三者に売ることで経営権を譲渡する方法で、企業内で手続きが済む点に特徴があります。そのため、会社を売りたい中小企業が最も活用しやすい手法といえるでしょう。また、売り手側には目立ったリスクがないのも魅力的です。

しかし、株式に譲渡制限がある場合、株主総会や取締役会の承認が必要となる点には注意しましょう。

事業譲渡とは、会社の事業を第三者に売却する方法です。会社の一部分を売却できるので、特定の事業のみ売りたい場合に活用できます。買い手側が簿外債務などを引き継がなくて済むメリットがあります。

しかし、従業員や債権・債務の移転手続きが面倒です。加えて、事業を売る行為について従業員が好ましく思っていない場合、契約更新を断る恐れがあります。人材流出によって、シナジー効果が下がらないよう気を付けなくてはなりません。

組織再編行為として知られる会社分割は、事業譲渡の代替手段として活用できる方法です。事業譲渡と同じく、一部分の事業を売りたいときに活用できます。事業譲渡よりも会社を売る際の手続きがシンプルです。

しかし、対価が株式で支払われるケースが多く、現金を受け取りたい経営者にとってはメリットが少ない方法です。以上のことから、会社を売却する方法は複数あり、それぞれに長所と短所があるので、どの方法がよいとは一概にはいえません。 

会社を売却する方法に迷ったら、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所は幅広い業種の案件を取り扱っていて、その経験をもとにそれぞれの会社にあわせた方法を提案できます。そのほか売却に関する疑問に対しても丁寧にお答えいたします。

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会社売却の方法とは？手続きや売却後の社員、注意点を解説

会社を売る場合、自社が売れる値段は特に気になることでしょう。しかし、会社を売る際の値段はどのように把握すればよいのでしょうか？目安を知る方法がいくつかあるので紹介します。

手っ取り早く値段を知りたい場合、以下の計算式でおおよその価格を把握できます。

• 純資産額+純利益×年数（3~5） 　

ただし、以降紹介する方法と比べると正確さに欠けます。 

将来的なフリーキャッシュフローを用いて適正価格を算出します。主に大企業が会社を売るケースで多用される計算方法です。将来性を加味できる点から、多くのM&Aで活用されています。ただし、予測は算出者によってずれがあり、価格が変動しやすい点がデメリットです。

貸借対照表の資産・負債を時価に変換して算出した修正純資産をもとに会社の値段を計算する方法です。財務諸表をもとにするので算出しやすい点がメリットといえます。

しかし、在庫や売上債権を正確に反映できないので、不正確な値段となる恐れがあります。 また、将来の収益性を加味していない点もデメリットです。

評価対象の企業と類似する上場企業の財務指標をもとに会社の値段を計算する方法です。この方法には、公平かつ市場の需要を反映した値段を算出できるメリットがあります。比較的信頼度の高い方法なので、企業の規模を問わずに会社を売りたい際には便利な計算方法です。

しかし、指標になる株価が市場環境の影響を受けやすいデメリットがあります。

以上が、会社を売却する際の値段算出方法です。方法の良し悪しはシチュエーションによって異なります。自社の状況にあわせて値段の算定方法を活用しましょう。 

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会社売却の相場

会社の売却の際、誰しも高額で取引したいと考えるものです。では、売りたい値段で会社を売るにはどうすべきなのでしょうか。結論からいうと「会社の磨き上げ」を実施する必要があります。会社の磨き上げには、具体的に3つの方法があるので、それぞれご説明しましょう。

一般的にM&Aでは、将来的な収益力やシナジー効果も考慮されます。独自のノウハウや高度な専門的技術等を強化すれば、売りたい値段で会社を売れる可能性が高まります。したがって、会社を高く売りたいなら、自社の強みを伸ばすことが大切です。

強化した強みは、会社を売却する際に営業権（のれん）として金額に換算したうえで評価されます。その結果、売りたい値段で会社を売却できる可能性が高いです。

会社の現状を調査・把握し、それを利害関係者に公表するのも大切です。公表により、会社に対する信頼度を高められます。

経営体制を点検すれば効率的に本業の競争力を強化できるようになります。たとえば、会社の中にある不要な資産や在庫などは可能な限り処分しましょう。あまりにも無駄な要素が多いと、業績がよくても売りたい値段で売れない可能性が生じます。

また、訴訟などのトラブルもマイナス評価となるので解決しておきましょう。

仲介業者の協力も、会社の値段を引き上げるために重要な要因です。そもそもM&Aにおいて、会社の値段は交渉の場で決定されます。

しかし、交渉を有利に進めるためには専門的な知識や経験も必要になるため、M&A仲介会社などの専門家にサポートを依頼することをおすすめします。

M&A総合研究所にはM&Aの知識・実績豊富なアドバイザーが多数在籍しており、ご相談からクロージングまでをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)

無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

会社売却によるメリットを享受するために、売却取引を検討する経営者は年々増加しています。しかし、会社売却によってデメリットが生じる点も見過ごしてはなりません。会社売却の主なメリットとデメリットをそれぞれ解説します。

会社を売却する最も大きなメリットです。獲得した大金によって悠々自適な生活を送る可能性も十分にあります。そのために会社を売りたいと考える経営者も少なくありません。また、従業員に株式を保持させている場合、経営者自身のみならず多くの人が利益を獲得できる可能性もあります。　

後継者不足を理由に、M&Aを活用して会社を売りたいと考える経営者が年々増加しています。多くの場合、後継者不足の会社は廃業します。廃業するとこれまで培ってきたノウハウなどが無くなってしまうため、長年会社を経営してきた方ほどやりきれない気持ちになることでしょう。

しかし、M&Aで会社を売れば培ってきたノウハウを残せます。また、従業員も職を失わずに済むケースもあります。ただし、社風への不適応を理由に、買収会社が引き継いだ従業員を解雇する事例もあります。 

そのため、相手会社の社風や従業員に対する考え方など、値段以外の観点を持ちながら売却することも大切です。

大半の中小企業は銀行などから融資を受け、基本的には経営者自身が連帯保証を負います。実は、その連帯保証がネックで、後継者に家業を継げないケースが多いのです。その点、会社を売ると連帯保証から解放されます。

大企業と比べて、中小企業のほとんどは経営資源に乏しいのが実情です。そのため、市場規模の縮小や市場環境の変化が激しい現代において、中小企業が自力で十分な利益を獲得するのは困難といえるでしょう。

そうした状況を踏まえ、大企業の傘下に入るために会社を売るケースが見受けられます。売却によって豊富な経営資源を活かし、事業の更なる成長を実現できる可能性もあります。

事業譲渡を活用した売却の場合には、法律で競争避止義務が定められています。売却後から一定期間、関連する事業領域にかかわれない仕組みです。一般的には、会社を売る際の契約書で義務を取り決めます。

会社を売った後もその事業を運営しなくてはならないこともあります。子会社の社長として一定期間勤務しなければならなかったり、顧問としての役割を果たす必要があったりするのがよい例でしょう。早期リタイアを目的に会社を売りたい方には好ましくないデメリットです。

一般的には、会社を売却する行為にはマイナスのイメージが付きまといます。自分の意思で売却しても、周囲からは買われたと思われる可能性があるからです。また、社長としての賞賛を受けなくなったり、経営者としての人生が終わることに対して喪失感を抱いたりする方もいます。

これらのデメリットによって後悔しないよう、会社の売却は慎重に検討しましょう。

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会社売買のメリット・デメリットとは？相場や方法、M&Aにおける会社売買を解説

会社を売買すると税金の支払い義務が発生します。具体的な税金は活用するM&Aの方法によって異なります。ここでは、会社を売る際に課税される税金について、株式譲渡と事業譲渡のパターンに分けて解説します。

株式譲渡を実施した際、個人の売り手は所得税と住民税の税金を支払います。売却代金から諸費用を引いた譲渡所得に20%（所得税15.315%、住民税5%）の税金が課税されます。

一方、法人の売り手は法人税を支払う必要があります。売却代金から諸費用を引いた譲渡所得に、法人税（約30%）などが課税されます。 

事業譲渡では、法人税と消費税の税金を支払います。法人税は、譲渡する資産と負債の差額を超える売却金額分に課税されます。一方で、消費税は営業権や棚卸資産などの課税資産に課税されます。 

会社分割を用いて事業を売ると、ほかの方法と比べて税金の負担を減らしやすい傾向です。資産を包括的に承継するので、消費税の支払いが不要になります。また、条件次第で所得税が課税される譲渡損益などもなかったことにできます。

ただし、経営者が税金の課税可否を判断するのは困難です。したがって、会社分割を用いて会社を売りたい際には、専門家のアドバイスを参考にしましょう。

以上が会社を売る際に必要な税金です。具体的に必要な税金は各ケースによって異なります。

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会社売却における税金

今回は、会社を売りたいと考える人に有益な情報を紹介しました。要点をまとめると下記になります。

• 後継者不足、アーリーリタイア、新規事業立ち上げ、「選択と集中」に必要な資金獲得 

• 株式譲渡、事業譲渡、会社分割など 

• DCF法、修正簿価純資産法、類似会社比較法など 

• 本業の競争力強化、経営強化に資する取り組み、経営体制の総点検 

• 大金の獲得、事業承継問題の解決、連帯保証からの解放、更なる成長の実現

• 事業活動の制限、事業に拘束される、周囲による偏見、経営者の喪失感

•  所得税や消費税、法人税など

会社を売る際には、さまざまな事柄を考慮しなければいけません。多角的な視野を持って、利益が最大になる方法を実践しましょう。近年は事業承継問題を解決する方法として、会社を売る選択肢もあります。

今まで会社の売買によい印象を持っていなかった方も、ぜひ一度経営課題を解決する方法として会社の売却を考えてみてはいかがでしょうか。