会社を売るには？メリット・デメリット、高い値段で売れる会社の条件を解説

会社を売ることは、会社の所有権を他者または他人に譲渡し、対価を得るプロセスです。会社を売れば対価を得られるとともに従来の事業も継続でき、買い手企業も事業の幅を広げられるメリットがあります。

したがって、会社を売ると売り手・買い手の双方に利益がもたらされます。しかし、会社を売ることは簡単ではありません。会社を売る際には、複雑な手続きや準備が必要になります。また、売却した後も 税金や仲介手数料など費用を支払わなければなりません。

そのため、何も知らずに会社を売ると、思わぬところで重大なトラブルが発生する可能性があります。そうならないように会社を売る際に必要になる知識を見ていきましょう。

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会社を売りたい

経営者は、突発的に会社を売る決意をするのではなく、徐々に会社を売ることを考えます。経営者が会社を売る選択肢を考え始める動機は大きく分けて3つです。

経営者が高齢になって引退を考えるとき、事業の廃業や後継者への承継を迫られます。しかし、経営者が後継者に事業承継したくとも、後継者には職業選択の自由があり、必ずしも事業を引き継いでくれるとは限りません。

また、連帯保証があることから親族や信頼できる従業員に事業承継できずに悩んでいる中小企業も増加しています。このように、事業承継できない場合、一般的に会社を廃業するしかないと考えられてきました。

しかし、近年は会社を売る方法を選ぶ経営者が増えています。今までは会社を売る行為には、買われるというマイナスイメージが付きまとい、経営者の評価が下がるため、進んで会社を売るケースはあまり見られませんでした。

その一方、近年はニュースでM&Aが取り上げられるようになり、会社を売る行為に対するマイナスイメージが薄れてきました。それに伴い、後継者不足の中小企業が会社を売ることで事業承継問題を解決する動きが見られるようになっています。

国内市場の縮小や製品寿命の短縮化に伴い、ますます企業間の競争が激化し、近年は中小企業が利益を得ることが困難になっています。そうした状況を打破する方法として、会社を売る経営者が増加しています。

厳しい経営状況に陥り、自社の力だけでは改善が見込めないとき、第三者に会社を売る方法は一つの手です。第三者に会社を売却し、大企業の傘下に入れば事業を継続できます。無理して経営を続けるよりも、経営に対する不安を取り除ける可能性もあります。

上記の通り会社を売る動機は、個人や経営の観点から見た不安によるものです。その他にも家族との時間を大切にしたい、新しい事業を始めたい、何となく飽きてしまった、やる気を失ってしまったなどの理由も挙げられます。

経営者が自身の代に満足して事業の廃業を検討することがありますが、廃業にあたり従業員を解雇する必要もあります。しかし、M&Aで株式を売ると会社のオーナーが移ります。

従業員は会社と契約しているため、解雇となる場合はありません。これまでどおり仕事を続けられます。

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会社を売る決断をしても、次の日に売却が完了するわけではありません。会社を売ることを即座に実行するために、会社をレディ状態にする必要があります。

レディ状態とは、会社内を透明化し、たとえ業績がよい時期だとしても売却に備える状態です。具体的な準備は下記のとおりです。

大まかでもよいので会社を売る時期についてスケジュールを立てましょう。いつまでも計画が本格化せず、ずるずると先延ばしになる恐れがあるからです。

社内で会社を売るまでのスケジュールを立てれば、会社を売るという構想に現実味が生まれ、準備をスムーズに進められるでしょう。

また、スケジュールを立てれば、従業員や取引先、顧客などにも会社を売る意思を固める期間を設けられます。

会社を売るためには、下記の事項を把握しておく必要があります。 

• 自社の特徴
• 買収した際のメリット 
• 事業の本体ともいえる内部環境
• 市場価値を含めた外部環境

買い手企業が注目することは企業の将来性です。そのため、会社を売る上で最も重要なことが、獲得している利益や保有している純資産などです。

自社がどれほどの力を持っているのか明確にしましょう。

見落としがちな取引は早急に対処しましょう。不透明な事実があると買い手企業からの信頼を失うとともに企業の価値も下落します。

急ぎの案件ではないと思って先延ばしにしていると、会社を売る話自体が白紙になってしまう可能性もあるので注意しましょう。

どのような条件で会社を売るのか、売却条件の優先順位を付けておくのも大切です。例えば、下記の売却条件について明確にしましょう。

• とにかく高い値段で売却したい 
• 値段はそれほど高くなくてもよい
• 従業員の雇用や施設の管理を全て一任したい

希望の条件が全てそろっている買い手企業とマッチングすることは困難です。そのため、妥協できる条件や絶対に通したい条件を明確にしましょう。

会社を売る準備を日頃から実施するだけでなく、実際に会社を売る方法を知っておく必要があります。

自力で買い手先を見つけられる場合は問題ありませんが、会社を売る際は仲介会社に買い手先を探してもらうのが一般的です。つまり、買い手先を自力で見つけることは難しいのです。

また、仮に見つかったとしても会社を売る交渉過程で、トラブルが生じる可能性があります。会社を売るプロセスは手間がかかるので、仲介会社やアドバイザリーなどの専門家に依頼しましょう。ここからは、具体的に会社を売る方法について順を追って説明します。

様々な条件を比較し、信頼できる仲介会社に業務を依頼します。この際、仲介会社を選ぶポイントは以下の4つです。

M&A仲介会社によって得意な業種が異なります。例えば、事業承継問題を解決するために会社を売る場合、事業承継に特化している仲介会社を選びましょう。ただし、業種によっては相性のよいM&A仲介会社が見つからない可能性もあるかもしれません。

M&Aをご検討の際は、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では、さまざまな業種・規模の豊富な支援実績を持つM&Aアドバイザーが丁寧にサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

会社を売る相手はそう簡単に見つかりません。なるべく早く相手を見つけるためには、仲介会社が持つネットワークの数は多いほうがよいです。

ネットワークの数が多いと、高い値段で希望通りに売却できる可能性が高まります。

M&A仲介会社を利用するうえで、手数料のシステムについては特に注意が必要です。仲介手数料には着手金やリテイナーフィー、成功報酬などがあります。

仲介会社ごとに必要な手数料は異なるので、手数料形態について納得できる会社を選びましょう。

M&Aを支援してくれるアドバイザーの質も重要です。アドバイザーが持つ経験値や技能もM&Aの成功に関わる重要なポイントといえます。

サポートを依頼する前に、ホームページなどを丹念に調べ、依頼しようとしているM&A仲介会社の実績や評判を見極めるようにしましょう。

仲介契約を締結したら、買い手探しの段階に入ります。仲介会社に会社を売る際の条件を詳細に伝えましょう。希望売却値段などの条件を伝えておくと、希望に合う相手が見つかる可能性が高まります。

実際に売却先候補が見つかったら、売却値段などの取引条件について交渉します。

基本的な条件に関してお互いが合意したら、基本合意契約を締結する流れです。

基本合意を締結したら、買い手側によるデューデリジェンスが実行されます。デューデリジェンスとは、売り手会社の財務状態などを詳細に調査するプロセスです。

会社を売る側は、必要に応じて買い手側からの質問や要求に答えなければなりません。

デューデリジェンスの結果を買い手側が検討します。その後、買い手と売り手が双方に合意し、問題がなければ最終譲渡契約書を締結することになります。

会社を売るプロセスは完了ですが、このタイミングでは決済の手続きまでは行われません。

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M&Aの流れ、進め方について解説します

数多くの企業が存在することをふまえると、買い手探しの負担も計り知れません。少しでも高く売れる企業を絞り込めるように3つの方法を紹介します。

以下の考えに基づく経営者がいる企業は、M&Aを通じて業績アップに成功しています。

• 売り手側の事業と自社の企業戦略における相性を考える人
• 売却する経営者や引き続き働く社員の心情を理解する人
• 明確な将来ビジョンを持って社員のモチベーションを高める人

少しでも高く会社を売りたい場合、同業者の中から買い手を探しましょう。一般的に、M&Aによってシナジー効果が得られるのは同業者だからです。

例えば、同じエリアで異なる商品を扱っている場合は、顧客情報を共有化することでシナジー効果が期待できます。そのほか、資産や業務のノウハウを共有することも相乗効果をもたらすことでしょう。

その点、共有できるものがなければシナジー効果は小さいので、企業評価は低くなります。少しでも高く会社を売るには、現状より利益を高める以外に同業者の中からシナジー効果が見込める買い手を見つけることも重要です。

M&A仲介会社は幅広いネットワークを活かして、買い手と売り手の情報を豊富に所持しています。会社を売却する際、条件にあった候補先を紹介してくれるだけでなく成約に関する交渉も行ってくれます。

仲介会社へ依頼すると、M&A戦略をはじめさまざまな側面から検証できるので、双方の会社から新たなシナジー効果を発見でる可能性が高くなります。

会社を売る場合に相場と手続きを知っておかないと、通常よりも安値で売却したり、重要なチャンスを逃したりする恐れがあります。

売却の際に損をしないように、あらかじめ相場と手続きについて確認しておきましょう。

会社を売る際の相場は会社の規模によって大きく変わります。大企業であれば数十億円、国際的な企業であれば数百億・数千億に達することも少なくありません。世界で行われるM&Aでは、会社を売る際に数兆円の値がつくこともあります。

一方、中小企業の売却では数億円が相場になることがほとんどです。また、最近増加傾向の個人事業主や小規模事業者によるスモールM&Aではさらに相場が低くなります。

具体的には、数十万～数百万円ほどで会社や事業が売られることが多い傾向です。

会社を売る際の手続きはM&Aの手法によって一部のプロセスが変わります。しかし、大まかな手続きの流れは共通しています。具体的なM&Aの手続きの流れは以下のとおりです。

• M&A方針・課題決定
• 買収する会社の候補選定・交渉
• 意向表明・秘密保持契約・基本合意締結
• デューデリジェンス
• 条件交渉
• 最終契約締結・代金支払い
• クロージング

全ての手続きを完了するまでにはおよそ半年～1年半ほどの時間を要するため、M&Aは長期的な視点に立って取り組むべきです。

ただ、優秀な専門家のサポートを得ていれば、手法によっては短期間で完了することもあります。

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会社売却の相場

様々な目的によって経営者は会社を売る決断をします。目的を達成するのに役立つメリットがある一方で、デメリットもあることは押さえておくべきです。会社売却におけるメリットやデメリットについて共有します。

会社を売ると、下記のとおりさまざまなメリットを享受できます。

• 賞賛を得られる 
• 連帯保証から解放される 
• 時間に余裕ができる 
• 売却した企業が成長できる
• 現金が獲得できる 
• 新規事業を始められる
• 悠々自適な老後生活を送れる

会社を売ると以下のデメリットも発生します。 

• ロックアップが生まれる 
• 競合避止義務で、事業が制限される 
• 寂しさや物足りなさを感じる 
• 非難を浴びる場合がある

ロックアップとは企業を売った後に一定期間勤務する約束を交わすことです。例えば、顧問として1年間拘束される場合があります。正確な年数は取引方法や買収先の要望で変動することが大半です。ほかにも競合避止義務が発生し、同業の事業を実施できないデメリットも発生します。

また、経営者としての生きがいがなくなり、寂しさや物足りなさを感じるケースが発生することもあります。加えて、会社売却後に事業が成長せず経営が困難に陥れば、従業員から非難を浴びる可能性も否定できません。

そのほか、メリットと同じく、M&Aの方法によってデメリットが発生する恐れがあります。たとえば、事業譲渡を用いて会社を売る場合です。ほかのM&A方法と比べて課税される税金が多くなることがあります。

株式譲渡では、一律20%の所得税が株主に課される一方で、事業譲渡は所得税ではなく法人税や消費税が課されます。したがって、想定以上の税金が課税されるケースがあるので、注意が必要です。

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会社売却のメリット・デメリットとは？方法、相場、税金も紹介

経営者であれば、誰しもが希望に沿った価格で会社を売りたいと考えるはずです。ここでは、会社を高い値段で売る条件を紹介します。

会社を売る選択肢を考えたとき、実際の値打ちは誰しもが気になる部分です。高い値段で売るための前提知識として、まずは会社の価格算出方法から見ていきましょう。

おおよその価格を知りたい場合、以下の計算式を活用できます。

• 純利益（経常利益）×年数（3〜5）年+純資産額 

会社を売る際の価格は、純資産額と思われるかもしれません。ですが、一般的に売る際の価格は将来的な収益性も考慮されます。

DCF法は将来的なキャッシュフローをもとに価格を計算します。インカムアプローチの中でも、最も活用されるケースが多い方法です。DCF法では、各年のフリーキャッシュフロー（FCF）と割引率を算定し、各年のFCFを割引率で現在価値に割り引きます。

最後に、算出された各年の数値を足し合わせると価格を算定できます。将来性やシナジー効果を加味しているので、価格算出方法の中では一番合理的ですが、主観的な評価になりやすい点がデメリットです。

自社と事業内容が類似している会社の財務指標を参考に価格を計算します。主に、非上場の中小企業が活用するケースが多いです。類似他社を参考にする方法なので、公平な数値を算出できます。ただし、市場の状況に反映されやすいので、計算時期によって結果が大幅に変動します。

時価純資産法は、時価純資産をもとに会社を売る価格を計算する方法です。まず、資産を時価換算してから負債額を差し引いて時価純資産額を計算します。その後、買掛金や支払手形などの営業債務を差し引くと企業価値を算出できます。

財務諸表のデータをもとに算定するので現実に即した価格となる一方で、将来性を加味していない点がデメリットです。以上が、代表的な会社を売る価格の算出方法です。どの方法も一長一短で、この方法が絶対的に良いとは言えません。状況に応じて適切な方法を選択しましょう。

メリットを狙って会社を売る決意をしても簡単には売れません。買い手側もメリットを見越していて、漠然と買収する企業はないからです。買い手企業が買収に期待することは以下の4点です。

• 安定して利益を出す見込みがある
• 将来性のある事業である 
• 買収後シナジー効果が期待できる 
• 買収に値する要素（優秀な人材、高度な技術、広範囲な販売網）がある

上記の要件を満たしているほど、高い値段で会社を売ることが可能です。それぞれの要件を満たすためには以下の対策を実施する必要があります。 

安定して利益を出せる会社と判断されるためには、マイナス要素を極力なくす必要があります。過剰な在庫や不要な資産については会社を売ると決めた段階で処分しましょう。

また、訴訟などのトラブルを抱えていることは論外です。どれだけ収益を出していても、トラブルの火種があると買い手側は買収を渋る可能性があります。交渉に支障をきたす恐れがあるので、優先的に解決しましょう。 

買い手側は買収に値する要素を持つ企業を買いたいと考えるので、会社を高い値段で売るためには自社の強みを強化する方法が最も効果的です。たとえば、技術力を高めたり、従業員教育を徹底したりすると高い評価を受ける可能性が高まります。

買い手側はシナジー効果を期待しているため、極力自社と相性がよい企業に売却のアプローチをする可能性が高いです。基本的には仲介会社がシナジー効果を見込めそうな会社同士をマッチングするため問題ありません。

しかし、仲介会社に任せきりにするのではなく、経営者自身も相手企業とのシナジー効果を考えることが大事です。あらかじめ相手企業との相性を知っておくことで、トップ面談の際に自社の強みを効果的にアピールでき、よい値段で会社を売ることができる可能性があります。

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企業価値の算定方法

利益獲得を目的に会社を売る場合、資産を増やしながら当期純利益を上げることが大切です。しかし、それだけでは高額で会社を売れません。

利益のほかに賃借対照表に現れない会社の将来的価値を加えることが必要です。以下のポイントを確認して、売却前に企業価値を高めましょう。

会社の売却では顧客との取引関係も付随します。安定的に受注が見込める取引先が多ければ、買い手側にメリットを与えます。

また、個人の取引先に関しても数に比例して会社の価値が高くなり、大企業との関係があれば、高額が提示される場合もありえます。

企業の売却に際して社員も売却の対象です。商品開発力や営業能力が高い社員が多い企業ならば、企業の価値も高まります。

また、社員の能力に対して人件費が低い会社も、買い手にとっては魅力的です。売却価格を上げるためにも、日頃から社員の能力向上に取り組むべきです。

会社の売却においてシェアの規模は重要です。ニッチな分野であるとしても市場のシェアがトップであれば、買収後にビジネスを有利に展開できます。

トップでなくとも10%程度のシェアをキープしているのであれば、企業価値としてアピールできます。

一定の年齢層に人気が高いなど、特定層と密な取引関係を持つ会社は大企業の買い手にとって魅力的に見えます。なぜなら、特定層との取引があれば、会社売却で経営者が変更されても取引を継続できる可能性あるからです。

実際に大企業の中には特定層と取引している会社を買収し、ブランド力の付加とともに単価アップを狙う例が見受けられます。

会社を売る注意点は、2つほど挙げられます。会社を売るのであれば、確認しておきましょう。

会社を売る際に重要なのは買い手を見つけることです。理想的な買い手が見つからなければ、売却前にM&Aが頓挫してしまうことがあります。通常、M&Aの際にはM&A仲介業者などを通じて買い手となる会社を探すことが多いです。

しかし、M&A仲介業者などに仲介してもらっても条件に合う会社は見つかるとは限りませんし、相性が悪い会社を紹介されることもあります。専門家の協力を受けるのもベストですが、経営者自身でも取引先や知り合いを通じて地元のM&Aの動向を調査することもおすすめです。

意外な場所でM&Aのニーズがあるケースも少なくないので、まずは身近な所から情報収集してみましょう。

もともとM&Aでは、デューデリジェンスというM&Aにおけるリスクを洗い出すプロセスがありますが、必ずしもリスクが見つかるとは限りません。財務諸表にない簿外債務など、デューデリジェンスで見落としてしまうものがあり、経営統合後にトラブルに発展することがあります。

また、悪質な事例であると売り手がリスクを隠すために虚偽の報告をするケースもあります。会社を売る際には、売り手と買い手の間でお互いにリスクを共有しておくことが大切です。

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赤字会社は経営を続けることが困難であるため、財務基盤が強固な別の会社に会社を売って経営を託したいと考えている経営者は多いです。しかし、赤字会社は売れないとあきらめる方もいることでしょう。ただ、赤字会社＝売れないというわけではありません。

M&Aを積極的に行っている会社の中には、赤字会社を率先して買収しているケースも少なくありません。一見すると奇妙な行為に見えますが、赤字会社を買収することにもメリットはあります。

事業拡大を考えている会社が新たな事業を展開する際に、設備投資や人員確保にかかるコストを抑えようと赤字会社を買収するのがよい例でしょう。赤字会社であれば買収費用をある程度抑えられ、赤字によって法人税を節税できます。

具体的には、赤字損失を繰越欠損金して算入できるようになり、7年間の黒字として計上が可能です。このように買い手の事業拡大と節税のニーズにマッチすれば、赤字会社を売って会社や事業の存続を図ることもできます。

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M&Aはデューデリジェンスのように財務・税務知識が必要なプロセスがあるため、専門家のサポートを受けるのがおすすめです。会社を売る際は専門家に相談して助言を受けましょう。相談先になるのは、M&A仲介業者や経営コンサルタント、公認会計士、税理士などの専門家が挙げられます。

事業承継におけるM&Aの場合には、事業引継ぎ支援センターのような公的機関が手を貸してくれることもあります。会社を売る目的や理想的なスキームに合わせて、専門家を選ぶようにしておきましょう。

M&A総合研究所には、さまざまな業種・規模の豊富な支援実績を持つM&Aアドバイザーが在籍しており、クロージングまで丁寧にサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)

無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

今回は、会社を売る際に必要となる知識を紹介しました。後継者不足や今後の経営不安など会社を売る理由は様々ですが、理由に関係なく最低限押さえておくべきポイントがあります。

具体的には、会社を売る方法や準備、メリット・デメリット、値段算出方法などです。中でも特に大事なのは会社を売ると決めた段階から準備を始めることです。というのも、売却しようと思った次の日にすぐ売れるわけではないからです。

会社を売る際には、M&A仲介会社やアドバイザリーといった専門家の力を借りましょう。仲介会社は手数料や得意業種といった強みを参考に選んでください。そうすることで、スムーズに会社を売ることができるでしょう。