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2019年5月10日更新
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合併の種類

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

合併には、新設合併と吸収合併の二種類あります。合併には組織再編手法が含まれるため、株式譲渡や事業譲渡と比べると、手続きが複雑です。逆さ合併、三角合併、非課税となる合併「適格合併」について解説していきます。

目次

    合併の種類

    経営統合の手段として、合併を実施する企業が増加しています。

    大企業同士の合併はもちろん、中小企業が合併を行う事例も増えています。

    そんな合併は、組織再編行為に含まれる手法です。

    組織再編手法は、株式譲渡や事業譲渡と比べると、専門的かつ手続きが複雑です。

    そのため、M&Aの際に様々なトラブルが生じる恐れがあります。

    したがって合併を行う時は、入念な準備が欠かせません。

    そんな合併には、大きく二種類の方法が存在します。

    種類によって、行う目的や手続きが異なります。

    今回は、合併の種類に主眼を置いて解説します。

    合併の種類を知りたい方必見です。

    合併とは

    ⑴合併の概要

    合併とは、複数の企業を一つに統合する種類のM&Aです。

    株式譲渡や事業譲渡とは違い、組織再編を目的に行われる手法です。

    また合併は、いずれかの会社の法人格が必ず消滅する種類の方法です。

    組織再編を目的とする為、株式を対価とするケースが多いです。

    ただし現金等を対価として交付するのも可能です。

    また、後述するように合併には複数の種類があり、いずれを選ぶかは買い手と売り手の事情によって左右されます。

    適切な合併を実現したければ、M&A総合研究所にご相談ください。

    M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つプロがM&Aをフルサポートいたします。

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    ⑵合併の種類

    合併には、大きく分けて下記二種類の方法があります。

    • 新設合併
    • 吸収合併

    上記二種類の方法には、消滅する会社に違いがあります。

    各種類の詳細については、後ほど詳しく解説します。

    ⑶合併と組織再編

    合併を実施する際には、「適格」組織再編になる様に設計するのが重要です。

    合併を実施すると、通常は対価として株式が交付されます。

    売り手側は株式を受け取るのみで、手元の現金は増加しません。

    しかし税務上は財産が増えたとみなされ、税金が発生してしまいます。

    現金が増えた訳ではないので、税負担が重くのしかかってしまいます。

    しかし一定条件を満たせば、合併時に非課税となります。

    非課税となる合併を「適格合併」と呼びます。

    税負担を極力軽減する為にも、適格合併になる様に実施しましょう。

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    合併と株価

    合併の種類のひとつ新設合併

    まず初めに、新設合併をご紹介します。

    ⑴新設合併とは

    新設合併とは、新しく会社を設立し、そこに各企業の資産・権利等を全て承継する種類の合併です。

    新設合併では、統合する全企業の法人格が消滅します。

    統合する企業の株主は、新設する会社から株式を対価として受け取ります。

    よって全株主は、新設する会社の株主となります。

    ⑵新設合併の手続き

    ここでは、新設合併のプロセスを大まかにご紹介します。

    ①合併契約の締結

    まず初めに、当時会社間で合併契約の締結を実施します。

    合併契約では、合併の対価や対価の支払い方法を決定する必要があります。

    ②株主総会決議

    次に、株主総会で新設合併の実施を決議します。

    なお合併の種類に関係なく、特別決議の実施が原則となります。

    特別決議では、議決権株式総数のうち過半数が出席し、3分の2以上の賛成が必要となります。

    ただし、略式組織再編や簡易組織再編等の種類に該当すれば、特別決議は不要となります。

    略式組織再編とは、片方の企業が他方企業の株式総数のうち、9割以上を保有している関係です。

    一方で簡易組織再編とは、合併の際に交付する対価の合計額が、買い手側のもつ純資産額の5分の1を超えないケースです。

    ③債権者保護手続き

    合併では、既存の債権者に大きな損失を与える可能性がある為、原則債権者保護手続きが必要となります。

    債権者保護手続きでは、官報による公告と個別の催告を行います。

    公告・催告では、合併を行う旨や一定期間内ならば意義を申し立てられる旨を伝えます。

    なお債権者保護手続きでは、債権者に一ヶ月の申し立て期間が保障されます。

    つまり、合併の手続きには最低でも1ヶ月かかります。

    この期間は、合併の種類に関係なく発生します。

    ④新設会社の設立

    新設合併では、新しく設立する会社に関しても手続きが必要となります。

    新しく会社を設立する為には、設立登記等面倒な手続きが必要となります。

    ですので、吸収合併よりも手続きの完了までに時間がかかります。

    ⑤権利の承継(クロージング)

    最後に、権利や義務等を承継します。

    権利や義務、資産を承継する際に、買い手企業側は対価を支払います。

    ⑶新設合併のメリットと目的

    新設合併は、主に下記3つの目的で実施されます。

    ①規模の拡大

    合併では、複数の会社が一つに統合されます。

    よってその分、事業規模を拡大できます。

    自社が保有していない資産を獲得する事で、スケールアップを期待可能です。

    ②無駄の削減

    複数の企業が一つになる為、その分無駄を削減できます。

    企業間で同じ部門が存在している場合、一つに統合する事でその分のコストが削減できます。

    ③シナジー効果の獲得

    関連する企業同士で合併すれば、シナジー効果を期待できます。

    シナジー効果とは、各々の事業を別々で行った際の合計よりも、より多くの利益を獲得できる効果です。

    お互いが相手の良い部分を引き出すので、想定以上の利益を得られる可能性があります。

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    新設合併

    合併の種類のひとつ吸収合併

    次に、吸収合併に関して解説します。

    ⑴吸収合併とは

    吸収合併とは、片方企業が解散し、その権利や資産・義務等を存続する会社に承継する種類の合併です。

    吸収合併では、一つの企業が存続し、残りの企業は消滅します。

    そして消滅した企業の株主は、存続企業側の株式を受け取ります。

    M&Aの実務上、存続する会社を存続会社、消滅する会社を消滅会社と呼びます。

    ⑵吸収合併の手続き

    ここでは、吸収合併に要する手続きを解説します。

    新設合併とは若干異なる種類の合併なので、注意してご覧ください。

    ①合併契約の締結

    当事会社間で、吸収合併契約を締結します。

    新設合併とは違い、既存他社に権利等を移転します。

    その為、契約締結時点で新しい商号や新役員の選任も実行します。

    この点は、合併の種類によって異なるので注意しましょう。

    ②株主総会決議

    この点は、種類間で大きな違いがありません。

    よって新設合併と同様の手続きを実施します。

    ③債権者保護手続き

    この手続きも同様に、種類間の違いはありません。

    通常通り、債権者保護手続きを実施します。

    ④権利の承継(クロージング)

    最後に、資産等の承継と対価の支払いを完了します。

    新設合併の場合、この手続きの前に新設会社設立のプロセスがありました。

    一方で吸収合併では、新しく会社を設立する必要はありません。

    つまり新設合併と比較して、手続き面では手間がかかりません。

    以上で、吸収合併の手続きは完了となります。

    二種類の手法を比べてみると、吸収合併の方が簡便な手続きで実施できます。

    その為M&Aの実務でも、吸収合併の方が多く実施されています。

    ただ、吸収合併にせよ新設合併にせよ、条件の合う売り手を見つけることが重要です。

    そうしなければ合併自体が上手くいかないリスクすら出てきます。

    条件の合う売り手を見つけたいのであれば、M&A総合研究所のM&Aプラットフォームをご利用ください。

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    ⑶吸収合併のメリットと目的

    基本的な目的は、新設合併と同様です。

    ここでは、それ以外の目的をお伝えします。

    吸収合併では、特殊な種類の合併を実現する目的でも用いられます。

    特殊な種類とは、「逆さ合併」と「三角合併」です。

    ここでは、上記二種類の合併について軽くご紹介します。

    ①逆さ合併

    逆さ合併とは、事業規模が小さい方の企業が存続する種類の合併です。

    通常の合併では、規模の大きい方が存続し、小規模な方は消滅します。

    ですが逆さ合併では、小さい方が存続し、規模の大きい企業が消滅します。

    この様な合併を実施するのには、理由があります。

    通常の合併では、合併差損が生じる場合があります。

    合併差損が生じる場合には、通常よりも面倒な手続きが必要となります。

    しかし逆さ合併を実施すれば、合併差損を回避可能となります。

    また逆さ合併を実施すれば、繰越欠損金の控除が可能となります。

    以上の通り、逆さ合併の実施により、会計上大きなメリットを得られます。

    敢えて逆さ合併を実施するケースも少なくありません。

    ②三角合併

    三角合併とは、消滅会社に対して、存続企業の親会社株式を交付する種類の合併です。

    親会社の視点から見ると、自身の子会社に合併を実施させ、消滅会社を間接的に子会社化する方法です。

    通常の吸収合併と比較すると、手続きはややこしいです。

    ですが、わざわざこの種類の合併を実行するには、理由があります。

    三角合併では、通常は困難な海外企業によるM&Aを、容易にする効果があります。

    一方で経団連を中心に、「三角合併の存在は外資企業による国内企業の買収を加速させる」、との懸念の声が上がっています。

    これまでは、三角合併の実施例はそう多くありません。

    ですが、今後外国企業による三角合併の件数は増加する可能性があります。

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    三角合併

    まとめ

    今回は、合併の種類をご紹介しました。

    合併の種類は、大きく分けて「吸収合併」と「新設合併」の二種類に大別可能です。

    各種類ごとに、用いる目的や手続きが異なります。

    合併を実施する際は、目的に合わせて用いる種類を決定する必要があります。

    また、種類ごとに必要な手続きを把握しておく必要があります。

    把握しておけば、合併の手続きを円滑に実行できます。

    とはいえ、合併は他の種類のM&Aと比較して、手続きが面倒です。

    加えて、必要とされる知識も専門的です。

    実際に合併を行う際は、M&Aの専門家に一度相談しましょう。

    要点をまとめると下記になります。

    • 合併とは

    →複数の企業を一つに統合する種類のM&A

    • 合併の種類

    →吸収合併、新設合併

    • 合併のポイント

    →種類に関係なく、適格合併を実施する

    • 新設合併とは

    →新しく会社を設立し、そこに各企業の資産・権利等を全て承継する種類の合併

    • 新設合併の手続き
    1. 合併契約の締結
    2. 株主総会決議
    3. 債権者保護手続き
    4. 新設会社の設立
    5. 権利等の承継(クロージング)
    • 新設合併のメリット・目的

    →事業規模の拡大、無駄の削減、シナジー効果の獲得

    • 吸収合併とは

    →片方企業が解散し、その権利や資産・義務等を存続する会社に承継する種類の合併

    • 吸収合併の手続き
    1. 合併契約の締結
    2. 株主総会決議
    3. 債権者保護手続き
    4. 権利等の承継(クロージング)
    • 吸収合併のメリット・目的

    →新設合併と同様の目的に加えて、特殊な種類の合併(逆さ合併、三角合併)を行う目的でも用いられる

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