2023年3月2日公開事業承継

合資会社のM&Aの進め方とは?株式会社との違いや注意点について解説!

合資会社でM&Aを実施する際、いくつかの課題を解決しなくてはいけません。課題を知らずにそのままM&Aに進めてしまうと、多額な損失を負う場合があります。そこで本記事では、合資会社によるM&Aの進め方や株式会社との違い、注意点を解説します。

目次
  1. 合資会社とは?
  2. 合資会社の事業承継の種類
  3. 合資会社のメリット
  4. 合資会社のデメリット
  5. 合資会社における事業承継のポイント・注意点
  6. 合資会社のM&Aは株式会社と違い難易度が高め!
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 公認会計士がM&Aをフルサポート まずは無料相談

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

合資会社とは?


合資会社とは、会社法が定めている持分会社の1つです。
一般的な会社は「株式会社」を指すことが多いですが、実際には「持分会社」と呼ばれる形態もあります。
持分会社は、経営者と出資者が分離されない形態で、株式を発行しないのが特徴です。
また、持分会社には以下の3種類があります。

  • 合資会社
  • 合同会社
  • 合名会社

合資会社の定義

前述で解説した「合資会社」「合同会社」「合名会社」の主な違いは、出資者の責任範囲です。
責任範囲は以下のように分けられます。

  • 合資会社:有限責任社員と無限責任社員がそれぞれ1名在籍
  • 合同会社:有限責任社員が在籍
  • 合名会社:無限責任社員が在籍
つまり、合資会社の定義は、「有限責任社員」と「無限責任社員」の両方が在籍している会社です。

合資会社と株式会社との違い

合資会社と株式会社の違いは、出資者が「社員」「株主」かです。
つまり、間接責任か直接責任であるかという点に分かれます。
合資会社の場合、出資者が経営者になるので決算報告の義務はありませんが、株式会社は出資者が経営者ではない可能性があるため、株主に対して決算報告を実施する義務が生じます。
また、合資会社は設立の際、必ず資本金を用意する必要がなく、現物や役務の提供、個人の配信などで代替えが可能です。
詳しくは以下の表をご覧ください。

  合資会社 株式会社
出資者 社員 株主
決算報告の義務 なし あり
資本金 なし 必要
設立コスト 比較的少額 比較的高額

 

合資会社のM&Aは可能?

結論、合資会社でのM&Aは可能です。
ただし、合資会社をM&Aするのであれば、有限責任社員と無限責任社員の出資者をそれぞれ1名ずつ集めなければいけないため、ハードルは高くなるでしょう。
合資会社でのM&Aについては後述で詳しく解説していきます。

合資会社の事業承継の種類

合資会社の事業継承には以下3つの種類があります。

  • 親族内継承
  • 親族外継承
  • M&Aによる継承
それぞれの特徴を理解して事業継承を実施するか否かでは、継承後の会社の存続に関わるので確認しておきましょう。

親族内継承

親族内継承とは、経営している事業を経営者の子どもや親類など親族へ継承する方法です。
親族継承は、親から子へ家業を継承する場合で以前から採用されている事業継承です。
合資会社で親族内継承を実施する場合、社員への責任が重圧になることが懸念されます。
合資会社には、有限責任社員と無限責任社員が在籍しており、特に無限責任社員への責任は重圧です。
そのため、将来的に多額の負債を背負うリスクがあるため、親族が事業継承を拒否し、親族内継承ができないケースも考えられます。

親族外承継

親族外継承とは、自社で雇用している役員や従業員の親族以外の後継者に事業継承をする方法です。
既存の社員の場合、実務や理念、経営状況に理解がある可能性が高いため、他の社員や取引先からの理解が得られやすいです。
また、優秀な外部の後継者に引継いでもうら選択肢もあるので、事業が発展する期待を持てるでしょう。

M&Aによる承継

M&Aによる事業継承は、近年多くの企業が採用している手法です。
合資会社をM&Aする場合、どのようなスキームで実施するかが懸念されます。
株式会社であれば、株式譲渡でM&Aを実施しやすいですが、合資会社の場合、持分は株式と同様に取り扱えません。
そのため、会社法によって合資会社から株式会社へ組織変更ができるため、全社員の同意を得れば株式会社へと組織変更しM&Aを実施できます。

【関連】事業承継したい!M&Aによる事業承継の増加の要因、メリット・デメリットを解説

合資会社のメリット

合資会社のメリットは以下のとおりです。

  • 組織の自由度が高い
  • 資本金がなくても会社の設立ができる
  • 株主総会が不要
それぞれのメリットを理解しておけば、合資会社または株式会社で事業継承を実施する際に、スムーズに進められるでしょう。

組織の自由度が高い

組織の自由度が高いのは、合資会社の大きなメリットと言えるでしょう。
合資会社は、株式会社ではないため、株主からの指示がなく自由に運営できます。
また、事業継承に関しては、合資会社が債務超過の状態で持分の相続を行った場合、他の相続資産から控除できる点が挙げられます。
そのため、事業継承に係る相続税を軽減できるケースがあります。

資本金がなくても会社の設立ができる

資本がなくても会社の設立ができるのも合資会社のメリットです。
合資会社の場合、現物出資が認められているため、資本金集めの必要はありません。
また、設立費用も少額で抑えられることもメリットです。
株式会社の場合、設立に25万円程かかりますが、合名会社は10万円程で設立できます。
資本金に加え設立費用が少額なため、初期費用は十分に抑えられるでしょう。

株主総会が不要

前述で解説したとおり、株式会社は株主総会が必要です。
一方、合資会社は株主が存在しないため株主総会を実施する必要がありません。
株主総会を実施するとなると、準備や時間によるコストが必要です。
しかし、株主総会を実施しなければ本来かかるコストを削減でき、その時間を事業運営に活用できるため、株主総会が不要であることはメリットだと言えるでしょう。

合資会社のデメリット

合資会社にはメリットがあれば以下のようなデメリットも存在します。

  • 負債を抱えたまま倒産すると社員が責任を負う
  • 事業継承のハードルが上がる
  • 最低2名在籍している必要がある
デメリットを理解した上で、合資会社を立ち上げるか判断できれば、リスクヘッジを事前にできるでしょう。

負債を抱えたまま倒産すると社員が責任を負う

合資会社の場合、株主がいないため、万が一会社が倒産になると、残っている負債は社員が負担しなくてはいけません。
そのため、合資会社は自由度は高く働きやすい環境ですが、大きなリスクを抱えていることは忘れないようにしましょう。

事業承継のハードルが上がる

合資会社の持分を譲渡する際、全社員の同意が必要となるため、株式会社と比較するとハードルは高くなるでしょう。
また、合資会社の多くは小規模経営で実施しているため、事業継承をするときに継承者があまり有能でない場合、倒産するリスクもあるので簡単に同意を得ることは難しいでしょう。

最低2名在籍している必要がある

合資会社の場合、前述で解説したように有限責任社員と無限責任社員のそれぞれ1名が在籍しなくてはいけません。
もし、自身が無限責任社員を務める場合、有限責任社員を1名確保しなくてはいけないため、管理が難しくなります。
また、合資会社は資本金がなく小規模経営であるため、信用性に欠ける部分があり、新たに採用するのは難しい可能性も考えられます。

合資会社における事業承継のポイント・注意点

ここでは、合資会社を事業継承する際に意識すべき注意点とポイントを解説します。
注意点とポイントは以下のとおりです。

  • 事業継承は計画的に立てておく
  • 社員が死亡した場合の対応
  • 持分継承に関する約款を定める
  • 相続税・負債の対応
  • 事業継承税制の活用
  • 株式会社への変更も可能
合資会社で事業継承をする際は、それぞれの注意点とポイントを理解した上で実施しましょう。

事業承継は計画的に考えておく

合資会社は株式会社よりも事業継承のハードルが高いため、早期の段階から事業継承を実施する計画を立てる必要があります。
後継者が倒産をしないために教育や引き継ぎの計画を伝えますが、合資会社はどのようなスキームで承継するか計画するのが重要です。
また、持分の相続は税金が高くなる可能性があるので、節税対策も必要です。
持分を相続した人が払戻請求権を出資して社員となった場合、既存の社員よりも出資額が大きくなるケースが多いのも問題点として挙げられます。
損益の配分は出資額によって変動するため、出資が大きいと分配に不釣り合いが生じるので、損益分配についても定款片などで調整が必要です。

社員が死亡した場合の対応

社員が死亡した場合、合資会社での事業継承では、亡くなった方の相続人が相続で事業継承をするケースが考えられます。
ただし、合資会社は持株会社であり、有限責任社員1名と無限責任社員1名が必要です。
また、以下のようなケースにおいては、社員の死亡により会社の雇用形態が変わる可能性があるので注意しましょう。

  • 1名のみ有限責任社員が死亡した場合、その合資会社は合同会社になる
  • 1名のみ無限責任社員が死亡した場合、その合資会社は合同会社になる
仮に、社員が全員死亡した場合、相続する社員がいなくなるので、原則として自動的に会社は解散されます。
会社が解散されると事業継承の対象となる会社自体がなくなる可能性もあるでしょう。
そのため、合資会社では、複数の有限責任社員と無限責任社員の雇用をするなど、社員が死亡した場合の対策が必要だと言えるでしょう。

持分承継に関する約款を定める

合資会社の社員が死亡した際に備える方法として、持株継承に関する定款を定める必要があります。
会社法608条第1項によると、定款に持分継承に関する事項を入れておくと、相続人はその社員の地位を相続できます。
そのため、事業継承の際には有効な対策だと言えるでしょう。
また、合資会社の社員が死亡した場合、相続されるのは社員の地位ではなく、持分払戻請求書です。
旧商法では、社員が死亡したときは持分が継承されることになりますが、会社法では社員間の信頼関係が重視される合資会社の特徴を考慮し、社員の死亡で地位が相続されるのではなく、持分払戻請求書が相続されると変更されています。
株式会社の場合、相続人は死亡した株主の株式を相続します。

相続税・負債の対応

合資会社の事業継承を相続で実施する場合、相続税や負債への対応が必要です。
合資会社によっては、多額な持分があるケースも考えられます。
持分の相続には金額によって相続税が生じますが、相続した持分を現金化するにはハードルがあるため、事業継承の後継者に相応の資金がないと、納税が負担となります。
後継者が事業継承後に資金面で苦労させないためにも、対策は十分に用意しましょう。
また、定款に持分に関する定めを行っていたい場合、相続人である後継者は地位を相続し、合資会社の社員になります。
一方、定款に定めていない場合、死亡した社員は退社し、相続人である後継者は持分払戻請求書を相続します。
会社が債務超過になった状態で社員の死亡により退社する場合、死亡した社員が負担するはずの負債も相続人に引継がれるため、負債に対する対応も考えておきましょう。

【関連】相続税の節税のための方法一覧を徹底解説

事業承継税制の活用

事業継承税制とは、後継者が先代の経営者から資産や株式を継承する際、相続税や贈与税を猶予・免除できる制度です。
事業継承税制は、合資会社も対象になります。
事業継承で生じた相続税や贈与税の負担ができるので、積極的に活用しましょう。
法人版の事業継承税制には、一般措置と特例措置が設けられています。
特に特例措置では、平成30年度の税制改正で設けられた措置で、中小企業の事業継承が円滑に行えるように、2027年12月31日までを期限として税制措置が大幅に拡充されています。
また、法人版の特例措置は、経営継承円滑法による認定が必要です。
認定書の交付の後、手続きを行うと納税の猶予が受けられます。
猶予中は年次報告や継続届出書などの手続きが必要になるので注意しましょう。
さらに、特例措置で猶予された相続税や贈与税は、後継者が死亡したなどの一定条件により納税が免除されます。
事業継承税制は、事業の継承に伴う納税による負担を大きく軽減できるため、積極的に活用しましょう。

株式会社への変更も可能

前述で記載したように、合資会社を事業継承する際は株式会社への組織変更が可能です。
合資会社のまま事業継承を実施しようとすると、手続きが多くハードルも高いです。
しかし、株式会社へ組織変更をすれば、株式譲渡で事業継承ができるため、手続きが分かりやすく税金面でも有利に進められます。
合資会社から株式会社へ変更する際は、まず合資会社を解散する必要があります。
合資会社を解散してから株式会社を設立する流れになるので、事業継承の前にはスムーズに行えるように、計画的に準備しましょう。
また、株式会社の設立にあたり登記費用などの費用が発生しますが、相続時の税金面において有利さを考えると、組織変更した方が費用の節約になるケースが多いです。

合資会社のM&Aは株式会社と違い難易度が高め!

合資会社のM&Aは株式会社とは異なり、ハードルが高いです。
もし、合資会社の状態で事業継承を実施する際は、注意点やポイントを理解していないと多額な損失が生じる可能性があります。
合資会社で事業継承を行う方法はさまざまです。
自身や従業員、相続人のことを考え、最善な選択にするには、事前の計画が必要不可欠です。
合資会社から事業継承を成功させるためにも、注意点やポイントを抑え、お互いの要求を満たした状態で実施しましょう。

M&A・事業承継のご相談なら24時間対応のM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談は成約するまで無料の「譲渡企業様完全成功報酬制」のM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 譲渡企業様完全成功報酬!
  2. 最短49日、平均6.6ヶ月のスピード成約(2022年9月期実績)
  3. 上場の信頼感と豊富な実績
  4. 譲受企業専門部署による強いマッチング力
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は、M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。
また、独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。
相談も無料ですので、まずはお気軽にご相談ください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

あなたにおすすめの記事

M&Aとは?手法ごとの特徴、目的・メリット、手続きの方法・流れも解説【図解】

M&Aとは?手法ごとの特徴、目的・メリット、手続きの方法・流れも解説【図解】

近年はM&Aが経営戦略として注目されており、実施件数も年々増加しています。M&Aの特徴はそれぞれ異なるため、自社の目的にあった手法を選択することが重要です。この記事では、M&am...

買収とは?用語の意味やメリット・デメリット、M&A手法、買収防衛策も解説

買収とは?用語の意味やメリット・デメリット、M&A手法、買収防衛策も解説

買収には、友好的買収と敵対的買収とがあります。また、買収に用いられるM&Aスキーム(手法)は実にさまざまです。本記事では、買収の意味や行われる目的、メリット・デメリット、買収のプロセスや...

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

M&Aや投資の意思決定するうえでは、今後得られる利益の現時点での価値を表す指標「現在価値」についての理解が必要です。今の記事では、現在価値とはどのようなものか、計算方法や割引率、キャッシ...

株価算定方法とは?非上場企業の活用場面、必要費用、手続きの流れを解説

株価算定方法とは?非上場企業の活用場面、必要費用、手続きの流れを解説

株価算定方法は多くの種類があり、それぞれ活用する場面や特徴が異なります。この記事では、マーケットアプローチ、インカムアプローチ、コストアプローチといった株価算定方法の種類、株価算定のプロセス、株...

赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説

赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説

法人税を節税するために、赤字経営をわざと行う会社も存在します。しかし、会社は赤字だからといって、必ず倒産する訳ではありません。逆に黒字でも倒産するリスクがあります。赤字経営のメリット・デメリット...

関連する記事

資金ショートの意味をチェック!原因やショートしないための対策なども紹介!

資金ショートの意味をチェック!原因やショートしないための対策なども紹介!

経営を悪化させるだけでなく信用を大きく落としてしまう「資金ショート」。本記事ではそんな資金ショートの意味をご紹介します。また、資金ショートが引き起こされてしまう原因やその対策をいくつかご紹介しま...

跡継ぎとは?「後継ぎ」との違いや選び方・必要な資質まで徹底解説!

跡継ぎとは?「後継ぎ」との違いや選び方・必要な資質まで徹底解説!

M&A業界でよく使われる「跡継ぎ」。「後継ぎ」と意味が混同されがちですが明確に違いがあります。本記事では「跡継ぎ」と「後継ぎ」の意味の違いや後継者の選び方・必要な資質などを徹底的に解説し...

範囲の経済とは?メリットや注意点・得られる効果まで詳しく解説!

範囲の経済とは?メリットや注意点・得られる効果まで詳しく解説!

企業が取り扱っている事業等の拡大に伴って、製品やサービスの単位あたりのコストが下がる現象は「範囲の経済」と呼ばれています。範囲の経済は企業にとってどのような影響をもたらすのでしょうか。範囲の経済...

オリジネーションの意味や手順を徹底解説!業務内容やポイントとは?

オリジネーションの意味や手順を徹底解説!業務内容やポイントとは?

M&A仲介会社が行うオリジネーションとは、M&Aの案件の発掘や提案、調査を行うプロセスのことで、M&Aをする上で欠かせない業務の1つです。 今回は、オリジネーションの意...

M&Aによる会社を身売りするメリットは?社員への影響や注意点をチェック!

M&Aによる会社を身売りするメリットは?社員への影響や注意点をチェック!

これまで会社の身売りに対してマイナスイメージを抱いていた経営者は多かったですが、最近はM&Aによるメリットが注目されています。 本記事では、M&Aによる会社を身売りするメリット...

財務DD(デューデリジェンス)とは?M&Aにおいて重要な実務の流れを解説!

財務DD(デューデリジェンス)とは?M&Aにおいて重要な実務の流れを解説!

財務DD(デューデリジェンス)はM&Aを行う上で欠かせないプロセスの1つです。財務DD(デューデリジェンス)を怠ってしまうとM&A成立後に重大な欠陥が見つかることがあり、大きな損...

M&A仲介での利益相反とは?問題点やメリットをわかりやすく解説!

M&A仲介での利益相反とは?問題点やメリットをわかりやすく解説!

売り手側企業と買い手側企業の間を取り持ち、交渉をスムーズに行うサポートをしてくれますが、企業双方の利害のバランスを偏らせてしまうこともあります。M&A仲介における利益相反とはどういったも...

合資会社のM&Aの進め方とは?株式会社との違いや注意点について解説!

合資会社のM&Aの進め方とは?株式会社との違いや注意点について解説!

合資会社でM&Aを実施する際、いくつかの課題を解決しなくてはいけません。課題を知らずにそのままM&Aに進めてしまうと、多額な損失を負う場合があります。そこで本記事では、合資会社に...

カーブアウトとは?M&Aでの意味やスピンアウト・スピンオフとの違いを紹介!

カーブアウトとは?M&Aでの意味やスピンアウト・スピンオフとの違いを紹介!

カーブアウトによって、企業の成長を加速させる効果が期待できますが、具体的にはどのようなことを行っているのでしょうか。カーブアウトのM&Aにおける意味やスピンアウト・スピンオフとの違いに触...

M&Aコラム
人気の記事
最新の記事

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

ご相談はこちら
(秘密厳守)