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廃業手続きとは?廃業手続きの流れと費用

廃業手続きとは?廃業手続きの流れと費用

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

目次

    廃業手続きとは?廃業手続きの流れと費用

    廃業手続きとは、経営不振等の事情があり会社を畳む行為を指します。

    経営者にとって廃業手続きはあまり経験したくないことかもしれませんが、廃業手続きに必要なプロセスは多く、それなりの期間を要するため手間がかかります。

    また、いくつかの公的機関に書類を出さなければいけなかったり、費用がかかるなど、知っておかなければならないことは意外と多いです。

    今回は廃業手続きの概要と手続きの流れをお伝えしていきます。

    廃業手続きとは

    ①廃業手続きの概要

    最初に廃業手続きがどういうものかについてお伝えしていきます。

    廃業それ自体は単純に「会社を畳む」というニュアンスが強いものです。

    「会社を畳む」と聴くと破綻や破産といったものに近いイメージですが、

    廃業は文字通り「会社を畳む」行為を指しますが、それだけの意味で捉えると破綻や破産などといったものとの違いがわかりにくくなるかと思います。

    ただ、廃業は破綻や破産とは発生する理由が異なっています。

    ②廃業と破綻や破産との違い

    「経営破綻」という言葉があるように破綻は経営が立ち行かなくなることが原因で会社を畳むことを指し、破産は会社が抱える負債が増加し、返せない状態になったために破産法の適用を受けることを指します。

    つまり破綻にせよ破産にせよ、いずれも会社の経営状態が悪化し、それが原因で会社を畳むことを指しています。

    対して廃業は純粋に「会社を畳む」という意味合いを持っていますが、必ずしも経営状態の悪化という原因がセットになっているわけではなく、むしろその理由は問われないものになっています。

    そのため経営状態が良好なまま会社を畳むことも「廃業」に該当する行為になるというわけです。

    「会社の経営状態が良好なのに廃業するのか?」と感じるかもしれませんが、昨今は中小企業を中心に経営状態が良好でも会社を廃業するというケースが増えています。

    ③廃業と後継者不在

    当然経営が傾き始め、将来の見通しがなくなったことから早期撤退として廃業の道を選ぶこともありますが、何より最近の中小企業の廃業の原因として多いのが「後継者不在」です。

    近年、経営者の高齢化が進む一方で会社を託す後継者が見当たらない、あるいは育成ができていないという状況に陥っている会社が増えています。

    そういった会社は例え黒字経営が続いていても、後継者に会社を承継させることができないために泣く泣く廃業という道を選ぶようなことになっています。

    最近は国がこういった事態を鑑み、後継者不在が原因で中小企業が廃業するような結末を避けるべく様々な施策を打つほどに、この後継者不在の問題は深刻化しています。

    こういった点を考えると、廃業を行う理由というものは時代や社会情勢の変化と一緒に変わっていくものだといえるでしょう。

    ただ、後継者不在による廃業を避けるためにM&Aを行うケースも増えています。

    しかしM&Aは煩雑なスキームになるものもあり、経営者だけで行うのは難しいでしょう。

    もしM&Aを行いたければ、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。

    M&A総合研究所は全国のM&A案件の取り扱いをしており、中小企業のM&Aも実現させる仲介会社です。

    規模の小さい企業がM&Aを実施することが考えられますが、そのような案件にも対応しています。

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    法人の廃業手続きの流れ

    廃業手続きの流れはいくつかのプロセスに分かれており、法人の場合は全てを完了させるにはトータルだと最低でも2,3ヶ月はかかると考えた方がいいでしょう。

    ここではそんな法人の廃業手続きの流れを簡単にお伝えしていきます。

    ちなみに法人の廃業手続きは一般的に言われる「会社解散」や「会社清算」とほぼ同じ流れと考えて頂いても問題ありません。

    会社解散は法人格を消滅させる手続き、会社清算は会社にある債務や債券などを整理し剰余財産を分配するプロセスを指します。

    基本的に法人における廃業はこの会社解散や会社清算を指すものだといってもいいでしょう。

    ①営業終了日の確定

    最初に行うことは廃業日、つまり営業終了日を確定させ、取引先に伝えておきます。

    会社の廃業は取引先に迷惑をかける行為でもあるので、トラブルを避けるためにも早い段階で情報を共有しておいた方がいいでしょう。

    さきほどもお伝えしたように法人の廃業手続きはトータルで2,3ヶ月以上はかかることが多いため、営業終了日は余裕をもって設定しておくことがおすすめです。

    ②株主総会による解散の承認

    続いては株主総会で特別決議を取り、会社の解散の承認を得ます。

    もし株主を全員集めることが難しいなら書面決議を行って承認を得ます。

    この際、特別決議なら株主の3分の2以上の賛成、書面決議であれば全員の賛成を得ておく必要があります。

    株主総会というと株主全員を集めるために手間がかかるイメージがありますが、中小企業のように株主が親族のみ、あるいは経営者以外に株主がいないような状態であれば株主総会は簡単に終わるケースが多いようです。

    そして清算を行う場合は株主総会で同時に清算人を選任していきます。

    基本的に清算人はその会社の取締役が選任されることが多いです。

    株主総会が終わった後、営業終了日(解散日ともいいます)から2週間以内に法務局で解散登記と清算人選任登記、税務署で異動届を提出していきます。

    ちなみに登記を行う際には登録免許税が発生したり、株主総会議事録など必要書類を提出しなければならないので気を付けてください。

    ③官報で解散公告を出す

    次は官報で解散公告を出します。

    解散公告は最低でも2ヶ月間出しておく必要があり、これが完了して初めて清算に入ることができます。

    さきほど廃業手続きは最低でも2,3ヶ月はかかるとお伝えしましたが、その原因はこの解散公告にはあると言っていいでしょう。

    ④清算

    必要がある場合は清算人が清算を行っていきます。

    清算は会社の債権や債務、そして資産を整理していく作業です。

    清算人は会社の債権を取り立て、債務を弁済し、そして資産を換価するなど会社の財産を整理していきます。

    そして残余財産が発生した場合、それは株主に分配されます。

    この清算が終わった際には決算報告書を株主総会で承認してもらい、それから2週間以内に清算決了の登記や届け出を各種機関に行っていきます。

    ⑤確定申告手続きを完了させる

    清算を終えてからは確定申告など他にもあるいくつかの手続きを完了させていきます。

    確定申告に関しては廃業してから50日以内に提出する確定保険料申告書、清算事業年度の確定申告となる清算確定申告書を行います。

    そして業種によってはそれぞれの業種の所管官庁に向けて手続きを行うケースがあります。

    建設業や旅館業、飲食業など特定の業種に関してはそれぞれ所轄官庁に廃業に関する書類を提出する必要があるので気を付けてください。

    個人事業主の廃業手続きの流れ

    個人事業主の場合、廃業手続きは法人と比べて簡素になります。

    ただ、それでも約1ヶ月はトータルでかかることがあるので、計画的に行うようにしておきましょう。

    個人事業主の廃業手続きの流れは以下の通りです。

    ①廃業日の確定とあいさつ

    個人事業主もあらかじめ廃業日を定めておきます。

    法人と比べて個人事業主は廃業手続きに要する時間は短いですが、顧客や取引先への影響を考えると余裕をもって廃業日を定め、早い段階で情報を共有した方がいいでしょう。

    とりわけ個人事業主は地域に根差した事業が多く、いきなり廃業すると顧客や取引先を混乱させたり、トラブルが起こってしまうことが多いので充分留意しておきましょう。

    ②廃業届などの書類提出

    個人事業主の廃業は必要な書類を提出することで完了します。

    ただ個人事業主の廃業に必要な書類の数は多く、また業種によってはまた別の書類を用意しておく必要があるのでそれぞれ確認しておくことがおすすめです。

    個人事業主の廃業において必要な書類は以下の通りです。

    • 個人事業の開業・廃業等届出書
    • 個人事業廃業届出書(都道府県税事務所に提出)
    • 所得税の青色申告の取りやめ届出書(確定申告が青色申告の場合)
    • 事業廃止届出書(消費税を支払っていた課税事業者の場合)
    • 予定納税額の減額申請書(予定納税者の場合)
    • 給与支払事務所等の開設・移転・廃止の届出書(給与を払う従業員がいる場合)

    これ以外にも業種ごとに廃業の際に提出する書類がある場合、それを然るべき機関に提出します。

    そして確定申告を行えば手続きは完了です。

    廃業手続きにかかる費用

    廃業手続きは登記などの際に費用がかかるものであり、それもある程度把握しておくことがおすすめです。

    廃業手続きの費用で代表的なのは法人が廃業の際に行う登記で発生する登録免許税です。

    法人の廃業手続きで発生する登録免許税は下記となります。

    • 解散登記30000円
    • 清算人選任登記9000円
    • 清算決了登記2000円

    もし司法書士や行政書士などといった専門家にサポートを依頼していた際は当然その報酬もかかります。

    さらに廃業手続きではこれら登録免許税以外にも官報公告に掲載する費用、雇用保険を廃止する手数料などもかかります。

    ただこれらのような登録免許税や手数料は法人にとってはさほど大きな費用ではないでしょう。

    法人や個人事業主に共通して、最も費用がかかると想定されるのは事業にかかる施設や工場、店舗の処分や原状復帰です。

    これに関してはどれだけの費用がかかるか法人、個人事業主によって異なりますが、業種によってはかなりの負担になるリスクを孕んでいます。

    そのため廃業手続きの際にはいかにそういったコストを抑えるかを検討しておくことが重要です。

    廃業とM&A

    昨今、会社の行く末を決める際に廃業以外にもM&Aが選択肢として挙げられるシチュエーションが多くあります。

    なぜなら経営の悪化や後継者不在など、廃業を考え得るシチュエーションの解決策としてM&Aが有効である可能性もあるからです。

    さきほどもお伝えしたように経営の悪化や後継者不在にせよ、廃業は一定以上のコストがかかるものであり、事業によってはかなりの負担になることがあります。

    しかしM&Aは成功すればそのまま経営権、つまり会社そのものを他の会社に譲渡することになるため、廃業の際にかかるコストが一切発生しません。

    加えてM&Aなら会社を存続させられる可能性が高まり、会社にとって重要な従業員、ノウハウ、施設などを守ることができます。

    もし経営者の引退と同時に廃業を考えるなら、M&Aを行えば譲渡益を手に入れられるため、一定以上の現金を確保することもできます。

    経営者の中にはハッピーリタイアメントとしてM&Aを行い、譲渡益を老後の生活資金にあてるというケースもあります。

    これらを踏まえるとM&Aは廃業より良い手段に感じられるかと思います。

    しかしM&Aは成功率が高いものではありません。

    一般的にはM&Aの成功率は3割程度といわれており、長時間取り組んでも結局失敗に終わるケースも少なくありません。

    M&Aはいうなれば会社という商品を使った取引であり、当然ながら会社に魅力がなければ買い手がつかないですし、買収の条件で交渉を重ねても折り合いがつかなければ成功することはありません。

    そのため会社に魅力がなければM&Aを成功させるのは難しいでしょう。

    こういった点を踏まえると廃業かM&Aかを選ぶ基準は「M&Aが成功するかどうか」といっても過言ではありません。

    M&Aは成功すれば廃業するよりメリットは大きいですが、失敗すればただの徒労に終わってしまうものです。

    M&Aが成功する兆しが見えないようであれば、無理に取り組む必要もないでしょう。

    まとめ

    今回の記事をまとめると以下のようになります。

    • 廃業とは会社を畳む行為であり、破綻や破産のように明確な理由があるものではない。
    • 中には会社が黒字であるにも関わらず廃業を行うケースもある。
    • 廃業手続きの流れは法人と個人事業主で異なっており、それぞれに必要なプロセスや書類も違う。
    • 廃業手続きには登記の際にかかる登録免許税や官報への掲載の費用、店舗や施設、工場の原状復帰や処分の際の費用など様々なコストがかかる恐れがある。
    • M&Aは成功すれば廃業よりもメリットは大きい。
    • M&Aの成功率は決して高くはないため、廃業とM&Aどちらかを選択する基準は「M&Aが成功するかどうか」で考えた方がいい。

    廃業は会社を畳む行為であるため、かつてはネガティブなイメージで考えられていたものでした。

    しかし現在は経営状態が悪化する間に廃業するという手段が有効な場面もあることから、ある意味選択肢の一つとして廃業は確立されています。

    ただ廃業する際の手間やコストを考えると成功率は高くはないですが、M&Aも有効的な手段であり、M&Aも選択肢の一つだといえるでしょう。

    これらの点を踏まえると経営者の方は経営悪化や後継者不在という局面に立った際、廃業かM&Aのどちらが確実性が高いかを慎重に検討したうえで選ぶことが重要だといっても過言ではありません。

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