2021年6月23日更新会社・事業を売る

株式譲渡とは?メリット・デメリットや手続き、税務、家族間での譲渡も解説

株式譲渡とは、株式を譲渡する方法で経営権を移行する手法です。中小企業のM&Aで多く活用されており、株式譲渡は売り手側にメリットが大きい手法でもあります。この記事では、株式譲渡のメリット・デメリット、M&Aの手続きや税務、家族間での譲渡を解説します。

目次
  1. 株式譲渡とは?
  2. 株式譲渡のメリット
  3. 株式譲渡のデメリット
  4. 株式譲渡を行う際の手順・流れ
  5. 株式譲渡契約書の記載内容と印紙税
  6. 株式譲渡手続きの必要書類
  7. 株式譲渡価格の算定
  8. 株式譲渡の税務
  9. 株式譲渡後の社員の処遇
  10. 株式譲渡を行う際の注意ポイント
  11. 家族間で株式譲渡を行う際の手続き
  12. 株式譲渡のまとめ
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株式譲渡とは?

株式譲渡とは?

ここでは、株式譲渡とはどのようなM&A手法なのかを解説します。また、中小企業が好んで株式譲渡を活用する理由もあわせて解説します。
 

M&A手法としての株式譲渡

株式譲渡とは、売り手側が第三者に株式の譲渡を行うM&A手法です。売り手側が株式の譲渡を行うのに対し、買い手側は対価として現金を支払います。ではなぜ、株式の譲渡を行うと、会社売却が可能なのでしょうか? 

一般的に株式会社は、株式の過半数を所持すると、経営権を掌握するのが可能です。取締役や監査役の選任や役員報酬など、会社の重要事項を独力で決定できるようになります。さらに、株式保有率が3分の2以上を超えると、社名などの根幹的な部分も変更可能となります。

つまり、株式の所持率が高いほど、多くの権利を得られるのです。株式譲渡では、売り手側が所持する全株式を売却し、経営権を全て買い手に譲渡するので、会社を売却したことになります。

株式譲渡が非上場企業のM&Aで好まれる理由

非上場企業のM&Aで、株式譲渡が好まれる最も大きな理由は、複雑な手続きがなく、現金化が早いことです。株式譲渡以外の場合、特別決議や債権者保護手続きが必要となります。決議や手続きには、当然かなりの時間がかかります。

その上、反対株主が多い場合には、M&A自体実行できないリスクがあることも無視できません。一方で、株式譲渡はそのリスクがありません。前述のとおり、非上場の中小企業は、事業承継などの理由でM&Aを実施します。

当然、売り手としては手続きが早く終わることに越したことはありませんので、株式譲渡はそのような非上場企業にとって最も活用しやすい手法です。

税金計算は簡単だが専門知識は必須

他のM&A手法と比較すると、発生する税金の計算も株式譲渡は比較的簡単である点も、非上場企業にとって活用しやすい理由の一つです。

しかし、M&Aである以上、税金や手続きが簡単でも専門知識が必要な場面が多々あります。そのため、株式譲渡も専門家のサポートを得て進めていくのをおすすめします。

事業譲渡との相違点

株式譲渡は、売り手側の保有株式を法人もしくは個人譲渡する手法であり、手続き完了後は経営権が買い手側に移るだけで、会社自体が消滅するわけではありません。また買い手側が株式譲渡後に何もしなければ、会社内の契約関係にも変化はありません

一方で事業譲渡は、全ての事業を譲渡する「全部譲渡」と一部を譲渡する「一部譲渡」の方法があります。そのため、売り手側は譲渡後もそのまま経営権を存続できますが、従業員や取引先、不動産などの譲渡した資産の契約はいったん解除され、買い手側との契約をし直す必要があります。

合併との相違点

合併は、2つ以上の複数の会社を1つの会社に統合する手法です。包括的な承継となるため、消滅する会社の権利義務の全てが譲受企業に引き継がれます。

合併は、元のある会社にもう一方の会社が吸収される吸収合併と、新規の会社に元の会社の全てを引き継ぐ新設合併の方法があります。

合併と事業譲渡の大きな違いとして、吸収合併は権利義務を包括的に承継し、事業譲渡は、対象事業の権利義務を選択して個別に承継する違いがあります。他にも合併の場合、消滅会社は会社自体がなくなってしまいますが、事業譲渡にすると譲渡企業には経営権が残るといった違いもあります。

【関連】吸収合併とは?M&Aにおける吸収合併や子会社の吸収合併を解説

株式譲渡のメリット

株式譲渡のメリット

数あるM&A手法の中でも、株式譲渡が特に非上場企業のM&Aに多く利用される理由は、先ほど解説しました。

今度は、株式譲渡にはどのようなメリットが存在するのかを解説します。株式譲渡では、特に売り手側にとってのメリットが大きいので詳しく見ていきましょう。

株式譲渡における売り手側のメリット

まずは、大きな効果が得られる売り手側のメリットには、以下が挙げられます。

  • 手続きが簡単で迅速である
  • 売り手側が受け取る売却利益が多い
  • 事業承継問題を解決できる
  • 会社のさらなる発展が期待できる
  • 従業員の雇用維持ができる

では、これらのメリットに関して詳しく解説します。

手続きが簡単で迅速である

株式譲渡は、契約書の作成手続きのみで完了できます。 基本的には、株主総会の承認が不要なので、手続きを迅速に進行できます。もちろん、株式を買ってくれる会社が現れるのが前提条件とはなりますが、相手が見つかってしまえばスピーディーに売却まで進めていけます。

ただ、譲渡制限がかかった非上場株式の譲渡では、手続きが若干面倒になります(株式譲渡の手続きは後述します)。とはいえ、この場合でも他のM&A手法と比べると簡便に完了できます。また、迅速に手続きできるので、株式公開をするケースと比べて早く現金を得るのが可能です。

後継者不足の中小企業にとって、スピーディーに株式譲渡できるのは、大きなメリットでではないでしょうか。

売り手側が受け取る売却利益が多い

株式譲渡を活用して会社を売却した際、売却代金には「のれん」が含まれます。「のれん」とは、独自のノウハウやブランド、優良顧客との取引関係などの目に見えない資産(無形資産)の価値です。株式譲渡手続きの過程で、買い手側が「のれん」の価値を評価した場合、その分の価値が売却価格に上乗せされます。

つまり、この「のれん」の価値が大きいほど、株式譲渡した際に受け取れる金額は多くなるわけです。上記に加えて特許やノウハウの無形資産を強化すれば、それが「のれん」として評価されます。加えて、不要な在庫の処分によっても、企業価値を高めるのが可能です。

税引き後に残る利益が多い

税金の観点から見ても、株式譲渡は手元に残る利益が多くなる可能性が高いです。たとえば、事業譲渡と呼ばれるM&A手法では、会社に対して約30%の法人税が課税されます。さらに、課税資産に対して消費税も課税されます。

株式譲渡における税金に関しては後述しますが、株式譲渡では基本的に20%の所得税のみが課税されます。つまり、株式譲渡を用いてM&Aを実施したほうが、税引き後に残る利益は多いのです。加えて、事業譲渡で課税される資産には「のれん」が含まれます。

「のれん」が多いほど、事業譲渡では支払う税金の額が多くなりますので、「のれん」の価値が大きい場合には、株式譲渡によるM&Aの方が有利となります。

事業承継問題を解決できる

中小企業において、後継者がいないことは深刻な問題です。実際に、子息などの親族が事業を継ぐ割合は、年々減少しているのが現状であり、それによって廃業した会社や、廃業を予定している会社が多く存在します。

また、ある中小企業経営者へのアンケートでは、廃業予定と答えた約6割の会社が、事業に成長性や将来性はまだあると回答しています。成長性・将来性があるのに、後継者がいない理由で会社をたたむことは、経営者にとって心苦しい決断です。

株式譲渡は、そのような後継者問題を解決できるだけでなく、事業を継続するのも可能です。そのため、もしも「親族や社内に後継者がいない」場合でも、外部への売却によって会社をたたまずに済むのです。

会社のさらなる発展が期待できる

株式譲渡を行うと、売り手企業は買い手企業の子会社となり、事業を継続させていくことになります。株式譲渡の売り手側は、買い手企業のさまざまなリソースを活用できます。そのため、その企業のブランド力はもちろん、技術力や人材などによってさらに成長するのも可能です。

さらに、金銭的な理由から着手できなかった事業や、より広い分野の事業を行える可能性もあります。特に、大手企業への譲渡が成功すれば、双方にとって大きなメリットを得られるでしょう。

従業員の雇用維持ができる

売り手側の経営者が、第三者への事業承継で心配する点に、従業員の存在が挙げられます。従業員の雇用を継続するかどうかは買い手側に権利があるので、心配になるのも当然のことです。しかし、株式譲渡をしても従業員の雇用は引き継がれ、権利があるからといって簡単に解雇はできません。

整理解雇などを行う企業もたしかに存在しますが、手荒な行いは買い手側企業の社会的評判を落とすことにつながります。そういった理由もあるので、売り手側の経営者は安心して譲渡ができます。

ただし、ファンドを行う企業など、利益第一の買い手であればその限りではありません。そのため、株式譲渡の際は信用に足る相手か、きちんと調査して見極めるのが重要です。

これが、株式譲渡における売り手側のメリットなのですが、M&Aにはケースによって最もメリットが大きくなる手法が異なります。

M&Aを行う多くの場合で、仲介会社やコンサルティング会社などの専門家がついているのも、最もメリットがある手法のアドバイスやサポートが受けられるからです。

M&A総合研究所には専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、これまでに培ったノウハウを生かしてM&Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

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株式譲渡における買い手側のメリット

次に、株式譲渡における買い手側のメリットには、以下のものがあります。

  • 迅速にM&Aができスムーズな営業の開始が可能
  • 「のれん」を獲得による事業の拡大

迅速にM&Aができスムーズな営業の開始

先ほどの売り手側のメリットと同じく、買い手にとっても手続きが簡単なのがメリットです。買い手側は取引先や従業員との再契約が不要ですので、登記変更申請などの手続きも必要ありません。また、株式譲渡では許認可における各種権利なども引き継がれるケースが多いです。

事業譲渡や新設合併の場合、買い手が許認可申請などを再申請しなければいけない場合がありますが、株式譲渡にはそれがありません。許認可申請を事前にする必要がなく、株式譲渡後円滑に事業を行えるでしょう。

ただし、許認可が引き継げない可能性もあるので、確認は必要です。

さらに、売り手と買い手の交渉がスムーズに進めば、短期間でM&Aが完了する可能性があります。非上場の中小企業では、売り手側の経営者個人が全ての株を所持していることも少なくありません。その場合、交渉や手続きは二者間だけで済みますので、かなり短期でM&Aを完了させられます。

交渉が長引くことは、双方にとってあまり良いことではありませんので、時間をかけずに済むのは大きなメリットです。

「のれん」の獲得による事業の拡大

先ほども説明したように「のれん」とは、独自のノウハウやブランド、優良顧客との取引関係の目に見えない資産の価値です。これらを引き継ぐことによって、少ない労力で技術や顧客を一気に入手できます。特許や販売ルートが手に入ることで、自社の利益をさらに増やせるでしょう。

また、経営権を獲得しているので、自社のノウハウや技術も、買収した企業に利用してもらうのができます。買収した企業の経営状況を改善したり、自社の販売ルートを提供したりと、株式譲渡前よりも売り上げを伸ばせるでしょう。

【関連】ファンドとは?ファンドの種類と事業承継・M&Aについて

株式譲渡のデメリット

株式譲渡のデメリット

続いては、株式譲渡のデメリットに関しても、売り手側と買い手側にわけて紹介します。株式譲渡はメリットの大きい手法ですが、少なからずデメリットも存在します。

株式譲渡を行うのが適切かを判断するためにも、詳しく知っておきましょう。

株式譲渡における売り手側のデメリット

売り手の主なデメリットに、税金の支払いがあります。株式譲渡では、株式を買い手側に売却し、その対価を得ます。これも会社にとっては利益となりますので、課税対象となるのです。

株式譲渡によって発生する税金は後述しますので、まずは税金が発生するのを認識しましょう。

株式譲渡における買い手側のデメリット

株式譲渡では、以下のように売り手側よりも買い手側にデメリットが多くありますので、買い手側となる場合には十分に検討したうえで株式譲渡を行うようにしましょう。

  • 問題点を引き継いでしまう
  • 多額の「のれん」が後々利益を圧迫する可能性がある

では、これらのデメリットを見ていきましょう。

問題点を引き継いでしまう

株式譲渡では、会社を丸ごと買い取ります。したがって、自社の経営戦略には不要な経営資源や、賠償義務、簿外債務までも引き継いでしまう可能性があります。会社全部を引き継ぐ以上、リスクは遮断できません。

「よく調べないで買ったら欲しいものがなかった」など、きちんと調査もせずに株式譲渡を行った結果、簿外債務のマイナスのおまけまでついてきた事例は決して少なくありません。後から後悔しないためにも、買収前の調査を丁寧に実施しましょう。

また、仮に問題があった際、問題点を踏まえたうえで買収するメリットがあるかどうかを再度考えましょう。もしも「リスクを負いたくないが買収したい」場合は、別の手法を活用すると良いでしょう。

多額の「のれん」が後々利益を圧迫する可能性がある

「のれん」を高く見積もった場合、株式譲渡の実施後に悪影響が出る可能性があります。会計上「のれん」は、毎年少しずつ費用へ振り替えていく減価償却が必要です。「のれん」に多額の資金を支払っても、当面は資産に計上できます。

しかし、この金額が収益と比べて過大であると判明した場合、減損処理を行う必要があります。減損処理を行うことは、投資の失敗を意味します。投資額を回収できないばかりか、投資の失敗によって株価の下落を招く可能性があります。

したがって、買い手側は買収したい企業の収益性を見極めたうえで、株式譲渡を実施しなくてはいけません。以上のとおり株式譲渡は、売り手側にメリットが多い一方で、買い手側にとってはリスクがあるM&A手法です。

とはいえ買い手側にとっても、簡単な手続きで会社を丸ごと買収できる点はメリットです。もし「のれん」の価値を適切に見極めたいのなら、売り手となる会社の状況なども踏まえて慎重に候補を選定するのが大切です。

【関連】のれん償却とは?会計処理や期間、メリット・デメリットを解説

株式譲渡を行う際の手順・流れ

株式譲渡を行う際の手順・流れ

冒頭で、株式譲渡の手続きは簡単であると述べました。しかし、株式に譲渡制限がかかっている場合は、株主総会の承認の手続きが必要となります。

昨今、多くの非上場中小企業は、株式に譲渡制限がかかっています。したがって、多くの企業は以下の手続きが必要となります。

  1. 株式譲渡承認の請求
  2. 取締役会または株主総会での承認
  3. 決定内容通知
  4. 株式譲渡契約
  5. 株主名簿の書き換え

このように、簡単といわれる株式譲渡でも、これだけの手続きが必要となります。それでも、事業譲渡など他のM&Aの方法と比べると簡単です。とはいえ、専門家のアドバイスやサポートもなく独力でできるわけではありません。

株式譲渡のM&Aを検討している場合は、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所ではM&A知識・経験が豊富なアドバイザーがフルサポートをいたします。

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①株式譲渡承認の請求

まずは、会社に対して株式譲渡を承認してもらうための手続きを実施します。具体的には、株式譲渡承認請求書と呼ばれる書類を作成・提出します。この書類は、インターネット上にあるテンプレートでも良いですし、サポートしてくれるM&A仲介会社などに用意してもらってもいいでしょう。

株式譲渡承認請求書には、以下の項目を明記する必要があります。

  • 譲渡する株式の種類と数
  • 株式譲渡を受ける人の氏名と住所

なお、この手続きは原則として株式譲渡する側とされる側が共同で実施しなくてはいけません。シンプルな手続きではあるものの、株式譲渡の中でも重要なプロセスです。よって、税理士などの専門家の協力を得たうえで、手続きを実行するのがベターです。

また、有限会社では例外なく株式に譲渡制限がかかっていますので、無条件でこの手続きが必須です。

②取締役会または株式総会での承認手続き

次に、所定の機関で株式譲渡の承認手続きを実行します。社内に取締役会がある場合は取締役会、ない会社では株主総会で承認手続きを行います。ただし、定款の定めにより取締役会設置会社でも、株主総会で当該手続きを実施できます

この手続きで株式譲渡が承認されると、株式譲渡が正式に認められます。

株式譲渡を認めないケース

株式譲渡の承認手続きに際し、会社側は株式譲渡を承認しないことも可能です。この場合には、会社側が制限株式の買取手続きを遂行しなくてはいけません。具体的には、企業側が株を買い取るか、買取人を指定して買収してもらう必要があります。

企業側が買い取る場合には、株主総会にて「株式を買い取る旨」と「買い取る株式数」に関する決議手続きを実行します。一方で、買取人を指定するケースでは、取締役会または株主総会にて、決議手続きを完了する必要があります。

③決定内容通知

株主総会や取締役会で決まった事項を、請求した人に通知します。この手続きは、承認請求の日から2週間以内(定款で変更可)に進めるようにしましょう。もしも2週間以内に実行しない場合、決定内容に関係なく株式譲渡を承認したとみなされるからです

また、株式譲渡を承認しないケースでは、誰が株式を買い取るのかを通知しなければいけません。企業が買い取る場合は40日以内、指定買取人が買い取る場合は10日以内に通知しましょう。期間内に通知しないと場合は、株式譲渡を承認したこととなります。

④株式譲渡契約

株式譲渡の承認や通知が完了すると、今度はトップ面談やデューデリジェンスの手続きを経て、売り手買い手双方が合意したら、株式譲渡契約書の作成手続きを行います。株式譲渡契約書は、株式と現金の交換を保証する目的で締結されます。

なお、株式譲渡契約書に記載する内容は後述しますので、詳細を知りたい人はそちらをご覧ください。

⑤株主名簿の書き換え

株式譲渡契約が完了後、株券を発行している企業であれば、契約完了後に株券を交付すれば手続きが完了します。しかし、多くの非上場中小企業は株券を発行していません。ですので、株券の交付手続きを実施できません。

株券を発行していない企業は、その代わりに株主を「株主名簿」に記載しています。つまり、株券不発行の非上場企業では、最後に株主名簿の書き換え手続きを実行する必要があります。この手続きを実施してはじめて、株式譲渡が正式に完了します。

【関連】株式譲渡の手続き

株式譲渡契約書の記載内容と印紙税

株式譲渡契約書の記載内容と印紙税

株式譲渡契約書とは、株式と現金の交換を保証する目的で締結される契約書です。ここでは、株式譲渡契約書に関する記載内容と印紙税を解説します。

株式譲渡契約書の記載内容

株式譲渡契約書には、主に下記内容を記載します。

  • 基本合意
  • 株式譲渡代金の支払い方法
  • 譲渡承認手続きに関する内容
  • 株主名簿の名義書換えに関する事項
  • 表明保証と損害賠償に関する事項

基本合意

基本合意の項では、株式譲渡に関する基本的な合意内容を記載します。具体的には、下記内容を盛り込みます。

  • 株式会社の情報(会社名や住所)
  • 株式譲渡の価格
  • 譲渡する株式の種類
  • 譲渡対象の株式数

上記に加えて、株主の氏名や株式譲渡の目的なども記載される場合もあります。株式譲渡の価格は、さまざまな算定方法がありますので、後ほど詳しく解説します。

株式譲渡代金の支払い方法

株式譲渡では、対価として買い手から売り手に対して現金が支払われます。株式譲渡契約書には、対価の支払い方法と支払期限を盛り込みます。

株券発行会社であれば、支払いと同時に株券を交付する旨を記載しましょう。

譲渡承認手続きに関する内容

譲渡制限株式である場合は、承認手続きを実行する旨と期限を記載します。

株主名簿の名義書換えに関する事項

株券未発行の場合で株式譲渡の効力を生じさせるためには、株主名簿の書き換えが必要です。

名簿書き換えを実行するうえでも、株式譲渡契約書には代金支払いと同時に株主名簿書換え請求書を交付する旨を記載しましょう。

表明保証と損害賠償に関する事項

表明保証とは、株式譲渡に関して開示した情報が正しい旨を売り手側に保証させることです。表明保証を株式譲渡契約書に記載し、後々に買い手側が損失を被るリスクを軽減できます。

万が一、表明保証に虚偽が発覚した際に備え、損害賠償も定めておきましょう。

株式譲渡契約書の印紙税

ビジネスで作成する契約書には、原則として印紙税と呼ばれる税金が発生します。この際、収入印紙を購入し、それを契約書に貼付する形で印紙税を納税します。では、株式譲渡契約書の作成に印紙税は課税されるのでしょうか?

株式譲渡契約書は非課税文書とされているため、原則として印紙の貼り付けは不要です。ただし、代金がすでに支払われた旨が株式譲渡契約書に記載されているケースでは課税文書となり、収入印紙の貼り付けが必要となります。

株式譲渡手続きの必要書類

株式譲渡手続きの必要書類

株式譲渡をする際には、譲渡を行う目的が問題なく進められるよう、さまざまな書類を不備なく準備する必要があります。

また必要書類は、取締役会設置会社と取締役会非設置会社とでの用意する書類が異なります。ここでは、株式譲渡に関する手続きの書類を紹介します。

取締役会設置会社の必要書類

取締役会設置会社の必要書類は、以下の書類が必要になります。買い手と売り手どちらかが揃えるわけではなく、両方で必須とされている書類です。さまざまな手続きを必要としているため、事前に把握しスムーズに進めるのが重要です。

まず、取締役会設置会社の場合は株式譲渡承認が必要になります。取締役会非設置会社との大きな違いは、取締役会で譲渡承認の決議をした取締役会の議事録を揃えなければなりません。

  • 株式譲渡承認請求書
  • 取締役会議事録
  • 株式譲渡承認通知書
  • 株式譲渡契約書
  • 株式名義書換え請求書
  • 株主名簿
  • 株主名義記載事項証明書

取締役会非設置会社の必要書類

取締役会非設置の必要な書類は、以下のとおりです。取締役会設置会社との違いは、譲渡承認の機関が株主総会になり、手続き書類の内容が異なります。

  • 株式譲渡承認請求書
  • 株主総会招集に関する取締役の決定書
  • 臨時株主総会招集通知
  • 臨時株主総会議事録
  • 株式譲渡承認通知書
  • 株式譲渡契約書
  • 株式名義書換え請求書
  • 株主名簿
  • 株主名簿記載事項証明書交付請求書
  • 株主名簿記載事項証明書
取締役会非設置会社の場合は、株主総会に関する多くの書類が必要になるため、作成に多くの時間を費やすことになります。自社でこれらの書類をそろえるには困難なことも多く、不安のある方は必要に応じて専門家へ依頼するのがベストでしょう。

株式譲渡価格の算定

株式譲渡価格の算定

株式譲渡は取引される株式の価格を算定する必要があります。株式譲渡価格の算定に際しては、下記3種類のアプローチを用います。

  1. コストアプローチ
  2. インカムアプローチ
  3. マーケットアプローチ

アプローチごとに用いる場面や着眼点が異なるため、状況や会社の規模などを踏まえたうえで算定方法を選択する必要があります。

①コストアプローチ

コストアプローチとは、評価対象の純資産額に基づいて、株式譲渡価格を算定する方法です。簡単に客観性の高い株式譲渡価格を算定できるメリットがある一方で、将来的な収益力を一切加味できないデメリットもあります。

この算定方法は、清算予定や業績が低迷している中小企業の株式譲渡で主に活用されています。具体的な手法には「簿価純資産法」があり、純資産をそのまま株式価値として株式譲渡価格を算定します。売り手企業にとっては、予想よりも低い株式譲渡価格となる傾向があります。

②インカムアプローチ

インカムアプローチとは、評価対象から将来期待される利益やキャッシュフローに基づいて、株式譲渡価格を算定する方法です。将来的な収益力を株式譲渡価格に加味できる一方で、客観性に欠けた恣意的な価格が算定されるリスクもあります。

多少のデメリットはあるものの、M&Aでは最も合理的な価格算定方法といわれており、具体的な手法には「DCF法」があります。こちらの手法では、将来得られるフリーキャッシュフローの現価値合計を元に、株式譲渡価格を算定します。

ただ、計算に専門的な知識を要するため、専門家に依頼したうえで用いる必要があります。

③マーケットアプローチ

マーケットアプローチとは、類似企業や類似取引に基づいて、株式譲渡価格を算定する方法です。未上場企業でも客観性の高い株式譲渡価格を算定可能である一方で、類似する取引や企業を見つけ出すのが困難です。この算定方法は、成長性の高い未上場企業の株式譲渡での活用事例が多いです。

具体的な手法には、「類似会社比準法」があり、この手法では類似する上場会社の株式指標(PERやEBITDA)を用いて、株式譲渡価格を算定します。上場企業と比較するため、評価対象はある程度の規模でなければ適用できません。

株式譲渡の税務

株式譲渡の税務

無事に株式譲渡が終わった後に気になるのは、「何に課税され、どの程度が税金で持っていかれるのか」ではないでしょうか。他のM&A手法と同様に、株式譲渡でも税金がかかります。ここでは、株式譲渡の税務(課税される税金)と、節税対策をご紹介します。

なお、税金面に関しての詳細事項は、国税庁のホームページをご覧になるか、専門家のアドバイスを受けるのをおすすめします。

株式譲渡で必要となる税金

株式譲渡を実施した際の税金は、申告分離課税によって算出されます。申告分離課税とは、給与所得と事業所得を合算した金額を区分したうえで、税金の額を計算する方式です。つまり、事業活動でどれだけ稼ごうが、株式譲渡の税金計算には無関係です。

株式譲渡の税金計算には、2つのパターンがあります。具体的には、売り手株主が個人か法人かによって、株式譲渡で課税される税金が異なります。では、それぞれのケースを解説します。

売り手が個人のケース

大半の非上場中小企業では、経営者個人が株を所持しています。その場合には、このケースに当てはまり、譲渡所得に対して20.315%(所得税15.315%、住民税5%)の税金が課税されます。譲渡所得とは、株式譲渡によって獲得した代金から、各種費用(取得費、譲渡費用)を引いた部分です。

取得費とは、会社を設立する際に要した株式の取得費用であり、購入代金や手数料、名義書換料などが取得費に該当します。取得費がわからない場合には、売却価格の5%を概算取得費として適用できます。また、相続によって得た株式も取得費が定められています。

一方で譲渡費用とは、M&Aの際にかかった費用であり、M&Aアドバイザリーに支払った仲介手数料などがこれに該当します。実際に、株式譲渡でかかる税金は、下記のとおり計算されます。

  • 売却代金−各費用(株式取得費用、譲渡費用)=譲渡所得
  • 概算取得費の適用が可能
  • 税金=譲渡所得×20.315%(所得税15.315%、住民税5%) 

なお、税金ごとに納税時期が異なる点には注意が必要です。所得税は翌年の3月15日までに確定申告を実施して納税し、住民税はその年の6月に自治体から納付書が届きます。所得税の支払いで安心して、住民税の支払いが困難にならないように注意しましょう。

売り手が法人のケース

売り手が法人のケースでも、基本的には個人売り手の場合と同じ部分が多いです。ですが、いくつか違う部分もあります。まず、譲渡所得ではなく譲渡益と呼ぶ点が異なります。譲渡益自体は、前述した譲渡所得と算出方法が同じです。

ただし、概算取得費の適用はできない点に注意が必要です。また、法人が株主のケースでは、会社側に法人税が課税されます。法人税率は、各法人によって税率が異なります。一般的には約30%程度であり、実際に株式譲渡でかかる税金は、下記のとおり計算されます。

  • 売却代金−各費用(株式取得費用、譲渡費用)=譲渡所得
  • 概算取得費の適用不可
  • 税金=譲渡所得×法人税(約30%)

以上のとおり、売り手の株主が法人か個人かによって、支払う税金の種類や額が異なるので注意しましょう。

株式譲渡で利用できる節税手法

上述しましたとおり、株式譲渡を実施した際には、多額の税金が課されますので、経営者ならば、誰しもが節税を考えます。全てのケースには当てはまらないものの、退職金制度の活用によって節税できる場合があります。

具体的には、株式譲渡代金の一部を退職金として受け取れば、株式譲渡に課税される税率よりも低くなるケースがあります。これは買い手側にとってもメリットです。譲渡代金の一部を退職金として支給すれば、その分の金額を損金に算入可能です。

つまり、売り手・買い手双方が支払う税額を抑えられます。ただし、この手法を活用するには専門的な知識が必要です。実際に検討する際には、専門家の意見を仰ぎましょう。

【関連】株式譲渡にかかる税金とは?種類、課税額の計算方法を徹底解説

株式譲渡後の社員の処遇

株式譲渡後の社員の処遇

経営者が最後まで心配するのは、これまで自社で働いてきた社員のことではないでしょうか。では、株式譲渡後、社員はどうなるかに関して解説します。

株式譲渡後における社員の処遇と雇用

株式譲渡により経営者が変わるため、社員の処遇を心配する方は多いのではないでしょうか。結論としては、株式譲渡後も社員の雇用や待遇は維持されるケースがほとんどです。買い手企業にとって、売り手企業の社員は収益力の源泉です。

株式譲渡により会社の経営権を保有しても、社員がいなければ経営は成り立ちません。雇用を継続しても処遇を悪くした場合、従業員の離職やモチベーション低下を招きます。このような事態は買い手企業にとって好ましくないため、基本的には引き続き雇用や処遇は継続されるのが一般的です。

雇用や処遇維持をするためには

基本的には、株式譲渡後も社員の処遇や雇用は維持されるものの、100%ではありません。社員の雇用や処遇を維持するためには、契約段階で確約を取り付ける必要があります。具体的には、基本合意契約書や最終契約書にて、社員の雇用・待遇の維持に関して確約を盛り込みます

永遠に確約を取り付けられないものの、1〜2年間は社員の雇用や待遇を維持できます。もしも、社員の雇用や待遇の維持に関するのを契約書に盛り込むことを買い手側が拒んだ場合、交渉の相手として本当に良いのかを考え直す必要があるといえます。

社員への精神的な影響

雇用や待遇に変化がなくても、社員は精神的な影響を受ける可能性があります。経営者の交代により、社内の雰囲気や環境が変わった場合、従業員に精神的な負荷がかかる恐れがあり、その結果として、モチベーション低下や離職を招くリスクがあります。

新しく経営者となった買い手は、従業員の精神的負荷を取り除くように取り計らう必要があります。収益力の源泉である社員の扱いは、買い手が特に重視すべき課題です。

株式譲渡を行う際の注意ポイント

株式譲渡を行う際の注意ポイント

株式譲渡では、注意しないと思わぬ損害を招くポイントがいくつかあります。

  1. 株主の所在がわからない
  2. 同族会社間で株式譲渡を行う
  3. 自社で手続きを進める
  4. 従業員持株会が株式譲渡を行う
  5. 非上場株式の株式譲渡時に生じる譲渡所得
  6. 上場企業が受ける規制

①株主の所在がわからない

株主の所在がわからない場合は、株主名簿の住所へ通知や催告を行えば有効としています。また、5年以上通知や催告が株主宛に届かない場合は、通知や催告は行わなくても良いとされており、不明株主がもしもいたとしても議決に影響はありません。

しかし、所在のわからない株主が多いと、買い手側にとってもリスクとして捉えるため、できる限り不明株式をなくしたいと考えます。そうした場合、通知や催告が5年以上届かず、配当も受け取らない状態が続いているのであれば、競売や売却の方法で処分するのも可能です。

他にも、強制的に不明株式を取得するスクイーズアウトで処理する方法もあります。

②同族会社間で株式譲渡を行う

同族会社間の株式譲渡の場合は、親族でもあるため手続きや譲渡金額の決定がどうしても緩くなってしまいます。通常、株式譲渡価額の算定方法は時価を算出して取引額を決定し、適正な手続きを踏んで株式譲渡を行います。

一方、同族会社間になると、都合に合わせて譲渡価額を決定したり、譲渡手続きを簡易な方法で済ませたりするのも少なくありません。しかし将来的にトラブルの原因ともなりますので、親族間であっても厳正な手続きで進めるようにしましょう。

③自社で手続きを進める

株式譲渡は法務局など公的機関への申請手続きが必要ないため、小規模な企業は自社で手続きを進めようとするケースもあるでしょう。しかし、申請が必要でない書類であれば、不備があっても気付かない状態のままになります。

こうした場合、後々のリスクを減らすためにも、自社で手続きを進めるのではなく専門家に依頼し、書類作成などの手続きをするのが良いでしょう。

④従業員持株会が株式譲渡を行う

従業員持株会は、通常、上場企業は大半の企業が導入しており、非上場企業でも導入しているケースも多く見られます。従業員持株会の株式を譲渡する場合は、会員全員の承認を得るか、従業員持株会を解散させ清算手続きを行わなくてはなりません

⑤非上場株式の株式譲渡時に生じる譲渡所得

非上場株式を株式譲渡する場合、会社の持つ全てを承継します。そして、譲渡した際に生じる譲渡所得は、申告分離課税と呼ばれる方式によって、他の所得などとは区別されたうえで課税されます。したがって損益通算するなどして税金を減らせません。

また上場株式と非上場株式の間で損益通算するのもできませんので、注意が必要です。

⑥上場企業が受ける規制

上場企業が株式譲渡を行う場合、いくつかの規制があります。まず1つ目は、TOB規制です。法律により公開買付け(TOB)の実行を義務付けられ、公開買付け開始広告などで一般の株主にも機会を与える情報の開示が必要です。

2つ目は、インサイダー取引規制です。この規制は、上場企業の関係者が職務や地位により知った情報を元に、公表される前に株式の取引を行うのを禁止する規制です。このように、上場企業の株式譲渡は規制の影響を受けます。

【関連】非上場の株式譲渡とは?手続きや課税される税金の仕組みを解説

家族間で株式譲渡を行う際の手続き

家族間で株式譲渡を行う際の手続き

家族間で株式譲渡を行う際、生前贈与により株式譲渡を行う場合には、どのような手続きが必要なのでしょうか。メリットやデメリット、生前贈与を用いる際にかかる税金、手続きの流れをご紹介します。

生前贈与を用いるメリット

生前贈与の大きなメリットは、節税効果を期待できる点です。生前贈与を行い相続財産が減れば、課税対象の金額が少なくなり、累進課税の税率も低く抑えるのが可能です。

そのため、株式の価値が上がる前に家族に贈与すれば、相続で譲渡するよりも税負担を軽減できるため、節税の有効な手段となります。

また生前贈与のメリットとして贈与税免除措置があります。年間110万円までであれば贈与税が免除されますので、計画的に実施すると、被贈与者の税負担を軽減できます。

生前贈与を用いるデメリット

生前贈与のデメリットは、生前贈与をしてから被相続者が3年以内に亡くなった場合、相続税の課税対象となってしまうことです。このケースでは、節税効果を得られなくなってしまいます。

また自社株の場合、株式の所有比率が経営権です。そのため生前贈与で家族に株式を譲渡しようとする場合、株式所有比率が現経営者と後継者で分散してしまう恐れもあります。自社の重大な決定をする際に不都合が起こらないよう計画的に行う必要があります。

生前贈与を用いる際にかかる税金

家族間で株式譲渡の生前贈与を行う場合、基本的には贈与税が課されます。しかし、前述で紹介したとおり年に110万円までは非課税になるケースもあります。

生前贈与にかかる税金は、贈与税、譲渡益課税(所得税+住民税)が挙げられます。贈与税は、年間110万円を超えた場合、累進課税により税率が決定します。

なお、仮に株式譲渡の贈与が「みなし贈与」と認定されてしまった場合、税金が増加する可能性があるため、留意が必要です。

生前贈与を用いる際の手続きの流れ

家族間で生前贈与により株式譲渡に用いられる手続きの流れは主に以下のようになっています。

  • 株式の評価額の決定
  • 贈与契約書の作成

株式の評価額の方法で最も低い価格を株式の価格とし、価格が決まった後に、贈与契約書を作成します。贈与契約は、合意があれば口頭でも成立しますが、のちにトラブルとならないよう、契約書を作成しておくのが重要です。

株式譲渡のまとめ

株式譲渡のまとめ

この記事では、株式譲渡の売り手側が第三者に株式の譲渡を行うM&A手法を解説しました。

また、株式譲渡を実施するうえで不可欠な知識も紹介しています。株式譲渡は他のM&A手法よりも比較的簡単にできるのですが、手続きや税金など、知っておくべき情報が多いです。加えて、非上場企業が株式譲渡を用いてM&Aを行う際には、注意すべき事項が増えます。

株式譲渡を用いてM&Aを実施すれば、さまざまなメリットを得られるのですが、十分な準備なしに実施すると、思わぬトラブルや失敗を招く可能性もあります。株式譲渡を実施する際には、綿密に計画を練り実行しましょう。

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