M&Aにおける株式譲渡のメリット・デメリット、手続き、税金、注意点まで徹底解説

最初に、今回のメインテーマである「株式譲渡」に関する基本的な知識を押さえましょう。株式譲渡はどのようなM&A手法かを解説します。株式譲渡と同様に知名度があるM&A手法「事業譲渡」と比較しながら仕組みをチェックしましょう。

株式譲渡とは、会社の株式を譲渡することで、経営権を他社に移転させるM&Aの手法です。M&Aにおいては事業譲渡と並ぶ主要な手法であり、手続きの簡素さから多くの企業で採用されています。


一般的に、会社が他の企業を買収する際に株式譲渡が行われます。取引は企業間だけでなく、個人を受取人として実施されるケースもあるのが特徴です。

M&Aのスキームには、株式譲渡の他に事業譲渡や合併、第三者割当増資、分割といった手法が存在します。株式譲渡は手続きが比較的簡単で、効率的に事業拡大を目指せるなど魅力的な点が多いため、国内のM&A取引では特に多くの企業で使われる手法です。（具体的なメリットは後ほど紹介します。）

株式譲渡と事業譲渡は、それぞれメリット・デメリットがあります。M&Aの目的や状況に応じて適切な手法を選択することが重要です。以下に、それぞれのメリット・デメリットを比較した表をまとめました。
 

株式譲渡には、主に以下の5つのメリットがあります。

1. 手続きが迅速かつ簡素：事業譲渡に比べて手続きが簡素で、短期間で完了できます。
2. 従業員や顧客、取引先、許認可などをそのまま引き継げる：事業譲渡のように個別に契約を締結する必要がなく、スムーズに事業を継続できます。
3. 譲渡対価を現金で受け取れる：株式を売却することで、まとまった資金を確保できます。
4. 買収側の負担が軽減される：個別の資産や負債を評価する必要がなく、デューデリジェンスの手間が省けます。
5. 相続対策として有効：株式を譲渡することで、相続税対策にも繋がります。

1つ目のメリットは、手続きが短期間で簡単に行える点です。これは事業譲渡との比較の際にも記載しましたが、M&Aにおけるさまざまな手法の中でも特に簡素だと言われています。

株式譲渡の契約後、対象株式の譲渡と対価の支払いが行われれば取引は完了です。会社従業員や取引先からの同意は基本的に要りません。ただ、株式譲渡後に株主名簿の書き換えを忘れずに行ってください。

株式譲渡とともに株主名簿の書き換えが完了していないと、M&A後に配当の受け取りなど株主としての権利を行使することができません。

2つ目のメリットは、税金を安く抑えることができる点です。株式譲渡にかかる売却益を個人が受け取る場合、課税される所得税の税率は20.315%とされています。一方で、事業譲渡を行う場合法人税が発生し、その税率は約34%です。税率を比較すると、株式譲渡を選択した方がコストを押さえられます。

ただ株式譲渡では、売却側の簿外債務（貸借対照表に計上されない債務）を抱え損失額が増加する可能性もあるので注意が必要です。

3つ目のメリットは。従業員や顧客（取引先）を引き継ぐことができる点です。事業譲渡はあくまでも「事業」のみを引き継ぐことになりますが、株式譲渡は会社経営権を引き継ぎます。従業員や技術・ノウハウから顧客ネットワークまで効率的に獲得できる点が、株式譲渡の大きな魅力です。

専門分野に必要な技術を持った従業員を獲得できれば、コストと時間を費やしてゼロから教育する必要はありません。比較的スピーディに事業拡大を目指せるでしょう。

4つ目のメリットは、譲渡対価を現金で受け取ることができる点です。売却益を現金で受け取れば、売却側の経営者はその金額を引退後の生活資金に活用できます。豊かな老後生活が送れるようになる「ハッピーリタイア」も狙えるでしょう。

もちろん引退後の生活資金に回す以外にも使い道はあります。例えば、受け取った譲渡対価で新しい事業を始めるための投資です。事業参入には、コストをかけなければなりません。譲渡益を活用すれば、効率的に資金調達ができるでしょう。

5つ目のメリットは、許認可も引き継がれる点です。専門性が高い事業を行う場合、都道府県知事など公的機関からの認可を受けなければなりません。事業譲渡の場合は多くの場合再申請が必要ですが、株式譲渡は申請のやり直しが不要なので効率的に事業展開できるでしょう。

株式譲渡の手続きは、大まかに以下の5つのステップで行われます。

1. 基本合意：売主と買主の間で、譲渡価格や条件など基本的な事項について合意します。
2. デューデリジェンス：買主は、売却会社の財務状況や事業内容などを調査します。
3. 最終契約：デューデリジェンスの結果を踏まえ、最終的な契約を締結します。
4. クロージング：株式の譲渡と代金決済が行われます。
5. 事後手続き：株主名簿の変更など、必要な手続きを行います。

株式譲渡手続きで最初に行われるのが、株式譲渡承認請求です。株式譲渡は従業員や取引先の同意を得る必要がありませんが、会社が株式譲渡に制限を設けているケースが多くあります。

非上場の中小企業の多くは、株式譲渡に制限がある「株式譲渡制限会社」です。M&Aを実施する前に承認を得なければなりません。譲渡人は、株式譲渡承認請求書を作成し提出しましょう。

会社が株式譲渡制限を設けていない会社（公開会社）の場合は、株式譲渡承認請求のステップは不要です。

株式譲渡承認請求書を提出後、会社で取締役会（株主総会）を開催します。株式譲渡承認請求書を提出すれば株式譲渡を実施できるわけではありません。取締役会（株主総会）で承認を受ける必要があります。会社は請求から原則2週間で認否を通知しなければなりません。

株式譲渡承認請求書には、当事者の基本情報や取引する株式の種類と数量を正しく記載する必要があります。また、承認通知が2週間以内に通知されない場合、承認されたとみなされます。

取締役会（株主総会）で株式譲渡承認が得られたら、当事者間で株式譲渡契約を取り交わします。当事者間で条件をまとめ、書類に取引日、取引株式の種類と数量、譲渡価格、支払い方法、株主名簿の書き換え請求といった項目を記載するのが一般的です。当事者双方が合意できる内容でなければなりません。

株式譲渡契約が締結できたら、株式譲渡の承認請求を行います。①で記載した株式譲渡請求と異なり、こちらは契約書の内容で取引しても良いかの決済を得るための手続きです。承認されたらそのまま株式譲渡を進められますが、否認された場合でも第三者の指定買取人に株式買い取りを請求できます。

これは会社法で定められているもので、指定買取人に買い取り請求した際の金額は会社または指定買取人と譲渡等承認請求者の協議で決まります。

株式の譲渡と対価の支払いが当事者間で執り行われたら、株主名義の変更を行います。株式の異動の旨を会社に通知し、株主名簿に記載された名義人を書き換えなければなりません。この際に提出されるのが、株主名簿書換請求書です。株主名簿書換請求書は、譲渡人と取得者が共同で作成します。

なお株主名簿の作成は会社法で義務付けられており、未作成の場合や適切に内容が更新されていない場合は過料が課されるおそれがあるので注意してください。

M&Aを株式譲渡の手法で実施する際、売却益に所得税や住民税といった税金が発生します。そのため、譲渡益を受け取った当事者は決められた期間で適切に申告・納税しなければなりません。ここでは、株式譲渡における主な税金の算出方法と、譲渡後の確定申告について押さえておきたい知識を解説します。

株式譲渡によって得られた譲渡益には、所得税と住民税が課税されます。所得税は、譲渡所得として分離課税され、税率は20.315%（所得税15%、住民税5%、復興特別所得税0.315%）です。

譲渡所得の計算方法は以下のとおりです。

• 譲渡所得 = 株式の譲渡価格 - (株式の取得費 + 譲渡費用)

株式譲渡で受け取った利益は、多くの場合確定申告しなければなりません。1か所のみから給与を受け取っており、かつ年間収入が2,000万円以下の場合は確定申告不要とされています。確定申告の義務が発生するのは、給与以外で20万円を超える収入を得た場合です。

M&Aで得た収入が20万円に満たないとは考えにくく、売却益を受けとったほぼ全ての方に確定申告義務が発生します。ただし、株式譲渡を行った年の利益が損失よりも少ない場合は、確定申告は必要ありません。

M&Aにおけるデューデリジェンスは、買収対象企業の価値やリスクを評価するために不可欠なプロセスです。株式譲渡においても、デューデリジェンスは非常に重要な役割を果たします。

デューデリジェンスの主な目的は、買収対象企業の財務状況、法務状況、事業状況などを詳細に調査し、潜在的なリスクを洗い出すことです。これにより、買収価格の決定や契約条件の交渉に役立ちます。

デューデリジェンスの対象範囲は多岐に渡ります。財務デューデリジェンスでは、財務諸表の分析やキャッシュフローの検証などを行います。法務デューデリジェンスでは、契約書の確認や訴訟リスクの評価などを行います。事業デューデリジェンスでは、事業計画の妥当性や市場競争力の評価などを行います。

デューデリジェンスは、専門家チームを組成して行うことが一般的です。弁護士、公認会計士、税理士、M&Aアドバイザーなどがチームに加わり、それぞれの専門知識を活かして調査を進めます。

株式譲渡を成功させるためには、以下の注意点とポイントを理解しておくことが重要です。

1. 譲渡制限の有無を確認する：会社の定款などで株式の譲渡に制限が設けられている場合があります。事前に確認し、必要な手続きを行いましょう。
2. 簿外債務のリスクに注意する：株式譲渡では、簿外債務を含めすべての負債が買主に引き継がれます。デューデリジェンスで簿外債務の有無を慎重に確認する必要があります。
3. 税金対策を検討する：株式譲渡益には税金が発生します。税理士などの専門家に相談し、節税対策を検討しましょう。
4. 専門家への相談：M&Aは複雑な手続きを伴います。M&Aに精通した弁護士やM&Aアドバイザーなどの専門家に相談することで、スムーズかつ安全な取引を実現できます。

1つ目のポイント・注意点は、取引株式に譲渡制限があるか事前に確認しておくことです。先ほど記載しました通り、株式譲渡制限会社（非公開会社）の場合は、株式譲渡承認請求書提出後、取締役会（株主総会）の承認を得なければなりません。円滑にM&Aを進めるためにも、前もって制限の有無を確認しましょう。

2つ目のポイント・注意点は株券交付が必要なケースがあることです。株式譲渡を実施する会社が株券発行会社の場合、取引の際に株券交付が求められます。株券交付は原則発行しないことが会社法で規定されていますが、定款に記載すれば株券発行会社になれます。企業によって異なるので、取引前に確認しましょう。

3つ目のポイント・注意点は、株式譲渡には税金が発生することです。税金については先ほども記載しました通り、譲渡益を受け取った側（売却側）に所得税や住民税といった税金が発生します。正しく申告・納税する必要があるので、漏れが無いよう注意してください。なお法人による取引では、法人税が発生します。

4つ目のポイント・注意点は、M&Aの専門家に相談することです。一般的にM&Aは、税務や法務といった専門知識が求められる場面が多く、個人で手続きを進めるのはおすすめできません。株式譲渡でM&Aを行った実績がある知識豊富なM&A仲介会社に相談し、サポート・アドバイスを受けながら手続きを進めましょう。

株式譲渡は、M&Aで多くの企業に使用される手法の1つです。比較的簡素な手続きで会社経営権を移転できるため、効率的に事業拡大が狙えます。ただし、簿外債務を引き継ぐリスクや税金面に注意しなければなりません。手順を確認した上でM&A仲介会社に相談しながら、円滑なM&Aを目指しましょう。