会社・法人の清算とは？清算の登記手続きと清算人

会社、つまりは法人の清算は、会社の解散を行ううえで必要不可欠なプロセスです。しかし、清算は決して単純なプロセスではなく、決められた期間内にしかるべき人材を清算人に選定して行う厳格なものです。そのため、清算に関する正しい知識や手続きの流れを理解しておかなければなりません。

今回は、法人の清算を行う際に必要な基本的な知識や登記などの手続きの流れ、確定申告や配当といった清算に関するさまざまな情報をお伝えします。

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法人の清算とは、会社を解散するために会社が設立してから現在に至るまでの債権・債務を整理し、残っている会社財産をすべて換価処分することです。会社が清算を行う際、その会社は以下の制限が課せられます。

• 売掛金の回収を除く営業活動
• 資金調達活動
• 無償で取得するなどを除く自己株式の取得
• 貸借対照表上の資本金の額などの計数の変更 
• 配当など剰余金の分配
• 吸収合併や吸収分割といった組織再編を行い、吸収合併における存続会社、あるいは吸収分割における承継会社になること
• 株式交換、あるいは株式移転

清算には「通常清算」「任意清算」「特別清算」の3種類があります。まず通常清算は、清算の中でも最もスタンダートなものであり、取締役に代わって清算人（詳しくは後述します）が清算を行うというものです。

次に任意清算は、定款の定めや会社の従業員の同意をもとにして会社財産を自由に処分するというものであり、こちらは合資会社や合名会社にしか認められていません。最後に特別清算は、会社ではなく裁判所に監督されながら行う清算です。

これは、清算を行う会社の債権や債務になにかしらの争いなどがあり、それが清算の遂行に支障をきたすような事情を抱えている場合や、債務超過に陥っているために債権者の保護が必要な場合に行われます。

法人の清算は、主に以下のような流れで手続きを行っていきます。

• 解散日の決定
• 株主総会で清算人の選任
• 解散・清算人の登記
• 解散に関する官報公告
• （公告期間の間に）会社財産の換価、債権・債務の整理
• 解散確定申告・納付
• 残余財産の確定・分配
• 清算決了の登記
• 清算確定申告・納付

清算の種類によって手続きの流れが変わりますが、通常清算であればおおむね上記の流れで手続きが行われ、すべてを完了させるには最低でも2ヶ月以上はかかります。そのため、清算を行う際には余裕をもって行うようにしましょう。

上記のように、会社を清算するための手続きは行うべきプロセスが多く、中小企業であれば経営者だけで清算手続きを行わなければならないことも十分に考えられます。そのため、実際に清算を行う際には弁護士や税理士などの専門的な知識を持ったプロフェッショナルに依頼することがおすすめです。

また、登記に関しても必要書類の作成や用意が面倒なものであるため、司法書士に担当してもらうことは有効的な方法といえるでしょう。プロフェッショナルに依頼することである程度の費用は発生しますが、円滑に手続きを進めていくためにもプロフェッショナルを頼るようにしましょう。

もしも清算の過程で債務超過の疑いなどがあった場合には、通常清算から特別清算に切り替えなければなりません。また、すでに債務超過となっている場合には通常清算を行うことはできません。特別清算は、清算を行う会社が裁判所の監督を受けたうえで、債権者集会を開きます。

その債権者集会において、参加した債権者の多数決によって会社を清算することになります。この際、債権者の同意が得られなかった場合や、特別清算を行うことが債権者の利益に反すると判断されたような場合は、会社を解散すること自体がとりやめになり、代わりに破産手続きになるケースもあります。

同じ「会社をたたむ」という行為でも、ケースによって破産と解散とに分かれます。ちなみに、「会社をたたむ」代わりにM&Aを行うケースもあります。この場合のM&Aは、会社の存続を図ることを目的に行いますが、相手探しやM&A手法は専門的な知識が必要です。

もしも会社をたたむのではなく、M&Aによる会社存続もを選択肢にあるのであれば、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つプロがM&Aをフルサポートいたします。相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。

なお、清算と当時に行われる会社解散の手続きについて知りたい方は、関連記事をご覧ください。

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清算の手続きの過程において、意識しておきたいものは登記です。清算は債権や債務の整理や会社財産の換価処分といったプロセスが決了した際、その手続きの締めくくりとして清算決了の登記を行わなければなりません。

清算決了の登記に関して意識しておきたい事柄は、以下のとおりです。

1. 清算決了の登記で必要な書類
2. 清算決了の登記の費用
3. 清算決了の登記の期間

これらについて、これから詳しく見ていきましょう。

清算決了の登記では、以下の書類を用意・作成する必要があります。

• 株式会社清算結了登記申請書
• 株主リスト
• 委任状（司法書士に代理人を委任している場合）
• 株主総会議事録

このうち、株主総会議事録には株主総会の開催日時と場所、経過と結果、出席した役員の氏名、議長の氏名、議事録を作成した取締役の氏名などを記載しておかなければなりません。

上記書類のほかに、清算事務報告書（決算報告書）を作成しなくてはならず、その書類には以下の事項を記載しておく必要があります。

• 債権の取立てや資産の処分などといった行為によって得た収入の額
• 債務の弁済や清算にかかった費用の支払などの行為による費用の額
• 残余財産の額
• 一株当たりの分配額
• 残余財産の分配を完了した日
• 残余財産のすべて、あるいは一部が金銭以外の財産であった場合は当該財産の種類と価額

清算決了の登記を行う際には、一定の費用が発生することを念頭に置いておきましょう。基本的に清算決了の登記を行った際には、登録免許税として2,000円が発生します。また、清算する会社に支店があった場合は、それぞれの清算決了登記を行う必要があります。

この場合、1か所につき登録免許税と2,000円と手数料100円がかかります。なお、司法書士に登記の代理を依頼してた場合は、司法書士への報酬が別途で発生します。

清算決了の登記を行う際には、期間が設けられていることに注意してください。基本的に清算決了の登記は、株主総会で清算事務報告、つまり清算決了の決議を得てから「2週間以内」に行う必要があり、この期間内に法務局に登記の申請をしなくてはなりません。

また、清算を行う会社に支店がある場合、その支店所在地では3週間以内に登記の申請を行わなければなりません。ちなみに、清算決了の登記は清算を開始した段階で行うことはできません。清算は清算人が官報公告で2ヶ月以上の掲載などを行う必要があります。

そのため、清算決了の登記は清算人が就任してから2ヶ月が経過してからできるようになります。

清算は会社が任命した清算人によって行われることになりますが、その清算人の選任と業務は厳密に決められています。とりわけ業務に関しては、清算人が業務を怠ったり、なにかしらの違反行為をするようなことがあれば賠償責任が問われることもあるので注意しておきましょう。

清算人の選任と業務の具体的な内容に関しては、それぞれ以下のとおりです。

清算人は基本的に、その会社の取締役の中から1名以上を株主総会の決議を経て選任します。清算人は業務上の理由から、取締役の中から選任（一般的には代表取締役）されるケースがほとんどであり、代表取締役の代わりに弁護士が清算人となるのも一般的です。

また、取締役以外の従業員を清算人として選任することも可能です。そのため、中には定款にあらかじめ清算人となる人物を定めておく会社もあります。なお、監査役会が設置されている場合は、清算人を3名以上選任する必要があり、清算人会を設置しなければなりません。

選任された清算人、あるいは清算人会は清算する会社を代表する立ち位置になります。もしも、株主総会の決議で選任される者、あるいは定款で定める清算人がいない場合は、従前の取締役が「法定清算人」という形で清算人となります。

この場合は株主総会の決議などといった手続きを行う必要がなく、法定清算人は代表取締役であれば必然的に選任されることになります。そして、清算人が決まったら登記することになります。

清算人の業務は、大きく分けて「現務の決了」「債権の取り立てまたは債務の弁済」「残余財産の分配」の3つがあります。「現務の決了」は、会社の解散に際してまだ完了していない残務（在庫の売却、契約の履行など）をすべて終了させることです。

「債権の取り立てまたは債務の弁済」は、会社財産を換価したうえで、債権に関しては債務者から履行を受け、債務については弁済することです。債権に関しては、債権者へ随時弁済するようなことはできなくなっており、債権者へあらかじめ公告と催告期間を経過したうえで弁済しなければなりません。

「残余財産の分配」は、「債権の取り立てまたは債務の弁済」を行った後にまだ残余財産があった場合、それらを株主に分配していきます。この分配は、それぞれの株主が所有している株式数に応じて行われます。

清算の過程では、解散確定申告と清算確定申告が行われます。解散確定申告は、解散の翌日から2ヶ月以内に行わなければならないものであり、決算月で解散した場合を除いて12ヶ月未満の事業年度の中で、通常の確定申告と同じように消費税や法人税、地方税などを納付します。

この際、減価償却資産の償却については月換算しなえればならないので注意してください。清算確定申告は、残余財産確定から1ヶ月以内に行わなければならないものであり、所得があれば納税しなければなりません。

ここで1つ注意しておきたいことが、残余財産の分配は「みなし配当」として扱われることです。清算する会社の株主は、みなし配当として残余財産の分配を受けた際には「配当等とみなす金額に関する支払調書」を受け取ることになり、確定申告をしなければなりません。

受け取った残余財産が10万円以上だった場合は、20％の源泉徴収を受けたうえで他の所得と一緒に総合課税として確定申告をすることになります。なお、このケースで確定申告を行った場合は配当控除が発生します。

受け取った残余財産が10万円以下の場合は、確定申告をする必要はありません。しかし、株式で損失を被っていた場合や配当金（残余財産）以外の所得がない場合は、みなし配当として確定申告を行ったほうが税務上有利になることがあります。

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最後に、清算した際の会計処理における清算貸借対照表についてお伝えしていきます。そもそも清算貸借対照表とは、会社が解散するなどして清算が必要となった場合に作成される貸借対照表のことです。

清算貸借対照表は株主総会で解散決議が取られ、その会社の清算が決定した際に清算人が財産目録と一緒に作るものであり、解散日現在における生産貸借対照表は必ず作成しなければならない書類であるため、解散や清算が決まった際はただちに作成するようにしましょう。

清算貸借対照表は財産目録をベースに作成されるものであり、清算を行う会社の財産構成を示した重要なデータとなります。この際、財産目録は売却時価に基づいて計算されているので、清算貸借対照表において資産の評価は財産目録と同様に売却時価に合わせたものになります。

また、清算貸借対照表は資産・負債・純資産という3つの区分を設けて作成されるものですが、会社が解散・清算するため、これ以上業務を行わないことから資本金と剰余金を綿密に分けておく必要はなく、資産と負債に関しては細分化して表示するようにしましょう。

このように、清算貸借対照表は通常の貸借対照表とは仕様が違う点が多いため、実際に作成する際には会計士などに協力を依頼しておくことがおすすめです。なお、M&A総合研究所には会計士が在籍しており、M&Aだけでなく会計処理についてもフルサポートをお約束いたします。

ご相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。

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会社の清算の手続きには一定以上の期間を要するものであり、それぞれのプロセスも間違いがないように行っていく必要があります。会社によっては、清算を数ヶ月以上かけて行うこともあり、会社の状態によっては特別清算という形に移行するケースもあります。

そのため、経営者や役員のみで清算や解散を行うことは難しく、弁護士や税理士、司法書士などのプロフェッショナルに依頼することをおすすめします。