2021年7月9日更新事業承継

会社解散の手続き方法とは?清算までの流れ、費用、スケジュール、必要書類も解説

会社解散には一定以上の時間と手間、コストがかかります。会社解散の種類には任意解散、強制解散、みなし解散があり、煩雑です。そのため、手続きを熟知した専門家の助けを借りることも重要です。そこで今回は、会社解散について詳しく解説します。

目次
  1. 会社解散・清算とは
  2. 会社解散の事由
  3. 会社解散から清算までの手続きの流れ
  4. 会社解散・清算に必要な手続き
  5. 会社解散・清算で提出が必要な書類一覧
  6. 通常の解散・清算と強制解散・特別清算の手続きの違い
  7. 会社解散・清算で発生する費用
  8. 会社解散から清算までの手続きのスケジュール
  9. 会社解散・清算の手続きを行うメリット
  10. 会社解散・清算の手続きを行う際の注意ポイント
  11. 会社解散・清算の手続きには専門家の助けが必要
  12. 会社解散・清算の手続きまとめ
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会社解散・清算とは

会社解散・清算とは

経営者であれば、何らかの形で会社解散を経験する可能性が高いでしょう。会社解散は、文字どおり会社を解散させ法人格を消滅する手続きです。後述する会社の資産や債券、債務を整理する清算のプロセスを完了させてはじめて法人格の消滅が完了します。

そのため、会社解散の手続きは決して簡単ではありません。会社を解散するだけでもさまざまな手続きが必要で、膨大な時間や手間、コストがかかります。

会社解散の手続きは、理解を深めたうえで実行する必要があります。今回は、会社解散の概要や会社解散の手続きを解説します。

【関連】会社解散とは?解散から清算までの流れ、費用、スムーズに終わらせる方法を解説

会社解散の種類

会社解散は、大きく分けて以下の種類があります。

  • 任意解散
  • 強制解散
  • みなし解散

会社解散は倒産と同じイメージだと思われがちですが、実際は異なります。倒産とは、法的には破産と呼ばれ、会社更生法や民事再生法などを適用して破産状態に入ったことをさします。

倒産は会社解散と違い、倒産したからといって会社そのものが消滅するわけではありません。倒産は実質的に会社の経営が破綻しているため、会社解散を選択する事例は多いですが、倒産しても会社そのものを残して再建するケースがあります。

会社解散をしなければ倒産しても会社は消滅しません。会社が倒産しても解散しないケースもある一方で、会社の経営が黒字でも会社解散を実施するケースがあります。

会社清算の種類

会社解散とともに行う会社の清算にも、以下3種類があります。

  • 任意清算
  • 法定清算
  • 特別清算

任意清算とは、合資会社や合名会社のみが使える清算方法をさします。

法定清算は、清算人が清算を進める一般的な方法です。

特別清算は、債務超過の疑いがある、あるいは債務超過になっている会社が裁判所の指導を受けながら清算を進める破産に近い清算方法をさします。

【関連】会社清算とは?費用や流れ、会社清算の種類をわかりやすく解説

会社解散と清算の相違点

会社解散と清算は、会社の法人格を消滅させるための手続きです。会社解散を行い、全事業活動を終わらせてから、清算により資産・負債を処分します。

わかりやすくいうと、「会社解散は清算への準備段階」「清算は具体的な清算手続きの実施」です。

会社解散の事由

会社解散の事由

会社解散の事由は会社解散の種類によって異なります。ここでは、任意解散、強制解散、みなし解散におけるそれぞれの法律に定められている事由について解説します。

任意解散の事由

任意解散の事由は、以下が挙げられます。

  • 株主総会で決議される
  • 定款で定められている会社の存続期間が終了する
  • 定款で定められている会社解散の事由が発生する
  • 合併によって当該会社が消滅会社となり消滅する

株主総会で決議される

株主総会で決議されれば、会社は解散します。この事由による会社解散は、少なくありません。

決議には、特別決議が必要です。特別決議とは、株主の過半数が出席する株主総会で3分の2以上の賛成を得ることで、普通決議より条件が厳しいです。

定款で定められている会社の存続期間が終了する

定款とは、会社の活動目的など会社の基本事項を記したものです。会社の憲法ともいえるでしょう。

定款に会社の存続期間が定められていれば、期日に会社解散がはじまります。存続期間を定める会社はとても少ないです。そのため、会社解散の事由としてはあまり見られません。

定款で定められている会社解散の事由が発生する

会社の設立時、定款に解散事由を定めるケースでは、その事由が起きれば会社解散です。

特別な場合(事業内容が永続的でないなど)のみ解散事由を定めるため、この事由で会社解散が行われるのもあまり見られません。

合併により当該会社が消滅会社となり消滅する

合併(吸収合併・新設合併など)で消滅する当該会社は、会社解散の手続きをします。

それと同時に、解散する会社の権利などを存続会社へ引き継ぐ手続きも行います。

強制解散の事由

強制解散の事由は、以下が挙げられます。

  • 休眠会社をみなし解散する
  • 破産手続きの開始を決定する
  • 裁判所から解散を命ずる判決が下される
  • 銀行法や保険業法など特別法に基づいた解散事由が発生する

休眠会社をみなし解散する

12年以上登記のない株式会社あるいは5年以上登記のない一般社団法人や一般財団法人は、登記所から事業を廃止していない旨を届け出る通知がきます。

この届け出をしなければ、会社法によりみなし解散の登記となります。そして、会社は解散したものとされるのです。みなし解散から3年以内は、手続きにより会社を続けることも可能です。

破産手続きの開始を決定する

会社の負債が増えて経営が難しくなれば、裁判所へ破産を申し立てます。

受理され破産手続きの開始決定が下されると、裁判所の監督のもと破産管財人により会社解散の手続きとなります。

裁判所から解散を命ずる判決が下される

不法な目的による会社設立や、社員などによる違法行為の反復があれば、裁判所から会社の解散を命ずる判決が下されます。手続きは、基本的に一般的な解散・清算と同様です。

みなし解散の事由

みなし解散は以下のとおりです。

  • 最後に登記した日から12年を経過している休眠会社

基本的に上記の事由に該当した場合は、いずれかの形式における会社解散を行います。本来、会社解散は、会社の経営が悪化し、回復が難しいと判断された際に行われます。

会社の経営が悪化した状態であれば、会社の取引先や顧客にも迷惑がかかる恐れがあります。また、回復の見込みがないまま無理に会社を経営しても、さらなる悪化を招いて債務超過に陥ればさらに負担がかかります。

そのため、経営者はそのような事態を避けるためにも、会社解散を選択肢の一つとして考える必要があるのです。

一方、昨今では、「会社の経営が悪化した」という理由以外で会社解散を行うケースが増えています。例として、中小企業に多い後継者不在の状況に陥り、事業承継が難しいと判断された際に会社解散を行うケースです。

また、ハッピーリタイアメントの一環として会社解散を行うケースもあります。経営者の中には、50代のうちに会社解散して、早い段階で老後に備える人もおり、経営者のライフプランにおける変化を如実に表している例です。

会社解散から清算までの手続きの流れ

会社解散から清算までの手続きの流れ

会社解散から清算までの手続きの流れについて、順に説明します。

①会社解散の事由発生

前述した会社解散の事由が起きた時点が、会社解散の手続きにおけるスタートです。

②会社解散の開始・清算手続きへの移行

会社解散の事由が起きたら、会社解散をして清算する手続きをはじめます。解散日から2週間以内に清算人を選び、官報公告を出して債権の申出をします。

また、財産目録や貸借対照表を作り、株主総会での承認を行います。

③会社解散と清算人選出の登記申請

解散日から2週間以内に、会社解散と清算人選出の登記を申請します。登記には、株主総会議事録など各種書類や登録免許税(解散登記が30,000円、清算人登記が9,000円)が必要です。

④会社清算人による清算処理

会社清算人による清算処理では、会社の全資産を現金化して債権回収を行い、その資産で全負債を返済します。全負債を返せなければ、特別清算や破産を申し立てます。

⑤会社解散・清算の終了

残余財産があれば株主へ分けて、会社解散から清算までの手続きは終了です。

会社解散・清算に必要な手続き

会社解散・清算に必要な手続き

会社解散の手続きはいくつかのプロセスに分かれて、すべてを完了するためには、ある程度の期間を必要とします。ここでは、会社解散における手続きの際に実施する以下のプロセスを解説します。
 

  1. 株主総会による特別決議
  2. 解散・清算人選任の登記と解散の届け出
  3. 財産目録・貸借対照表の作成
  4. 官報公告
  5. 解散確定申告書の提出
  6. 清算、清算終了後の残余財産の確定と分配
  7. 清算確定申告書の提出
  8. 決済報告書の作成・株主総会の開催と承認
  9. 清算決了の登記・届け出

①株主総会による特別決議

会社解散を決定する際は、はじめに株主総会を開催する必要があります。その際の株主総会は、普通決議ではなく特別決議を実施します。また、株主総会で決定する主な事項は解散日についてですが、定款に定めがない場合は清算を実施する清算人の選任も行います。

特別決議では、会社の株式の過半数を持つ株主が出席し、株主が有する議決権における3分の2以上の賛同が得られることで会社解散が承認されます。株主総会で定められた解散日に、事業活動がすべて終了します。

②解散・清算人選任の登記と解散の届け出

解散日を過ぎると2週間以内に解散・清算人の登記を実施し、2カ月以内に各種機関へ解散の届け出を行います。

まず、解散・清算人選任の登記は、会社の管轄区内法務局で実施します。解散・清算人の登記は、定款や株主総会議事録などの書類が必要で、登録免許税(会社解散の登記が30,000円、清算人選任の登記が9,000円)を支払わなければなりません。

また、解散の届け出は税務署、ハローワーク、都道府県税事務所、市区町村役場、社会保険事務所、労働基準監督署などの機関に届け出ます。届け出る機関が多いため、注意が必要です。

③財産目録・貸借対照表の作成

清算人は選任されてすぐに財産目録や貸借対照表を作成します。作成した財産目録や貸借対照表は、株主総会の承認を得る必要があり、承認を得てはじめて清算をスタートできます。その際、承認を得た財産目録などは会社で保管します。

④官報公告

会社解散を行う際は、官報で解散公告を行います。官報公告は、最低2カ月間の公告期間を終了しなければ債務の弁済が不可能です。

また、官報公告自体は債権者の有無にかかわらず行わなければなりません。ただし、会社が帳簿などで把握している債権者がいる場合は、官報公告とは別に個別で催告を出す必要があります。

解散へ異議のある債権者がいることもあります。そのような債権者に異議を申し出る権利を与えるために、清算人は官報に解散を公告し、個別に連絡できる債権者へその旨を通知するのです。

⑤解散確定申告書の提出

一般的な確定申告と同じく会社の解散でも、解散確定申告書を税務署へ提出します。

必要な書類は一般的な確定申告書と同様です。しかし、事業年度の月数が12未満のケースにおける調整、税額控除が認められないものなどがあるため、慎重に手続きを行いましょう。

⑥清算、清算終了後の残余財産の確定と分配

清算人は、公告期間が終了するとただちに清算をはじめます。債権があれば債権を取り立て、未払いの債務があれば支払っていきます。そして、清算が終了した際に残余財産があれば、残余財産を確定させ、株主に分配します。

清算が終了した際は、決算報告書を作成し、株主総会を開催したうえで清算事務報告の承認を得ます。このプロセスの過程で、会社に債務超過の疑いが発生した場合は、法定清算が特別清算に切り替わることがあります。

⑦清算確定申告書の提出

清算確定申告書は、一般的な確定申告の書類を用います。しかし、申告内容は異なります。

なかでも、残余財産があるケースと債務超過のケースとでは、申告内容が違います。そのため、税理士などと相談して進めるとよいでしょう。

⑧決済報告書の作成・株主総会の開催と承認

決済報告書を作成・提出し、清算完了を報告します。決済報告書には、債権と債務や諸費用の額、剰余財産や分配額などを明記してください。

そして、残余財産額と分配額が確定すると、株主総会の開催と承認です。承認を得たときが清算結了になります。

⑨清算決了の登記・届け出

すべての清算が終了し、株主総会で決算報告書の承認を得られたら、清算決了の登記・届け出を各機関に実施します。清算決了の登記は、解散・清算人選任の登記と同じ法務局で実施しますが、ここでもやはり登録免許税(この場合は2,000円)が発生するため注意しましょう。

また、清算決了の登記は、清算事務報告の承認を得てから2週間以内に行い、株主総会議事録も必要です。さらに、清算決了の届け出は、税務署や都道府県税事務所、市区町村役場などに提出します。

このように、登記や届け出を終えて清算は完了、会社解散を行った会社の法人格は完全に消滅します。ただし、清算人は清算時の帳簿や清算に関係する重要な書類を、今後10年間保存しければなりません。

【関連】会社・法人の清算とは?清算の登記手続きと清算人

会社解散・清算で提出が必要な書類一覧

会社解散・清算で提出が必要な書類一覧

会社解散・清算で税務署への提出が必要な書類は下記です。
 

  • 解散・清算人選任登記後に提出する異動届出書(解散届)
  • 確定申告書(解散事業年度)
  • 履歴事項全部証明書(コピー)
  • 確定申告書(清算中の事業年度)
  • 確定申告書(清算結了年度)
  • 異動届出書(清算結了届)
  • 登記事項証明書(閉鎖事項全部証明書)

解散確定申告書は、解散日翌日から2カ月以内に、事業年度の期初から解散日までを事業年度としてその期間の確定申告を行います。

清算中の確定申告書については、会社解散日から1年以内に清算が終わらないときは、清算中の事業年度における確定申告です。清算中の事業年度終了翌日から2カ月以内に行います。

清算確定申告書は、残余財産確定日から1カ月以内に清算確定申告を行います。

通常の解散・清算と強制解散・特別清算の手続きの違い

通常の解散・清算と強制解散・特別清算の手続きの違い

この章では、通常の解散・清算と強制解散・特別清算の手続きの主な違いについて解説します。違いを理解して手続きを進めましょう。

手続きの主な違いは以下です。
 

  • 裁判所へ特別清算を申し立て
  • 特別清算の開始と負債額の確定
  • 裁判所へ協定案を提出
  • 債権者集会で協定案の決議と裁判所の認可
  • 協定内容の実行

特別清算は、清算人が裁判所へ特別清算の申し立てを行います。多くの添付書類を必要とするため、しっかり用意してください。申し立ては清算人が行うのが一般的です。しかし、株主や債権者も申し立てができます。

特別清算の申し立て後、裁判所が特別清算開始決定をくだすと、裁判所の監督下で特別清算の開始と負債額の確定を実施します。そして、債権者と和解できる協定案を作り裁判所へ提出します。招集通知は、2週間前までに書面、あるいは3週間前までに公告で通知します。

債権者集会で、会社が提出した協定案を認めるか否か債権者が判断します。議決権は、債権者の持つ債権の金額に応じて決まります。否決のときは、破産手続きへ移ることもあります。

次に、協定内容を具体的に実行します。財産処分は、裁判所の監督のもと行います。

会社解散・清算で発生する費用

会社解散・清算で発生する費用

この章では、会社解散・清算にかかる費用を見ていきましょう。

会社解散の費用

会社解散の費用は、解散登記と清算人選任登記の費用39,000円と官報公告の掲載費用約3万円です。司法書士などに依頼すると、手数料は10万円~20万円ほどかかるでしょう。

会社清算の費用

会社清算の費用は、清算結了の登記費用2,000円程度です。ただ、司法書士などに依頼するケースがほとんどなので、数万円の手数料もかかります。

会社解散から清算までの手続きのスケジュール

会社解散から清算までの手続きのスケジュール

会社解散から清算までの手続きに関する大まかなスケジュールを紹介します。期日が決まっている手続きもありますが、順番が少し前後しても問題ない手続きもあります。

まず、解散日に、株主総会での解散決議と清算人選任を行います。解散日から2週間以内に、解散と清算人の登記を実施します。解散日から2カ月以内に、下記の手続きを行います。
 

  • 債権者への公告と個別通知
  • 財産目録・貸借対照表の作成
  • 株主総会で財産目録・貸借対照表の承認
  • 解散確定申告
  • 債権・債務の整理
  • 残余財産の確定
  • 株主総会で決算書の承認(清算結了)
  • 清算結了登記と移動届出書の提出

そして、残余財産確定から1カ月以内に、清算確定申告を行います。全手続きが終了するまでに、円滑に進んでも3カ月程度はかかるでしょう。

【関連】会社の解散に伴う解散決議

会社解散・清算の手続きを行うメリット

会社解散・清算の手続きを行うメリット

会社解散・清算の手続きを行うと得られるメリットについて、見ていきましょう。

まずは、法人税の納付義務がなくなるメリットです。事業を営み利益を上げると法人税を納付する必要があります。しかし、会社解散・清算の手続きを行うと、法人税などの税金を納付する義務がなくなります。

次に、税務署への決算申告が要らないメリットがあります。会社を設立すると、毎年決算報告書を作ることになります。しかし、会社解散・清算の手続きを行えば、その必要はありません。

会社解散・清算の手続きを行う際の注意ポイント

会社解散・清算の手続きを行う際の注意ポイント

続いて、会社解散・清算の手続きを行う際の注意ポイントについて、解説しましょう。

会社解散の手続きにおける注意ポイント

会社解散の手続きでは、下記に注意してください。
 

  • 時間がかかる
  • 会社解散年度の確定申告が必要
  • できるだけ早く解散する

会社解散には難しい手続きが多く、すべて終了するまでにはかなりの時間を要します。円滑に進んでも、3カ月はかかるでしょう。

また、会社を解散しても、解散年度の確定申告は必要です。通常の確定申告と異なる部分も多く、手続きが複雑です。そのため、専門家と相談しながら、手続きを進めてください。

会社清算の手続きにおける注意ポイント

会社清算の手続きでは、以下に注意してください。
 

  • 清算人に対する義務
  • 清算形式が変わる可能性
  • 清算中の各種確定申告が必要

清算人には、忠実義務、競業避止義務、利益相反取引の制限、報告義務が課せられます。

また、後で債務超過が判明し、特別清算や破産手続きに移る可能性があります。そのため、清算をはじめる時点で、会社の財務状況を正確に把握しましょう。

会社清算中の確定申告は、一般的な確定申告とは違う点があります。事業年度開始日から解散日までを1つの事業年度(解散事業年度)とし、その翌日から1年間を清算事業年度とするなどです。

会社解散・清算の手続きには専門家の助けが必要

会社解散・清算の手続きには専門家の助けが必要

会社解散を行う際は、専門家の助けを得る必要があります。

会社解散には、さまざまな書類の用意や多くの機関への登記や手続き、会社の債務・債権などの清算など、重要なプロセスが多く存在します。そのため、中小企業のように規模が小さく、人員も限られる会社が、独力で会社解散の手続きを完遂するのは非常に困難です。

したがって、会社解散の際は、会社解散の手続きを熟知し、税務や会計の知識に明るい専門家の助けを借りることをおすすめします。

会社解散の専門家とは?

会社解散の場合は、行政書士や会計士、税理士といった専門家の助けを得ましょう。もちろん依頼をすれば報酬が発生するため、予算に見合った報酬を提示している事務所に助けを依頼してください。

また、最近では、行政書士や会計士、税理士の資格を持つスタッフが常在するコンサルティング会社もあり、会社解散を検討している会社でもサポートを行う例があります。このようなコンサルティング会社に依頼するのも会社解散をスムーズに進めるうえで役立ちます。

会社解散・清算の手続きまとめ

会社解散・清算の手続きまとめ

会社解散は、ただ会社を解散させるだけでなくさまざまなプロセスがあるため、手間、時間、コストがかかります。会社解散を実施すると決めた際は、しっかりとスケジュールを組み、長期的なプロセスであることを踏まえたうえで臨みましょう。

会社解散を経営陣だけで実施するのが難しいと判断した場合は、専門家の助けを借りることをおすすめします。専門家の助けが得られれば、煩雑な手続きが多い会社解散をスムーズに進行できるでしょう。

要点をまとめると下記のとおりです。

・会社解散とは
 →会社の法人格を消滅させる手続きであり、清算も同時に行うケースが多い

・会社解散の事由
 →法律で定められており、任意解散、強制解散、みなし解散で異なる

・会社解散の手続きのプロセス
 →会社解散の手続きはいくつかのプロセスに分かれて、すべてを完了するためにはある程度の期間を必要とする

・会社解散をスムーズに完了するためには
 →専門家の助けを借りる

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