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無償の株式譲渡とは?無償株式譲渡の手続きと税金

無償の株式譲渡とは?無償株式譲渡の手続きと税金

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

目次

    無償の株式譲渡とは?無償株式譲渡の手続きと税金

    通常の株式譲渡では、株式価値の対価を支払う形で実行されます。

    一方、無償で株式譲渡が行われるケースも存在します。

    株式譲渡を無償で行う場合、通常の株式譲渡とは異なる点がいくつか存在します。

    特に税金面では、大きな違いが生じます。

    無償で株式譲渡を実施する際、無償譲渡特有の税制について把握する必要があります。

    この記事では、無償株式譲渡における手続きや税金について詳しく説明します。

    また、無償株式譲渡では、契約書の作成が必要かどうか?も議論となります。

    無償株式譲渡における契約書の必要性についても併せて解説します。

    無償の株式譲渡手続き

    まず初めに、無償株式譲渡の手続きを解説します。

    基本的には、通常の株式譲渡と手続きはほぼ同じです。

    ただ、いずれにせよ株式譲渡はM&Aの手法である以上、実行するなら売り手選びは重要になります。
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    ⑴無償株式譲渡契約書の締結

    まず初めに、無償株式譲渡契約書を締結します。

    無償の株式譲渡は、親しい関係間で行われるケースが殆どです。

    その為通常の株式譲渡とは違い、デューデリジェンスやトップ面談のプロセスは省略できます。

    無償譲渡契約書に関しても、作成せずとも、法律上問題ありません。

    ただし、可能な限り作成しておくことを推奨します。

    契約書を作成すべき理由については、後ほど詳しく後述しますが、このプロセスをスムーズに進めるならM&A総合研究所にご相談ください。
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    ⑵株主総会または取締役会における譲渡承認

    次に、株主総会または取締役会にて、無償譲渡を承認する手続きを行います。

    取締役会設置会社の場合には、原則取締役会にて承認します。

    不設置の場合、株主総会での承認が原則必要です。

    この際、議事録の作成もしておきましょう。

    無償譲渡の場合、口約束で終わらせるケースが多いです。

    ですが後々生じ得るトラブルを回避する上でも、議事録に承認された旨を残しきましょう。

    ⑶株式の無償譲渡実行

    取締役会で承認しましたら、無償の株式譲渡を実行します。

    対価(現金)の支払いがない為、ここまでの手続きは1〜2日で完了出来ます。

    ⑷株主名簿の書き換え

    無償の株式譲渡では、このプロセスが最も重要となります。

    株券を発行している会社であれば、株券交付により手続きは終結します。

    ですが株券不発行の場合、株主名簿の書き換えが必要です。

    名簿を書き換えなければ、譲受側は正式な株主として認められない恐れがあります。

    無償で株式譲渡する為、書き換えは忘れられがちです。

    最後のプロセスになりますが、忘れずに必ず書き換えを実施しましょう。

    以上で、無償株式譲渡の手続きは完了です。

    通常の株式譲渡と比べると、時間・手間的には多少楽に進められます。

    ※関連記事

    株式譲渡の手続き

    個人株主が無償株式譲渡で課される税金

    ここからは、無償株式譲渡で生じる税金に関してご説明します。

    全部で4種類あり、生じる税金が異なります。

    ⑴個人から個人への無償株式譲渡で発生する税金

    個人の株主が、他の個人に無償で株式譲渡するケースです。

    例えば、代表取締役の方が他の役員に無償で株式譲渡するケースが該当します。

    譲渡する側(譲渡側)とされる側(譲受側)、それぞれが課税される税金を詳しくご紹介します。

    ①譲渡側の税金

    株式も資産なので、当然価値があります。

    本来価値がある株式を無償で譲渡するため、譲渡する側は損する事となります。

    ですので、基本的には譲渡側に税金は課されません。

    例えば、時価1,000円の株式を100株分無償譲渡した場合、1,000×100=100,000円のマイナスとなります。

    マイナスとなるため、所得税が発生しない訳です。

    ただし、一点注意が必要です。

    無償株式譲渡で生じた譲渡損失は、存在しなかったとみなされます。

    つまり、他の譲渡所得との損益通算は出来ません。

    ②譲受側の税金

    無償で株式譲渡を引き受けた側は、受け取った価額に対して贈与税が課されます。

    ただし、他に贈与された資産と合わせて年間110万円以下の場合には、贈与税は課されません。

    つまり、下記の場合に贈与税が発生します。

    • 無償株式譲渡で受け取った価額+それ以外に受け取った資産の価額>=110万円

    なお非公開株式の株価は、会社ごとに適切な方法を用いて算出します。

    専門的な分野ですので、ご自身で判断せずに、税理士に株価算定を依頼しましょう。

    ⑵個人から法人への無償株式譲渡で発生する税金

    次に、個人から法人への無償譲渡で生じる税金を説明します。

    あまりあるケースではないですが、念のため知っておいて損はありません。

    ①譲渡側の税金

    無償で株式譲渡するため、先ほど同様税金は発生しないと思うかもしれません。

    しかし法人に譲渡する場合、無償であっても所得税が課税されます。

    具体的には、株式譲渡時の時価を基に、所得税が発生します。

    例えば、時価が1,000円の株式を100株分無償譲渡する場合、100,000円に対して所得税が課税されます。

    ※分かり易くする為に、譲渡費用や取得費用は0円としています。

    譲渡所得の税率は、金額に関係なく20.315%です。

    よってこのケースでは、下記の通り税額が計算されます。

    • 100,000円×20.315%=20,315円

    譲渡先が個人か法人かによって、無償株式譲渡で生じる税金は異なるので注意して下さい。

    ②譲受側の税金

    株式の無償譲渡を引き受ける法人側には、法人税が課されます。

    法人税は、時価×株式数分の金額を基に計算されます。

    無償譲渡で引き受けた際は、時価×株式数分が丸々受贈益とみなされる為です。

    ※関連記事

    非上場の株式譲渡とは?手続きや課税される税金の仕組みを解説

    法人株主が無償株式譲渡で課される税金

    ⑴法人から個人への無償株式譲渡

    こちらは、会社側が保有する株式を個人(役員等)に対して、無償譲渡するケースです。

    ①譲渡側の税金

    個人に対して無償で株式譲渡する場合、少々税金の計算は複雑です。

    まず、時価と取得価額(株式を得る際に要した費用)の差額に対して、法人税が課税されます。

    加えて、時価と譲渡対価の差額(無償譲渡なので時価となります)は、寄付金と見なされます。

    寄付金は損金算入となります。

    なおこの際の時価は、財産評価基本通達を基に計算されます。

    ②譲受側の税金

    一方で受け手は、時価×株式数の金額に対して、所得税が課税されます。

    ただしこの場合の所得は、譲渡所得とはなりません。

    譲受人が法人の従業員や役員の場合、給与所得となります。

    従業員や役員でない場合には、一時所得と見なされます。

    いずれにせよ、かなりの税金が課されるので要注意です。

    ⑵法人から法人への無償株式譲渡

    最後に、法人が法人に無償譲渡するケースをご説明します。

    ①譲渡側の税金

    譲渡側に課される税金は、「個人→法人」のケースと同様です。

    つまり、時価と取得価額の差額に法人税が発生します。

    また、時価×株式数で計算される価額部分は、寄付金となります。

    ②譲受側の税金

    法人が無償で株式譲渡を引き受ける場合、時価×株式数の金額が有価証券受贈益と見なされます。

    その有価証券受贈益に対して、法人税が課されます。

    以上で、無償株式譲渡で生じる税金の説明は完了です。

    通常の株式譲渡と比べて、税金面で不利となる場合もあります。

    一見すると、無償譲渡は有利に思えるかもしれません。

    ですが見てきた通り、多額の税金が発生する恐れがあります。

    有償と無償どちらが有利かは、試算しないと分かりません。

    無償株式譲渡契約書

    最後に、株式の無償譲渡契約書に関してご紹介します。

    契約書の作成を迷っている方は、是非ともご参考にして下さい。

    ⑴無償株式譲渡では契約書は必要?

    無償で株式譲渡を実施する際、口約束で終わらせるケースは少なくありません。

    譲渡制限がない場合、基本的に契約書がなくとも問題ありません。

    しかし、どれだけ親しい間柄であっても、無償株式譲渡契約書は作成しておくことがオススメです。

    口約束ですと、後々トラブルが生じた際に面倒な事態となります。

    契約書をしっかり作成することで、何かあった場合でも迅速に解決できます。

    無償か有償かに関係なく、株式譲渡の契約書は作成する方が無難です。

    ⑵無償株式譲渡契約書の記載内容

    無償株式譲渡契約書は、記載すべき内容が明確に決められている訳ではありません。

    ですがトラブル回避の観点から、下記内容は最低限記載しましょう。

    • 無償で株式譲渡する旨
    • 他の第三者に株式譲渡を行わない旨
    • 株式譲渡の後に、名簿の書き換えを請求する旨

    上記事項を盛り込めば、安心して無償株式譲渡を実施できます。

    通常の株式譲渡契約書と比べると、非常に簡素な契約書となります。

    あると無いとでは大違いです。

    ※関連記事

    株式譲渡契約書

    まとめ

    今回は、無償の株式譲渡に関してご説明しました。

    通常の株式譲渡と比べると、無償譲渡は契約書作成、手続き面で簡単です。

    ですが税金面に関しては、無償譲渡の方が少しややこしくなります。

    無償で株式譲渡を実施する際は、税金面に十分に注意しましょう。

    またトラブル回避の観点から、無償譲渡契約書はできれば作成しておくことを推奨します。

    今回ご紹介した知識を、ぜひ無償株式譲渡の場面で活用して下さい。

    要点をまとめると下記になります。

    • 無償株式譲渡の手続き
    1. 無償株式譲渡契約書の締結
    2. 株主総会または取締役会にて譲渡承認
    3. 株式の無償譲渡実行
    4. 株主名簿の書き換え
    • 無償株式譲渡で生じる税金(個人→個人)
    1. 譲渡側→税金は発生しない
    2. 譲受側→受け取った価額に対して贈与税が発生(贈与額が年間110万円以上となる場合)
    • 無償株式譲渡で生じる税金(個人→法人)
    1. 譲渡側→株式譲渡時の時価を基に、所得税が発生
    2. 譲受側→受贈益(時価×株式数)に対して法人税が課される
    • 無償株式譲渡で生じる税金(法人→個人)
    1. 譲渡側→時価と取得価額の差額に対して法人税が課税、時価部分は寄付金と見なされる
    2. 譲受側→時価×株式数の金額に対して所得税が課される(給与所得or一時所得)
    • 無償株式譲渡で生じる税金(法人→法人)
    1. 譲渡側→時価と取得価額の差額に対して法人税が課税、時価部分は寄付金と見なされる
    2. 譲受側→時価×株式数の金額(有価証券受贈益)に対して、法人税が課される
    • 無償株式譲渡契約書の記載内容

    →無償で株式譲渡する旨、他の第三者に株式譲渡を行わない旨、株式譲渡後に名簿の書き換えを請求する旨

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