2021年4月21日更新会社・事業を売る

簿外債務

簿外債務とは、帳簿(貸借対照表)に計上されていない債務のことです。簿外負債とも呼ばれており、多くの中小企業が抱えています。しかしM&Aの実施相手が簿外債務を抱えていると将来的に深刻な問題が発生しやすいため、専門家協力のもと事前に存在を把握しておくと良いです。

目次
  1. 簿外債務
  2. 簿外債務とは
  3. 意図的に生み出される簿外債務とは
  4. M&Aで発見される簿外債務の種類
  5. M&Aにおける簿外債務の注意点
  6. まとめ
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簿外債務

簿外債務

M&Aの実施で注意すべき存在のひとつが、簿外債務です。M&A相手企業における簿外債務の有無によって、M&Aで生じるリスク・トラブル・費用などは大きく変動します。

特に大企業どうしがM&Aを実施する場合、簿外債務の存在によって数十億〜数千億単位で損害が発生することもあります。今回は、M&Aにおいて注意すべき存在「簿外債務」について解説していきます。

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簿外債務とは

簿外債務とは

前述のとおりM&Aを実施する上で注意すべき簿外債務ですが、その概要については広く知られていません。簿外債務とは文字どおり帳簿の外に存在していて、貸借対照表に計上されていない債務をいいます。簿外負債と呼ばれることもあるため、把握しておくべきでしょう。

簿外債務は中小企業を中心として、少なからず存在するため、M&Aを実施するときにはM&Aアドバイザーや仲介会社などから事前に資料の提出を求められることも少なくありません。

もしも提示を受けていればM&Aにおいてリスクとなる可能性は少ないです。中小企業では、未払いの残業代など、貸借対照表に計上されない債務は多種多様です。さらには社会保険に未加入である場合にも、簿外債務が発生することになります。

簿外債務を把握するには専門家の協力が必要不可欠

ここまで簿外債務の概要を解説しました。簿外債務は業務上必然的に発生するものであり基本的には存在を把握しやすいですが、前提として会計や税務に関する専門知識が求められます。

そのためM&Aを実施するときは、公認会計士や税理士など会計や税務の知識を持つ専門家、M&A仲介会社などに協力を求めるのがおすすめです。

M&A総合研究所には、M&Aに関する専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが多数在籍しており、これまでに培ってきたノウハウを活かしてM&Aをフルサポートいたします。

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意図的に生み出される簿外債務とは

意図的に生み出される簿外債務とは

前述したように、簿外債務のなかには意図的に貸借対照表に記入されなかったり正確に記入されない簿外債務が存在しますが、こうした簿外債務は大まかに2種類に分けられます。意図的に生み出される簿外債務は、以下のとおりです。

  1. 偶発債務
  2. 飛ばし
それぞれの簿外債務を順番に見ていきましょう。

①偶発債務

意図的に生み出される簿外債務の代表格が、偶発債務です。偶発債務とは、その名のとおり偶発的に発生するおそれのある債務をさします。

つまり現時点では債務として発生していないものの、将来的に債務となる可能性があるものは偶発債務として扱われます。

偶発債務は将来的に債務として発生する可能性を踏まえた上で、最悪の結果を想定して帳簿に反映させるのが基本的です。

しかし、偶発債務が訴訟・環境汚染(主に土壌汚染)などの影響によって発生するおそれのある債務であれば、問題の存在を隠すために帳簿への正確な反映を避けるケースもあります。

このほかにも、金融商品取引で含み損が発生するおそれがあったり、他人の借金の連帯保証人になったことで発生した債務についても、帳簿から外されて偶発債務として扱われます。

万が一全ての偶発債務が実現してしまうと、深刻な損害が発生するおそれがあります。企業の規模次第では数十億〜数千億単位の債務が発生することも少なくありません。

②飛ばし

最近はあまり見られなくなりましたが、飛ばしも簿外債務に含まれます。飛ばしとは、含み損が発生している資産などを他の会社に売却することで無かったものにする行為です。なお俗に呼ばれる粉飾決算は、飛ばしに類する行為とされています。

かつてバブル期の日本においては、多くの企業が証券会社を間に入れて飛ばしを頻繁に実施していました。有名なものとしては、山一証券・大和証券などが飛ばしを実施していた事例が挙げられます。

しかし1991年以降、飛ばしは証券取引法で禁止される違法行為となり、最近では、飛ばしを実施する企業はゼロに近いです。

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M&Aで発見される簿外債務の種類

M&Aで発見される簿外債務の種類

M&Aでは様々な債務が簿外債務として明らかになりますが、発見される頻度はそれぞれ異なります。M&Aで簿外債務として発見されることの多い代表的な債務は、以下のとおりです。

  • 退職給付引当金
  • 債務保証損失引当金
  • 未払い賞与

対象金引当金とは、将来的に支払いが予定されている退職金のことです。たとえば実際に退職金を支払うタイミングで費用計上する処理方針を取る企業の場合、退職給付引当金が簿外債務になっているケースがあります。

つぎに債務保証損失引当金とは、主たる債務者によって履行されなかった場合に備えて計上する引当金のことです。対象企業が他人・他社の債務について保証している場合、簿外債務として扱われやすいです。

そして未払い賞与とは、文字どおり従業員に対する賞与についてまだ支払われていないものです。対象企業が支給対象期間と支払時期を別に設定していて、実際に賞与を支払うタイミングで費用の計上を実施する方針を取っていると簿外債務となっていることが少なくありません。

M&Aにより企業の買収を実施するときは、相手企業について上記の債務を中心に簿外債務となっていないか検討するとよいでしょう。

その一方で自社の売却を検討する場合には、上記のような債務が簿外債務として扱われる可能性がないか、あらかじめ把握しておくことをおすすめします。

簿外債務のリスク発見にはデューデリジェンスの徹底が肝心

M&A相手先における簿外債務の有無やそのリスクを調べるには、デューデリジェンスの徹底が肝心となります。デューデリジェンスとは買収監査とも呼ばれ、M&Aを実施するときに買収先企業の資産・負債などを詳細に調査する行為です。

デューデリジェンスを徹底的に実施することで、M&Aにおいて問題となる簿外債務をはじめとするトラブルを未然に防ぐことができます。

しかしデューデリジェンスを念入りに実施するためには、実績のある税理士や公認会計士、仲介会社などの専門家を依頼するのがおすすめです。

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M&Aにおける簿外債務の注意点

M&Aにおける簿外債務の注意点

最近のM&Aでは、簿外債務が問題となるケースが増えています。なぜならM&Aで多く採用される株式譲渡や合併といった手法では、簿外債務を含めて相手企業のすべてを引き継いでしまうためです。とはいえほとんどのM&Aでは、あらかじめ相手企業との協議が実施されます。

そのためこうした協議のなかでデューデリジェンスを活用しながら、相手側における簿外債務の有無を充分に把握しておくことが大切です。たとえば賞与や退職金の未払いによって発生している簿外債務であれば、大きなリスクにはつながりにくいです。

ところが多大な費用が発生するリスクがある簿外債務は、あらかじめ整理しておくことをおすすめします。もしも訴訟に発展しかねない簿外債務が確認されると、訴訟のリスクをふくめて買い手側が引き受けることになります。したがってM&A成功を目指すなら、M&A手法の見直しも検討することが大切です。

簿外財務の承継を避けるならM&A手法の見直しも有効策

M&A手法を見直すときのポイントは、簿外債務を引き継がずにM&Aを実行する方法の吟味です。たとえば事業譲渡・営業譲渡を活用すれば、不要な資本・契約・簿外債務などをあらかじめ取り除いた上で欲しい事業のみを獲得できます。

加えて企業のすべてを買収・合併するよりも、M&A費用が抑えられる可能性も高いです。ところが事業譲渡は買収・合併より手間がかかる手法であり、許認可・不動産・資格などの権利の移転手続きが大きな手間となりやすいです。

このほかにも、取引先や従業員との契約関係を個別に実施する必要があります。このとき先方に拒否されてしまえば、取引先との関係が断絶したり従業員の流出を招いてしまうリスクも生じます。

事業譲渡を活用するときは、M&Aの完了後も想定した上で事前に準備しておくことが大切です。

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まとめ

まとめ

簿外債務は、とくに中小企業においては自然に発生し得るものです。しかしケースによっては意図的に隠していることもあり、M&Aを実施する上で少しでも企業価値を良くしたいという考えで簿外債務を発生させている場合もあり得ます。

したがってM&Aにおいては事前協議を入念に実施しておかないと、簿外債務の存在によって想定外のトラブルが発生しかねません。M&Aを実行するときには簿外債務の有無を確認した上で、必要な場合には適切な対処を取ることが大切です。要点をまとめると、以下のとおりです。

・簿外債務とは
貸借対照表に計上されていない債務 

・意図的に生み出される簿外債務とは
偶発債務・飛ばし

・M&Aで発見される簿外債務の種類
退職給付引当金・債務保証損失引当金・未払い賞与など

・M&Aにおける簿外債務の注意点
相手企業について簿外債務の有無を充分に調査する・事業譲渡の手法でM&Aを実施する

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