財務DD(デューデリジェンス)とは？M&Aにおいて重要な実務の流れを解説！

財務デューデリジェンス（財務DD）とは、M&A（買収・売却・合併）において買い手企業が売り手企業（買収対象企業）に対して行う財務・会計に関する調査のことです。

一般的に、デューデリジェンス（DD）は買収価格を決定したりM&Aにおける意思決定をしたりするために行われます。財務デューデリジェンス（財務DD）はその財務に特化した調査を指します。

そんな財務デューデリジェンス（財務DD）は以下の目的から行われます。

• M&Aの買収価格交渉・決定のため
• 財務リスクの分散のため
• 利害関係者への説明のため
• 経営統合の事前調査のため

財務デューデリジェンスを行う目的の1つ目は、M&Aの買収価格交渉・決定のためです。

被買収企業はM&Aの際に自社の情報を開示し、買収企業へ提示する必要があります。その後にデューデリジェンス（DD）が行われ正式な買収価格が決定しますが、このステップに財務デューデリジェンス（財務DD）が入っています。M&Aを行う上で財務デューデリジェンス（財務DD）を避けて買収価格を決定することはできません。

財務デューデリジェンスを行う目的の2つ目は、財務リスクを排除するためです。

買収企業に対して提示される被買収企業からの企業情報はあくまでも帳簿上の数値です。そのため、以下のような書面上では明らかにすることができない判断要素を財務デューデリジェンス（財務DD）なしで判断することができません。

• 帳簿外負債
• 取引先との関係性

財務デューデリジェンスを行う目的の3つ目は、利害関係者への説明のためです。

例えば、株主などの利害関係者にM&Aを実施するにあたり説明が必要になるケースが多いです。数値データとして利害関係者へ説明をする際に財務デューデリジェンス（財務DD）を行なっていないと、詳細情報を伝えることができません。また、M&Aは長期的なシナジー効果を期待するものが多く、短期的には大きな投資になってしまうことが多くあります。

そういった状況でもM&Aを行う理由を財務デューデリジェンス（財務DD）により得た数値を使い説明しなければなりません。

財務デューデリジェンスを行う目的の4つ目は、経営統合の事前調査のためです。

財務デューデリジェンス（財務DD）では財務諸表が信頼できるかどうかを調査すると同時に、財務諸表を制作するプロセスも調査・評価されることになります。ここで財務諸表の制作プロセスにエラーがあると判断されれば、会計処理において信頼がおけなくなり経営統合をストップせざるを得なくなるかもしれません。

財務デューデリジェンス（財務DD）で調査した要素を経営統合計画に盛り込み、業務改善を行う必要があります。

財務デューデリジェンス（財務DD）は一般的に以下の流れで進みます。
 

1. 専門家へ依頼する
2. スコープを設定する
3. 未提示資料の開示請求をする

まず、専門家へ依頼をします。

財務デューデリジェンス（財務DD）は多くの専門家が携わります。例えば、以下のような専門家に財務デューデリジェンス（財務DD）の依頼をする必要があります。

• 公認会計士
• 税理士
• 会計コンサルティング会社

続いて、スコープを設定します。

財務デューデリジェンス（財務DD）で調査すべきなのは財務諸表だけではありません。他にも、関係各所へのヒアリングなど地道な作業が必要になりますので、事前にスコープの設定をします。企業によっては関係各所に書類が分散されており、書類の収集だけでも時間がかかってしまうことが考えられます。

最後に、未提示資料の開示請求をします。

先ほど設定したスコープを用いて買収企業に対してまだ提示されていない資料を開示するように求めます。ここで開示される資料数が多くなることが想定される場合は、3~7日ほどかけて資料調査を行います。また、資料内容によっては買収対象企業へのヒアリングを行う必要があるため、財務デューデリジェンス（財務DD）の期間はケースバイケースで変動します。

ではここからは財務デューデリジェンス（財務DD）でチェックすべき項目をリストとしてご紹介します。

• 意思決定機関の議事録
• 会計方針
• 損益計算書
• 貸借対照表
• 財務リスク
• 企業価値

まずは、意思決定機関の議事録です。

意思決定機関とは、株主総会・取締役会などの経営会議を含む経営管理指標を指します。これらは企業価値を左右する重要な要素が含まれているため財務デューデリジェンス（財務DD）の調査対象となります。

続いて、会計方針です。

買収対象企業に会計方針の変更があるかどうかは財務デューデリジェンス（財務DD）を行う上で非常に重要な確認要素です。それぞれの財務諸表を比較する可能性がありますし、財務や税務でのデューデリジェンス（DD）に大きく影響します。

また、財務デューデリジェンス（財務DD）における外部調査には以下のようなものがあります。

• 会計監査
• 内部監査
• 税務監査
• 買収監査

続いて、損益計算書です。

財務デューデリジェンス（財務DD）において調査すべき損益計算書の要素は以下が挙げられます。

• 売上高
• 売上原価
• 販売費・一般管理費
• 営業外損益・特別損益

続いて、貸借対照表です。

財務デューデリジェンス（財務DD）において調査すべき貸借対照表の要素は以下が挙げられます。

• 売上債権
• 棚卸資産
• 仕入債務
• 有利子負債

続いて、財務リスクです。

財務デューデリジェンス（財務DD）において多くの企業が重要視しているといっても過言ではありません。買収対象企業が間違った税務処理を行なっていたことにより追徴課税が発生してしまうかもしれません。これらは買収企業が損益を被ることになりますので財務デューデリジェンス（財務DD）により徹底的に調査する必要があります。

財務デューデリジェンス（財務DD）を行う上で以下のポイントに気をつける必要があります。

• 情報漏洩対策を徹底する
• 買収監査を行う
• 専門家へ積極的に相談する
• コストを徹底的に削減する
• 調査時間を制限する

まず、情報漏洩対策を徹底しましょう。

M&Aを行う上で財務デューデリジェンス（財務DD）などが行われていることは従業員や社員に開示されることはありません。また、財務デューデリジェンス（財務DD）により開示された情報は限られた人しか閲覧してはいけませんから、情報漏洩対策を徹底する必要があります。機密情報が多く含まれているため、取り扱いは慎重に。

続いて、買収監査を行いましょう。

買収監査とは、財務デューデリジェンス（財務DD）とよく似た調査で買収対象企業の属性・特性について調査することをいいます。ただ、買収監査は以下のような特徴があります。

• 買収対象企業が属している業界について調べる
• 買収対象企業の事業ないようについて調べる

続いて、専門家へ積極的に相談しましょう。

財務デューデリジェンス（財務DD）を含むデューデリジェンス（DD）は多くの専門的な知識を必要とします。財務デューデリジェンス（財務DD）を進めていく中で起きた問題は自分で解決するのではなく、専門家へ積極的に相談し連携しながら対処にあたるのがおすすめです。何の知識もない人間が財務デューデリジェンス（財務DD）を進めることはおすすめできません。

続いて、コストを徹底的に削減しましょう。

財務デューデリジェンス（財務DD）を行うためには専門家への依頼費用がかかります。調査内容によってはM&Aを見送る必要がありますので、必要以上に財務デューデリジェンス（財務DD）に費用をかけすぎるのはNGです。あくまで「事前に行う調査」ということを把握した上で財務デューデリジェンス（財務DD）を依頼しましょう。

続いて、調査時間を制限しましょう。

一般的に財務デューデリジェンス（財務DD）は2~3週間ほど調査に時間がかかります。買収対象企業の内部詳細について完璧に調査し切るとなるともっと時間がかかりますので、調査時間を制限する必要があります。また、どこまで深掘りをして調査するのかも事前に決めておくことで財務デューデリジェンス（財務DD）がスムーズに進みます。

財務デューデリジェンス（財務DD）による分析方法は一般的に以下があります。

• 損益計算書分析
• 運転資本分析
• 設備投資分析
• ネットデット分析

まずは、損益計算書分析についてです。

財務デューデリジェンス（財務DD）において重要な損益計算書を使って、以下のような分析を行います。

• 損益構造分析：費用構造や市場リスクを把握する
• 損益変動要因分析：非経常的要因による損益の発生や過去実施のM&Aについて把握する
• 正常収益力分析：EBITDA分析や一過性取引損益の除外をしつつ分析する
• プロフォーマEBITDA分析：企業の買収後を想定した損益水準を把握する

続いて、運転資本分析についてです。

「運転資本」には、以下の資産が含まれます。

• 売上債権
• 棚卸資産
• 仕入債務
• 流動資産（その他）
• 流動負債

続いて、設備投資分析についてです。

過去にどれくらいの設備投資をしていたのかを分析することにより、今後どれくらいの設備投資が必要になるのかを予測します。設備投資分析は一般的に以下の3つの視点から行われます。

• 買収対象企業の保守・改良投資サイクルはどうなっているのか
• 今後の事業成長における設備投資がどれくらい必要になるのか
• 損益計算書に費用として計上されている項目は何があるのか

続いて、ネットデット分析についてです。

「ネットデット」とは、貸借対照表における有利子負債残高と現金・現金同等物残高の差額を意味します。これらを分析するネットデット分析は以下の3つの視点から行われます。

• 有利子負債（デット）に分類されている項目には何があるか
• 貸借対照表の各勘定科目を「運転資本」とするか「ネットデット」とするか
• 実際のキャッシュフローにどれくらいの影響を与えるのか

では最後に先程の分析結果を踏まえて、どのようにして活用すればいいのかをご紹介します。

• 企業価値評価へ反映する
• 契約書条項へ反映する
• M&Aスキームを変更する
• PMI検討へ活用する

まずは、企業価値評価へ反映することができます。

財務デューデリジェンス（財務DD）により得たデータ・数値をもとに企業価値がどれくらいなのかを客観的に評価します。また、評価だけでなく以下のような活用方法もあります。

• 正常収益力を把握する
• ネットデットを調節する
• 運転資本が適正水準かどうかを検証する

続いて、契約書条項へ反映することができます。

財務デューデリジェンス（財務DD）により得られた調査結果は以下の契約書条項に大きく関係します。

• 前提条件
• 表明保証
• 誓約事項
• 補償条項

続いて、M&Aスキームを変更することができます。

財務デューデリジェンス（財務DD）の結果、買収対象企業に重大な欠陥が見つかることがあります。法的な観点から買収を取りやめるとなるとM&Aスキームを大きく変更する必要があるでしょう。そのスキーム変更をするかどうかの判断基準にもなります。

続いて、PMI検討へ活用することができます。

財務デューデリジェンス（財務DD）の結果を見て問題ないと判断しM&Aを完遂させたとしても、その後に経営統合がうまくいかなくなるケースは多いです。その原因は財務デューデリジェンス（財務DD）による調査が不十分だったことが理由の1つです。そういったことが起きないようにPMI検討へ分析結果を活用しましょう。