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逆取得とは?事例やM&Aでの活用をわかりやすく解説

逆取得とは?事例やM&Aでの活用をわかりやすく解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

目次

    逆取得

    合併や会社分割は、グループ再編を主な目的として実施するM&A手法です。

    「組織再編」とも呼ばれるこれらの手法は、大企業のみならず中小企業でも活用され始めています。

    通常よりも税務上のメリットをより多く享受する目的で、「逆取得」という手法が用いられるケースがあります。

    この記事では、逆取得の意味や会計処理、M&Aへの活用等に関して分かりやすく解説します。

    逆取得とは?逆取得の意味

    まず最初に、逆取得の意味について解説します。

    ⑴企業結合と逆取得

    逆取得に関して理解する為に、まずは「企業結合」についておさらいします。

    企業結合とは、合併や株式交換、会社分割等により、複数の企業が一つに統合されることを指します。

    通常の企業結合では、他社を自社内に取り込んで、相手に対価を支払う企業側が「取得企業」となります。

    取得企業とは、「ある企業もしくは企業内の事業を取得する企業」を意味し、基本的にはM&Aの買い手側と一致します。

    会計や税務を考える際は、どちら側が「取得企業」になるかを考えなくてはいけません。

    株式譲渡によるM&Aでは、対価を交付する側を「取得企業」と見なすケースが一般的です。

    合併や株式交換等の手法では、必ずしも対価を交付する側(買い手)側が取得企業になるとは限りません。

    ⑵逆取得の意味

    逆取得とは、対価を交付した企業側が「取得企業」にならない企業結合(M&A)を指します。

    つまり対価を受け取った側が取得企業となり、対価を交付した側が被取得企業になります。

    吸収合併であれば、対価を受け取る消滅会社側が取得企業、対価を交付する存続会社側が被取得企業となる場合を、逆取得と言います。

    表面的に見たM&A当事者間の関係と、法律上の取得企業・被取得企業の関係が一致するとは限らないのでご注意ください。

    逆取得に該当するM&Aでは、個別財務諸表と連結財務諸表の各会計処理に関して、通常とは異なる為十分な注意が必要です。

    逆取得に関しては、「財務諸表等規則第8条」内で規定されています。

    上記の規則では、「吸収合併」と「吸収分割」「株式交換」について、逆取得の定義が規定されています。

    詳しくは後述しますが、逆取得は手続きが煩雑なうえに、少々ややこしいものです。

    そのため、専門家のサポートが不可欠です。

    もし逆取得を伴うM&Aを行うなら、M&A総合研究所にご相談ください。

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    ⑶逆取得による影響

    逆取得を別の視点から見ると、存続会社から消滅会社株主に対価(株式)を交付した結果、存続会社における消滅会社株主の議決権持株比率が過半数に達します。

    つまり逆取得では、消滅会社側の株主が存続会社の支配権を獲得し、存続会社の株主は支配権を失います。

    法的には消滅する会社の株主(経営陣)が、実質的に存続会社の支配権を掌握します。

    消滅会社の株主が支配権を取得する点が通常のM&Aとは「逆」である為に、「逆取得」と呼ばれています。

    何が「逆」なのかを明確化すれば、逆取得の仕組みを理解しやすいでしょう。

    非常にややこしい逆取得が行われる理由は、通常の企業結合(M&A)では得られないメリットがあるからです。

    逆取得によるM&Aのメリット・目的については、後ほど詳しく解説します。

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    合併と仕訳

    逆取得による会社分割の会計処理

    この項では、逆取得による会社分割の会計処理について、分かりやすく要点を解説します。

    逆取得による会社分割に際しては、会計処理が通常とは異なります。

    承継会社(事業を引き継ぐ側)と分割会社(事業を切り離す側)で会計処理が異なるだけでなく、個別財務諸表と連結財務諸表でも異なります。

    この項では、パターンごとに分けて解説します。

    ⑴承継会社の会計処理

    個別財務諸表の会計処理

    分割会社から引き継ぐ事業に関する資産と負債に関しては、適正な帳簿価額で引き継ぎます。

    適正な帳簿価額により引き継ぐ資産と負債の差額から、移転事業に関する評価・換算差額等および新株予約権を差し引いた額を、株主資本の払込として会計処理します。

    評価・換算差額等および新株予約権は、分割会社の適正な帳簿価額を承継します。

    ⑵分割会社の会計処理

    ①個別財務諸表の会計処理

    分割会社が受け取った承継会社株式については、移転する事業に関係する株主資本相当額を基に取得原価を算定します。

    つまり分割会社では、会社分割による損益を考慮しません。

    ②連結財務諸表の会計処理

    会社分割により承継会社の支配権を獲得する為、分割会社では新規連結が発生します。

    逆取得による会社分割では、分割会社側で連結財務諸表の会計処理が必要となるのでご注意ください。

    会社分割の対価は、移転する事業の時価になります。

    「承継会社に関する分割会社の持分増加額」と「移転事業に関する分割会社の持分減少額」の差額は、親会社の持分変動差額と「のれん」に区別した上で会計処理します。

    のれんとは、簿価純資産と買収価格の差額分を意味します。

    上記の会計処理に加えて、持分比率の低下にも留意しなくてはいけません。

    逆取得の過程で持分比率が低下する為、持分比率低下分に関して、「移転事業門に係る株主資本相当額」と「移転事業の時価」の差額を資本準備金として会計処理します。

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    逆取得と逆さ合併

    この項では、逆取得と逆さ合併についてご説明します。

    逆取得と似た用語に、「逆さ合併」があります。

    逆さ合併とは、事業規模が小さい企業を存続会社とする合併を意味します。

    合併によるM&Aを実施する際、規模の大きい企業が存続会社となり、規模の小さい企業を吸収するケースが一般的です。

    存続する大企業な企業は、規模の小さい企業(消滅会社)に対して株式を対価として交付します。

    この場合存続会社が当然取得企業となり、消滅会社が被取得企業になります。

    一方で逆さ合併では、規模の大きい会社側が消滅し、規模の小さい企業が存続します。

    消滅する規模の大きい会社側が対価を交付していれば、基本的には逆取得になります。

    意味合いが類似している為、「逆さ合併=逆取得」と見なす場合が大半です。

    基本的には「逆さ合併=逆取得」の認識で問題ありません。

    子会社が存続会社として親会社と合併する場合、逆取得ではなく「共通支配下の取引」になるケースも存在します。

    税務や会計処理が異なるので、逆さ合併を実施する際は逆取得で正しいのか、念の為確認しましょう。

    税務や会計について専門的知識がなければ、逆さ合併や逆取得に該当するかを判断する事はリスクがあります。

    逆さ合併や逆取得を実施する際は、あらかじめ税理士や公認会計士等の専門家に相談しましょう。

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    逆取得の事例

    逆取得について理解を深める上で、実際の事例を知る事は効果的です。

    この項では逆取得の事例として、東京証券取引所と大阪証券取引所による吸収合併(逆さ合併)をご紹介します。

    2010年11月、東京証券取引所と大阪証券取引所が対等な立場で経営統合することを発表し話題となりました。

    TOB(公開買い付け)による子会社化や会社分割等を経て、最終的には吸収合併により経営統合されました。

    まず東証が大証に対してTOBを行い子会社化し、双方が会社分割により諸条件を整えた上で、親会社である東京証券取引所グループを子会社である大阪証券取引所が逆取得(逆さ合併)しました。

    この逆取得により、東京証券取引所グループは「株式会社日本取引所グループ」に商号を変更しました。

    一般的な吸収合併のセオリーに基づけば、東証を存続会社とします。

    何故この事例では、子会社である大証による逆取得が用いられたのでしょうか?

    正確にその理由が発表されている訳ではありませんが、「東証を存続させた場合に生じる上場費用や手続き等を削減する事」が目的にあったと言われています。

    加えてこの経営統合には、「国際競争力の強化」という長期目標も背景にありました。

    この双方目的を達成する為には、上場企業である「大証」を存続会社としつつ、東証が実質的な経営権を掌握する必要がありました。

    様々な目的を達成する目的で、わざわざ逆取得による吸収合併を実施したという事が通説です。

    逆取得により、国際競争力の強化を目指しつつ、東証の立場を維持できる形に落ち着きました。

    この事例から分かる通り、大企業が双方利害を調整しつつM&Aを実行する目的で、逆取得によるM&Aは実行されます。

    この事例以外には、三井住友銀行とわかしお銀行による合併も、逆取得に該当する事例として有名です。

    大企業同士のM&Aにおいて、逆取得は非常に有用なスキームです。

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    M&Aにおける逆取得の活用

    最後に、M&Aにおける逆取得の活用について解説します。

    前述した事例の通り、逆取得は大企業のM&Aで効果的に活用できます。

    逆取得によるM&Aには、上記以外にも下記二つのメリットがあります。

    ⑴繰越欠損金の控除

    逆取得によるM&A最大のメリットは、繰越欠損金の控除を利用できる点です。

    繰越欠損金とは前期以前から繰り越した欠損金(税務上の赤字)であり、黒字所得との相殺により節税できます。

    例えば繰越欠損金が100万円存在すれば、今期が黒字であっても100万円までは所得を減額出来る訳です。

    逆取得(逆さ合併)により赤字企業が取得企業となれば、繰越欠損金の控除を活用し、大きな節税効果を実現可能です。

    会計上大きなメリットがある理由から、逆取得によるM&Aを敢えて選択するケースもあります。

    ⑵上場コストや期間の削減

    逆取得によるM&Aには、上場コストや期間を削減できるメリットもあります。

    株式市場に上場すると、資金調達力の強化やブランド力・認知度向上等のメリットが得られます。

    業績が良い企業は基本的に上場を視野に入れるものの、上場の為には多大な時間やコストを要します。

    時間やコストを理由に、業績が良いにも関わらず上場しない(出来ない)企業は少なくありません。

    そんな規模の大きい企業にとって、逆取得によるM&Aはとても有用な手法です。

    上場している小規模な会社と逆取得によるM&Aを実行すれば、実質的に上場を果たせます。

    自力目指すよりも遥かに短期間かつ低コストで上場できる点で、逆取得によるM&Aは非常に効果的なスキームです。

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    まとめ

    逆取得は大企業のM&Aの際に活用でき、繰越欠損金の控除や上場コストや期間を削減できるメリットがあります。

    大企業が双方利害を調整しつつM&Aを実行する目的で、逆取得によるM&Aは実行されるケースが多く事例についても理解を深めることが重要です。

    しかし、表面的に見たM&A当事者間の関係と、法律上の取得企業・被取得企業の関係が一致するとは限らないので注意が必要です。

    専門家を活用し、慎重に実行しましょう。

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