逆取得とは？事例やM&Aでの活用をわかりやすく解説

合併や会社分割とは、グループ再編を主な目的として実施されるM&A手法のことです。組織再編とも呼ばれるこれらの手法は、大企業だけでなく中小企業においても広く活用されつつあります。

その一方で、通常よりも税務上のメリットを多く享受する目的のもとで、逆取得の手法が用いられるケースも見られます。そこで本記事では、逆取得の手法についてわかりやすく取り上げますので、把握しておきましょう。まずは、企業結合・逆取得の意味やその影響について紹介します。

逆取得に関して理解するために、まずは「企業結合」について整理します。企業結合とは、合併・株式交換・会社分割などにより、複数の企業がひとつに結合されることです。企業結合では、一般的に他社を自社内に取り込んで、相手に対価を支払う企業側が「取得企業」に該当します。

取得企業とは「ある企業もしくは企業内の事業を取得する企業」のことであり、基本的にはM&Aの買い手側と一致します。会計や税務などを検討する際、いずれの企業が「取得企業」に当たるのか考慮しなければなりません。株式譲渡によるM&Aでは、対価を交付する側を「取得企業」とみなすケースが一般的です。

とはいえ、合併や株式交換などの手法では、必ずしも対価を交付する側（買い手）側が取得企業に該当するとは限りません。逆取得も企業結合の1種であるものの、対価を交付した側が取得企業に該当しない点が特徴的です。

逆取得とは、対価を交付した企業側が「取得企業」に該当しない企業結合（M&A）のことです。つまり、対価を受け取った側が取得企業に該当し、対価を交付した側が被取得企業に該当します。

逆取得を吸収合併のシーンで考えると、対価を受け取る側（消滅会社）が取得企業に該当し、対価を交付する側（存続会社）が被取得企業に該当します。このように、M&A当事会社間の表面的な関係と、法律上の取得企業・被取得企業の関係が必ずしも一致するとは限りません。

なお、逆取得に該当するM&Aでは、個別財務諸表と連結財務諸表の各会計処理に関して通常と異なる手続きが求められるため、この点についても十分に注意しましょう。

逆取得に関しては「財務諸表等規則第八条」内で規定されており、吸収合併・吸収分割・株式交換について逆取得の定義が定められています。規定に関する詳細は後述しますが、逆取得の手続き進行は煩雑であり専門的に高度な知識が必要不可欠です。そのため、専門家からサポートを受けると良いでしょう。

逆取得に伴いM&Aの実施をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所には知識・経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、培ってきたノウハウを生かしてM&A手続きをフルサポートいたします。

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逆取得を別の側面から見ると、存続会社から消滅会社の株主に対価（株式）を交付した結果、存続会社における消滅会社の株主の議決権持株比率が過半数に達した状態が見て取れます。つまり、逆取得では、消滅会社側の株主が存続会社の支配権を獲得するのです。

これにより、存続会社の株主は支配権を失い、法的には消滅する会社の株主（経営陣）が実質的に存続会社の支配権を掌握します。消滅会社の株主が支配権を取得する点が通常のM&Aとは「逆」であるために、「逆取得」と呼ばれているのです。

このように、何が「逆」であるかを明確化すると、逆取得の仕組みを理解しやすいです。なお、煩雑である逆取得が行われる理由には、通常の企業結合（M&A）では得られないメリットが関係しています。逆取得によるM&Aのメリット・目的については、後述しますのでしっかりと把握しておきましょう。

逆取得に関する規程は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（財務諸表等規則）」の第八条36において記載が見られます。ここからは、規定の詳細について取り上げますので把握しておきましょう。

財務諸表等規則第八条36によると、逆取得とは以下のように定義される企業結合行為です。

• 吸収合併により消滅する企業が存続し、存続会社を取得すると考えられる企業結合
• 吸収分割会社または現物出資を行った企業が、吸収分割承継会社または現物出資を受けた企業を取得する企業結合
• 株式交換完全子会社が株式交換完全親会社を取得する企業結合

参考：財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（総務省行政管理局）

そのため、逆取得に該当するかどうか判断する際は、上記の定義を確認すると良いでしょう。

本章では、逆取得による会社分割の会計処理について要点をわかりやすく解説します。通常のM&Aとは当事会社の関係性が逆になるため、逆取得による会社分割に際しては通常と異なる会計処理が必要です。

簡単にいうと、承継会社（事業を引き継ぐ側）と分割会社（事業を切り離す側）で会計処理が異なるだけでなく、個別財務諸表と連結財務諸表でも取り扱いが異なるため、パターンごとに分けて解説します。

承継会社では、分割会社から引き継ぐ事業に関する資産と負債について適正な帳簿価額で引き継ぎ、引き継ぐ資産と負債の差額から移転事業に関する評価・換算差額等および新株予約権を差し引いた額を、株主資本の払込として会計処理を行います。

このうち評価・換算差額等および新株予約権については、分割会社の適正な帳簿価額を承継します。なお、個別財務諸表において資産や負債を時価で評価する行為は会社法で認められておらず、帳簿価格で引き継ぐルールです。

分割会社が受け取った承継会社の株式については、移転する事業に関係する株主資本相当額をもとに取得原価を算定します。つまり、分割会社では、会社分割による損益を考慮しません。

会社分割により承継会社の支配権を獲得するため、分割会社では新規連結が発生します。つまり、逆取得による会社分割では、分割会社側で連結財務諸表の会計処理が必要となるため注意してください。

このときに、会社分割の対価は移転する事業の時価となり、「承継会社に関する分割会社の持分増加額」と「移転事業に関する分割会社の持分減少額」の差額は親会社の持分変動差額と「のれん」に区別したうえで会計処理します。のれんとは、簿価純資産と買収価格の差額分のことです。

また、上記の会計処理だけでなく、持分比率の低下にも注意しましょう。持分比率の低下分については、「移転事業門に係る株主資本相当額」と「移転事業の時価」の差額を資本準備金として会計処理します。

逆取得と類似する言葉に、「逆さ合併」があります。逆さ合併とは、事業規模の小さい企業を存続会社とする合併のことです。一般的なM&Aによる合併では、規模の大きい企業が存続会社となり、規模の小さい企業を吸収します。

そして、規模の大きい企業（存続会社）は、規模の小さい企業（消滅会社）に株式を対価として交付します。つまり、一般的なケースでは、当然のように存続会社が取得企業に該当し、消滅した会社が被取得企業に該当するのです。

その一方で、逆さ合併では、規模の大きな会社側が消滅し、規模の小さい企業が存続します。このときに、消滅する側の規模の大きい会社が対価を交付した場合、逆取得に該当するのが基本です。

逆取得と逆さ取得は、意味合いが類似しています。「逆取得＝逆さ取得」とみなすケースが大半であるため、基本的には「逆取得＝逆さ合併」との認識で問題ありません。なお、子会社が存続会社として親会社と合併する場合、逆取得ではなく「共通支配下の取引」に該当するケースも存在します。

このケースでは税務や会計処理が異なるため、逆さ合併の実施時は逆取得に該当するのか念のため確認しましょう。

とはいえ、税務や会計に関する専門知識がないと、逆さ合併や逆取得の判断は困難です。逆さ合併や逆取得を実施する際は、あらかじめ税理士や公認会計士などの専門家に相談しましょう。

逆取得について理解を深めるうえで、実際の事例を知ることは効果的です。本章では、逆取得の事例として、東京証券取引所と大阪証券取引所による吸収合併（逆さ合併）を取り上げます。

2010年11月、東京証券取引所と大阪証券取引所が対等な立場での経営統合を発表し話題となりました。TOB（公開買い付け）による子会社化や会社分割などを経て、最終的には吸収合併で経営統合しています。

本件プロセスの流れを説明すると、まずは東京証券取引所が大阪証券取引所に対してTOBを行い子会社化し、双方が会社分割により諸条件を整えたうえで、親会社の東京証券取引所グループを子会社の大阪証券取引所が逆取得（逆さ合併）しました。

この逆取得により、東京証券取引所グループは「日本取引所グループ」に商号を変更しています。

一般的な吸収合併のセオリーにもとづくと、東京証券取引所と大阪証券取引所の関係では、東京証券取引所が存続会社に該当します。しかし、実際には大阪証券取引所が逆取得する手法が採用されました。ここからは、子会社の大阪証券取引所により逆取得が行われた理由について取り上げます。

正式な理由は発表されていませんが、「東証を存続させた場合に生じる上場費用や手続きなどの削減」が目的にあったと考えられています。また、この経営統合には、長期目標である「国際競争力の強化」も図られました。

これらの目的を達成するには、上場企業である「大阪証券取引所」を存続会社としつつ、東京証券取引所が実質的な経営権を掌握する必要がありました。さまざまな目的を達成するために、あえて逆取得による吸収合併を実施したと考えられています。

その結果、逆取得により国際競争力の強化を目指しつつ、東証の立場を維持する形に落ち着きました。本件からは、「逆取得は大企業が双方の利害を調整しつつM&Aを行う目的で採用できる」点が見て取れます。

なお、上記の事例以外では、三井住友銀行とわかしお銀行による合併も逆取得に該当する事例として知られており、大企業同士のM&Aにおいて逆取得は非常に有用なスキームだといえます。

最後に、M&Aにおける逆取得の活用についてまとめました。逆取得は大企業のM&Aで効果的に利用できますが、その他にも以下2つのメリットが存在します。

1. 繰越欠損金の控除
2. 上場コストや期間の削減

それぞれの項目を順番に詳しく紹介します。

逆取得によるM&A最大のメリットは、繰越欠損金の控除を利用できる点です。繰越欠損金とは前期以前から繰り越した欠損金（税務上の赤字）のことであり、黒字所得との相殺により節税効果が期待できます。例えば、繰越欠損金が100万円存在すれば、今期が黒字であっても100万円までは所得の減額が可能です。

逆取得（逆さ合併）の結果、赤字企業が取得企業となれば、繰越欠損金の控除を活用して大きな節税効果が期待できます。会計上大きなメリットがあるため、逆取得によるM&Aをあえて選択するケースも多いです。

逆取得によるM&Aには、上場コストや期間を削減できるメリットもあります。株式市場に上場すると、資金調達力の強化・ブランド力や認知度の向上といったメリットの獲得が可能です。業績の良い企業では基本的に上場を視野に入れますが、上場するには多大な時間やコストが求められます。

時間やコストなどを理由に、業績が良いにも関わらず上場しない（できない）企業は少なくありません。こうした規模の大きい企業にとって、逆取得によるM&Aは非常に有用な手法です。上場している小規模な会社と逆取得によるM&Aを実行すれば、実質的に上場を果たせます。

自力で目指すよりも短期間かつ低コストで上場できる点で、逆取得によるM&Aは非常に効果的です。

逆取得は主に大企業のM&A時に活用できる手法であり、繰越欠損金の控除や上場コスト・期間の削減といったメリットが期待できます。大企業が双方の利害を調整しつつM&Aを実行する目的で逆取得によるM&Aを実行するケースが多いため、事例についても理解を深めておきましょう。

とはいえ、M&A当事会社間の表面的な関係と法律上の取得企業・被取得企業の関係は、必ずしも一致するとは限らないため注意が必要です。逆取得は、専門家を活用しつつ慎重に実行しましょう。本記事の要点は、以下のとおりです。

・逆取得に関する規程
→財務諸表規則第八条36にある

・逆取得による会社分割の会計処理
→通常と異なる会計処理が必要

・逆さ合併とは
→事業規模の小さい企業を存続会社とする合併

・逆取得の事例
→親会社の東京証券取引所グループを子会社の大阪証券取引所が逆取得（逆さ合併）

・M&Aにおける逆取得の活用
→繰越欠損金の控除、上場コストや期間の削減