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2019年12月11日公開
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非上場企業の買収とは?買収事例や非上場企業の買収方法、流れ、買収案件の探し方を解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

非上場企業は、株式市場に株式を公開していない企業のことを指します。上場企業と異なる特徴があるため、買収案件の探し方や買収方法なども変わってきます。本記事では、非上場企業の買収に関する事柄を幅広くまとめました。

目次
  1. 非上場企業とは
  2. 非上場企業が買収されるケース
  3. 非上場企業の買収方法
  4. 非上場企業の買収事例
  5. 非上場企業の買収の流れ
  6. 非上場企業の買収案件の探し方
  7. まとめ

非上場企業とは

国内のM&A事例を見ると、非上場企業の買収が目立ちます。そのため、非上場企業の買収方法や流れを知っておくと、各業界のM&A動向を把握するのに役立ちます。その手法や流れを確認するにあたり、まずは非上場企業の定義や特徴からおさえておきましょう。

非上場企業とは何か?

上場企業や非上場企業で使用される「上場」は、株式が証券取引所で売買取引の対象とされていることを表します。 つまり、上場すれば投資家が証券取引所で株式を自由に売買できることになります。

上場した企業は上場企業、そうでない企業は非上場企業と呼ばれるのが通常です。非上場企業は上場企業とは異なり、証券取引所で株式が公開されないため、証券取引所で株式を売買できません。

非上場企業の特色

上場企業において東証一部上場などと表現される場合、東京証券取引所(東証)の株式市場である東証一部に上場したことを意味します。

東京証券取引所を例に挙げると、東証一部のほかに東証二部、マザーズ、JASDAQなどの株式市場があります。それぞれの株式市場によって審査基準は異なり、上場した場合は東証一部上場のように、株式市場ごとに○○上場と表現されるのが一般的です。

一方で、非上場企業は証券取引所で株式の売買ができないので、このような株式市場で株式を売買できません。「非上場企業は株式市場に株式を公開していない」「非上場企業は株式市場で株式の取引ができない」などと表現されるのは、こうした仕組みによるものです。

非上場企業のメリット・デメリット

上場企業と比較し、非上場企業のメリット・デメリットも整理しておきます。上場企業は株式を市場で公開しているので、資金調達しやすいのがメリットです。投資家が株式を購入できる環境が整っているので、それだけ多くの投資家から資金を集めやすいといえます。

ただ、株式を公開することで敵対的な株主が登場するリスクがあり、具体的には、株式の買占めによる買収も想定されます。一方で、非上場企業は株式を公開していないので、敵対的な買収のリスクはありません

非上場企業の場合、いつの間にか株式を買い占められる事態が発生しないからです。ただ、株式を公開していない以上、上場企業のように投資家から資金を集めることはできません。

非上場企業が買収されるケース

非上場企業のメリットを活かす形で事業展開を進める企業もあります。たとえば、外部の株主に干渉されたくないと考えている企業であれば、創業者や関連会社のみが株式を保有し、買収リスクが低い非上場企業のままでいることにメリットがあります。

ただ、買収されるというのは、何も敵対的な買収だけではありません。むしろ、国内のM&A事例においては、買収されることで飛躍的に成長したケースも多い傾向です。

具体的には、後継者不足などで事業継続が難しい企業であれば、他社に買収されることで、その企業の傘下で事業を継続してもらえます。この事例のように、買収は売り手にデメリットをもたらすだけではありません。

そのため、買収リスクを低くするために非上場のままでいた企業が、事業戦略の一環として買収されることを検討する場合もあり、近年は後継者不足などの経営問題が深刻化しているのでその傾向が特に顕著です。

非上場企業の買収方法

買収の種類には、株式取得(株式譲渡・新株引受・株式交換・株式移転)、事業譲渡(全部譲渡・一部譲渡)があります。上場企業の買収であればTOB(株式公開買付け)による株式譲渡が多く見られますが、非上場企業の買収では他の手法も用いられるため、それらについても以下で整理しておきます。

株式譲渡

株式譲渡は、株主が保有する株式を第三者に譲渡することです。株式の売買であれば、売り手が株式を売却し、買い手が売り手に対価を支払います。ただし、非上場企業は市場に株式を公開していないので、市場で買い付けできません。

そのため、当事者同士が交渉して株式を譲り受ける方法を取ります。議決権が過半数あれば株主総会の普通決議を議決できるので、株式の取得はその割合次第で経営権を取得できます。

また、第三者に拒否権を持たせないようにするには、議決権の3分の2以上を確保することが必要です。このように、株式の取得は経営権に深く関係し、買収では、株式の100%を譲渡して経営権を完全に移転させる事例も多く見られます。

新株引受

新株引受(第三者割当増資)は、第三者に向けて新たに株式を発行する方法です。元の株式を保有している株主と、新たな株式を取得した株主が共同経営します。したがって、株式を100%譲渡するケースと違って経営権が全て移転しません。

たとえば、A社が新しく株式を発行し、B社がこれを引き受けるとします。 この場合、B社がA社の株式を全て引き受けるわけではありません。結果として、A社とB社が共同経営を進められるわけです。

株式交換

株式交換は、会社が発行する株式の全部を他の会社(株式会社または合同会社)に取得させる方法です。株式を取得した会社は完全親会社となるので、他社を完全子会社化するための手法としてしばしば使用されます。

株式交換では、当時会社間の合意があれば完全子会社化の実施が可能で、株主全員の同意を得る必要がないのが特徴的です。

また、株式交換の場合、完全子会社になる企業の株主に対する対価は現金だけではありません。完全親会社になる企業の株式を対象にできるため、現金の流出を防げるという利点もあります。

株式移転

株式移転とは、1つまたは2つ以上の株式会社が、新たに設立する株式会社に発行する株式の全部を取得させる手法です。持ち株会社を設立するケースでしばしば活用されます。

株式交換と同様、株式の全てを取得させる方法なので、完全親会社と完全子会社の関係が生まれます。株式移転を実施するには、株式移転計画書の作成や株主総会における承認などが不可欠です。

買収の対価として新株を発行すればよいため、買収資金が必要ないという長所があります。その反面、売り手企業の株主が買い手企業の株主になり、既存の株主構成に影響が生じることがデメリットです。

事業譲渡

事業譲渡とは、会社における事業の全部または一部を譲渡することです。株式取得のように株式が移転するのではなく、全部または一部の事業が移転する点に特徴があります。

株式取得の場合は、株式の取得割合によって会社の経営権が変わってきますが、事業譲渡は譲渡会社の株式が動かないので、株式の比率は基本的に問題になりません。

また、事業譲渡は特定の事業だけを譲渡できるので、残したい事業は譲渡しないで済みます。当然、譲渡先に経営権が及ぶのは、譲渡された事業のみです。譲渡しない事業は譲渡会社に残るため、引き続き譲渡会社が経営を進められます。

※関連記事

株式交換と株式移転の違いとは?手続きや事例、メリット・デメリットを解説

非上場企業の買収事例

非上場企業の買収では、公開買い付け(TOB)が活用される事例が存在します。この項では、TOBの内容を解説した後、実際にその方法で買収が行われた事例を紹介していきます。

TOBとは?

TOB(株式公開買付け)は、株式の買付数、買付価格、買付期間などを提示し、不特定多数の株主から市場外で株式を買い付ける方法です。特に短期間で大量の発行済株式を購入したい場合に効果的な手法で、経営権取得を目的に上場企業の買収などで活用されます。

金融商品取引法では、有価証券報告書を提出する必要がある株式会社の株券を、発行者以外が市場外で一定数以上買い付ける場合、原則として公開買付け(TOB)でなければならないという規定があります(金融商品取引法第27条の2)。

そして、この有価証券報告書の提出が必要な株式会社に、一定の基準に該当する非上場企業が含まれることもあります。 この場合、非上場企業の株券を市場外で一定数以上買い付ける際に、TOBを活用しなければならないケースが発生します。

野村ホールディングスとカーライルがオリオンビールをTOBによって共同買収

2019年1月23日、野村ホールディングスとアメリカ投資ファンドのカーライルは、非上場企業のオリオンビールをTOBによって共同買収することを発表しました。TOBによる非上場企業の買収事例として注目されています。

同年3月23日、オリオンビールに対するTOBの成立が発表され、直接買い取った株式も含めて約92%の取得が行われました。また、今後は残りの株式の取得によって完全子会社化される形となり、買収額は570億円程度とされています。

ビールシェア国内5位のオリオンビールは、野村ホールディングスとカーライルの支援を受ける形で海外展開を本格化させる流れです。

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TOBとは?株価への影響や規制、意味をわかりやすく解説

非上場企業の買収の流れ

経営戦略によっては、非上場企業を買収するケースもあることでしょう。その際、滞りなく買収を実行に移すためには、あらかじめ非上場企業の買収の流れを知っておく必要があります。この項では、非上場企業の買収の流れをご説明します。

M&A戦略の策定

目的が曖昧なまま企業を買収しても、自社の成長につながりません。むしろリスクを抱え込み、かえって損失が発生する可能性もあります。それを防ぐためにも、買収の目的やスキームをきちんと整理し、あらかじめ具体的なM&A戦略を策定することが大切です。

また、戦略が具体的であれば自社にとって最適なスキームを検討することができ、その後のM&Aがスムーズに進みます。しかし、M&Aが初めてだと自信を持って戦略を立てづらいといえるでしょう。その場合はM&A総合研究所にご相談ください。

M&A総合研究所にはM&Aの実績が豊富なスタッフが在籍し、M&Aが初めての場合でも一から丁寧にサポートいたします。相談料も無料なので、気軽にお問合せください。

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売り手を探す

M&A戦略をもとに対象企業(売り手)を探します。しかし、上場企業を買収する場合と異なり、対象企業の情報が入手しづらいです。そのため、民間信用調査機関のデータベースや、業界団体の加盟企業名簿などを参照するなどの工夫が求められます。

また、非上場企業が上場会社のグループ企業である場合、親会社のIR資料から情報を得られることがあります。対象の非上場企業に売却の可能性があるかどうかを見極めるのに役立つため、見過ごさないようにしましょう。

いずれにせよ、自社だけで売り手を探すと時間や手間がかかるので、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリーなどの専門家とも相談しつつ、適切な対象を見つけるのも時には必要です。

条件交渉と基本合意書の締結

対象会社が決まり次第、買収価格などの具体的な交渉を進めていきます。その際、当事者同士で交渉を行うと、買収される側のプライドを傷つける事態にも発展しかねません。その点で第三者のアドバイザーに交渉を依頼する方がうまくいく場合が多い傾向です。

交渉がまとまったら基本合意書を締結します。基本合意書の主な目的は、当事者の間で合意した内容を確認することです。非上場企業は上場企業と比較して信頼性が低い傾向なので、曖昧さを回避するよう努めなくてはなりません。

したがって、合意書には、買収価格の前提条件や事実関係を具体的に記載するようにしましょう。

デューデリジェンス

買収にあたって、売り手が問題点に気づいていないケースや、重要な情報を買い手に知らせていないケースも少なくありません。

そのため、基本合意書の締結後には、売り手に対する詳細な調査・検証(デューデリジェンス)を行います。デューデリジェンスによって法務・財務・税務分野などの専門的な調査・検証を進め、問題点を洗い出してリスク回避につなげます。

また、法務などの専門的な調査が必要になるため、デューデリジェンスは弁護士や会計士などの専門家に依頼するとよいでしょう。

契約

デューデリジェンスや交渉がまとまれば、最終的な合意によって契約に至ります。契約締結後は、M&A業務における最終的な手続き(クロージング)によって取引が実行され、経営権が移転します。具体的なクロージングの内容は、株券の引き渡しと対価の支払いなどです。

また、契約後に元の経営者は多額の財産を得るだけでなく、買収後の親会社で働くことにより自尊心が傷つく可能性もあり、経営へのモチベーション低下が危惧されます。そのため、元の経営者が陣頭指揮をとるケースは目標とインセンティブを設定しておくようにしましょう。

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デューデリジェンスとは?目的・方法・種類

非上場企業の買収案件の探し方

非上場企業の買収案件は、M&A仲介会社やM&Aアドバイザリーなどの専門家と相談しながら探しましょう。その中でも、可能な限り非上場企業の案件にも強みがある専門家に相談するのが好ましいです。

M&A総合研究所なら、M&Aや会計分野に精通した会計士が、非上場企業の動向なども踏まえてサポートいたします。

もちろん、デューデリジェンスや交渉などを含めて、M&Aをスムーズに進めることも可能です。具体的には、平均3~6ヶ月でのクロージングを実現し、一般的なM&A仲介会社よりも迅速なサポートを提供しています。

また、成果報酬制の報酬体系となり、着手金や月額報酬は発生しません。報酬金額も業界最安値です。M&Aの詳細な見積もりを知りたい方は、ぜひ一度無料相談をご活用ください。

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まとめ

非上場企業は、株式市場に株式を公開していない企業のことを指します。市場で株式を売買できない状態にするため、敵対的な買収を防げるメリットがあります。

一方で、経営上の問題解決やシナジー効果の創出などを目的に買収されることを狙う企業もあります。近年、非上場企業の買収事例は多く、国内のM&Aでしばしば見られます。

買収方法としては株式譲渡や事業譲渡などがあり、特に株式譲渡は経営権の取得にも深く関係しています。一方で、場合によってはTOBによって非上場企業を買収することもあります。

非上場企業の数は多く、近年のM&A活性化に伴い、今後は非上場企業の買収事例がさらに増加する可能性もあります。非上場企業の買収を考える際には、M&Aの専門家のサポートを受けつつ、さまざまな事例やスキームを検討することが大切です。

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