EBOとは？各バイアウト事業承継との違いや目的・事例を解説！

事業承継ということについて調べていくと、「EBO」のワードがよく出てきますが、EBO（エンプロイーバイアウト）とはどういう意味なのでしょうか。

そして「バイアウト」という方法にはEBO（エンプロイーバイアウト）以外にも他のバイアウトがあります。
他のバイアウトとは何が違うのか、実際にEBO（エンプロイーバイアウト）はどのような手順に沿って行うのかについて解説します。

EBOとは、エンプロイー・バイアウト（Employee Buyout）の略です。簡単にいうと「従業員（エンプロイー）による企業の買収（バイアウト）」ということです。

従業員が資金を出して事業承継するために自社の株式などを買い取り、その事業の経営権などを取得します。EBO（エンプロイーバイアウト）はとくに中小企業での経営者から従業員への事業承継のために以前から利用されている方法になります。

MBOとは、マネジメント・バイアウト（Management Buyout）の略です。その企業の現在の経営陣が自社の株式を買い取って経営権などを取得します。

EBOとMBOとの違いは、買収の主体がEBOでは従業員で、MBOでは経営陣が株式を買い取るという点があります。
ほかには、EBOの場合は経営陣が新しくなるため、新体制での経営で始まりますが、MBOの場合は、現在の経営陣がそのまま経営権を握るという点があります。

一般的には、成立させるにはEBOのほうが厳しいと言われています。

LBOとは、レバレッジドバイアウト（Leveraged Buyout）の略です。企業を買収するために買収対象の企業の資産やキャッシュフローなどを担保とし、買い手側が金融機関などから資産を調達して買収する方法です。

EBOとLBOとの違いは、EBOは従業員が買収するため自社内ですがLBOは他社など第三者が買収するという点があります。また、EBOは経営の効率化を図ることを目的としていますが、LBOは資本効率の向上を図ることを目的としています。

EBO（エンプロイーバイアウト）を実際に行うためには次の手順で進めていきます。

• 後継者となる従業員を選ぶ
• 持株の比率を確認する
• 譲渡価格を決める
• 株式譲渡の手続きを行う

経営者としての要素があるかどうか、後継者としての条件を満たしているかが重要になります。ここで問題になるのは年齢です。前経営者と年齢が近いとなるとまたすぐに経営者の交代が発生してしまうからです。

株主が経営者のみであれば問題ありませんが、複数株主がいる場合には、それぞれがどれくらいの比率で保有しているのかを確認する必要があります。

算出方法がいろいろとありますので専門家に依頼して株価を算出し、譲渡の交渉をしていきます。
売り手と買い手で価格に差が出て交渉が進まなくなることがありますので株主に客観的な説明をすることが重要です。

中小企業の場合、譲渡期限が決められているため注意が必要です。
株主総会などで承認を得られるまでは株式が譲渡されることはありません。

EBO（エンプロイーバイアウト）の目的には次の2つがあります。「株式の非公開化」と「事業承継」です。ここでは、この2つの目的について解説していきます。

1つ目の目的は、「株式の非公開化」です。株式を公開している場合は、TOB（Take-Over Bid：株式公開買付）によって他社から買収を仕掛けられる可能性があるため、TOBを防ぐ目的として株式の非公開化を行う手段として使われています。

非公開化することで、例えば資金調達が市場から出来なくなる可能性がありますが、財務状況などを公開することや決算などを不要にすることができるということもあります。

1つ目の目的は、「事業承継」です。昨今においてとくに中小企業の後継者不足はとても大きな問題とされています。

EBOを使って従業員に経営権を引き継ぐことで、事業承継を行うことが可能となります。EBOは従業員が経営権を引き継ぐので、混乱などが起こることは少なくなりますし、今までの企業の経営方針や雰囲気などを刷新することもできます。

「EBOとMBOとの違い」や「EBOとLBOとの違い」などを解説しましたが、EBO（エンプロイーバイアウト）を使った場合のメリットやデメリットがあります。ここでは、メリット、デメリットについて解説します。

EBO（エンプロイーバイアウト）のメリットには、次の3つがあります。順番に解説します。

• 事業承継がスムーズに行える
• 株式の非公開化が可能
• 後継者の選択肢が拡大

EBOのメリットの1つめは、「事業承継がスムーズに行える」ということです。EBOはその企業に勤めている従業員が株式などを買い取り、事業を引き継ぐため経営方針や社内環境などの雰囲気が一新されるということはほとんどありません。そのため業務の引き継ぎなどもスムーズに行うことが可能です。
例えば、経営権が第三者などに変わった場合は、経営方針なども新しい経営陣に合わせたりすることで環境が大きく変わることがあります。

その結果、反発を受けたり、従業員が離れていってしまう可能性もあり、業務が滞ってしまうなどの問題が発生します。EBOであれば、事業承継がスムーズに行えることで、このような社内の混乱などを回避することができ、営業活動などに問題が起こることを抑えることができます。

EBOのメリットの2つめは、「株式の非公開化が可能」ということです。「EBOの目的」でも解説しましたが、TOBによる他社からの買収を防ぐということで使われるケースがあります。

非公開化を実施することで、株主からの要望などが軽減されます。また、経営についての意思疎通や決定がスムーズになることが可能となります。

さらに、上場する場合に必要となる財務状況などの公開、決算などの実施や報告などが不要となるため、人的コストを抑えることができるため、業務の効率化にも貢献することができます。

EBOのメリットの3つめは、「後継者の選択肢が拡大」ということです。後継者不足とされている現代においても後継者には子供であったり孫であったりと親族内での継承が主流の事業承継とされていますが、この場合、後継者候補というのは限られ、優秀な人物を見つけることはなかなか難しい点があります。

しかし、EBOは親族外の事業承継が可能であるため、後継者候補の選択肢を従業員にまで広げることができます。その結果、適切な優秀な人材を見つけることができ、事業承継もスムーズに行うことができます。

EBO（エンプロイーバイアウト）のデメリットには、次の2つがあります。順番に解説します。

• 多額の資金調達が必要
• 全経営者の個人保証も引き継ぐ必要がある

EBOのデメリットの1つめは、「多額の資金調達が必要」ということです。EBOを実施するには株式を買い取るための資金を準備しないといけません。会社の規模が大きければ大きいほど株式を買い取るための金額は大きくなるため、従業員が個人資産で資金を準備することはかなり難しいことです。

資金を準備するために金融機関などの融資を利用することがありますが、融資に対しての審査がとても厳しいため、融資を受けることができないケースもあります。この多額の資金調達という難関をクリアしなければ、EBOが失敗に終わってしまいます。

EBOのデメリットの2つめは、「前経営者の個人保証も引き継ぐ必要がある」ということです。事業を引き継ぐということは、前経営者の個人保証なども全て引き継がなければなりません。

個人保証というのはその対象者の資金能力や信頼度などを担保とされるため、引き継ぎをするのが困難である可能性があります。

株式の譲渡交渉がうまくいかなかったり、資金調達が間に合わなかったりなどEBOが失敗してしまうパターンはいくつもあります。

失敗に終わらないためには、EBOを行う前にさまざまな対策をしておくことが重要となります。EBOを成功させるために次の4つのポイントを紹介します。

EBO成功を実現させるためのポイントの1つめは、「株価を明確にする」ということです。非上場企業の場合は、株価は開示されていないので明確な価格を出すことはとても難しいことです。

株主側からすると、買い取り価格はどれくらいなのか、提示された価格は妥当なものなのかなど開示されていないと不安を抱えた状態になります。このような不安を解消させるためにも、正しい企業価値の算定や明確にすることが必要でとても重要なことになります。

EBO成功を実現させるためのポイントの2つめは、「M&Aの専門家に相談する」ということです。EBOを実現することを進めていくためには、企業の評価や株価の算出、あらゆる手続き、株主との交渉などいろいろなM&Aに関する専門的知識やコツなどが必要になります。

実際のところ、M&Aの専門家のサポートなどがない状態でEBOを成功させることはとても難しく失敗することが多いです。そのためにもEBOの検討時点でM&Aの専門家に相談することでEBOの成功に繋がります。

EBO成功を実現させるためのポイントの3つめは、「株主がM&Aに応じる株価の検討や交渉」ということです。M&Aの専門家に相談して企業の評価価値を正確に算出してもらっても、実際に株主がその株式価値に納得して株式譲渡に応じてくれなければ、EBOは成功しません。成功するための指標の1つとして、株主が得ることのできる株式取得金額です。

株式取得金額を下回る買い取り金額となった場合は、株主は納得しません。すべての株主から株式を買い取ることが出来れば、EBOは確実に成立しますが簡単にはいきません。なので、まずはM&Aの専門知識がある方に相談し、半数以上の株主から買い取ることができるように株価の検討や交渉をすることがEBOの成功に繋がります。

EBO成功を実現させるためのポイントの4つめは、「事業計画をしっかりと立てる」ということです。株主に納得してもらいEBOを成功させるためには、前述の株式取得額がいちばん重要なことではありますが、事業計画なども重要です。

しっかりと事業計画を立てて進めていかなければ、成功することも成功せず、株主も納得はしてくれません。M&Aの専門知識がある方にサポートに入ってもらい、事業計画をしっかりと立てることがポイントとなります。

EBOを成功させるにはなかなか難しい方法ではありますが、ここでは実際にEBOを実施された企業のうち3社についてどのようにEBOを成功させたのか事例を紹介します。

ユニゾホールディングスでの事例は、上場企業として初めてEBOに成功した企業の事例です。

2020年4月に実行、成立を発表し、6月には上場廃止になりました。資金不足というEBOではいちばん難しい課題に向き合った企業です。米国の投資ファンドから支援を受ける形で資金を用意することができたため、EBOを成立することができました。譲渡金額は約2,056億円です。

EBOを実施した目的は「経営権の外部流出を避けること」でした。過去にHISからTOBを仕掛けられたことがあり、そのときは経営陣の意見が合わなかったため不成立となりましたが、そのためにEBOによって目的を果たすことを目指しました。これがユニゾンホールディングスの事例となります。

シックスアパートでの事例は、経営陣と従業員で持株会社「シックスアパートホールティングス株式会社」を設立させて、EBOを実施し成功した企業の事例です。親会社であったインフォコムから全株式を買い取り、会社の独立を成功させました。

2016年6月に実行、成功しています。EBOを実施した目的は、経営などのスリム化や迅速な意志疎通を実現させるためです。シックスアパートは米国企業であったので、米国市場への返り咲きやさらなる海外展開を狙っていたことからEBOを活用したのです。事業承継もスムーズに行うことができ、これがシックスアパートの事例となります。

ラクオリア創薬の事例は元々はファイザー中央研究所という米国のファイザー社の研究所でした。しかし、コスト削減という目的でファイザー中央研究所を閉鎖するということになってしまい、これを阻止するために所長を筆頭に職員が協力して、EBOを実現させて会社の存続を守りましたという事例です。

2008年2月からラクオリア製薬と名前を変えて、事業をスタートさせて、2011年には上場を実現しました。これがラクオリア創薬の事例となります。

EBOを実現させるための秘訣としては、正しい企業価値の評価と公正な取引です。これを実現させるためには、M&Aの専門知識などが必要不可欠であり、M&Aの専門知識を持たない自社だけの人間で実行することは難しく、ほとんど失敗することとなります。

EBOを成功させている企業の事例でも公正な取引は重要となっています。確実に成功させるためにも、M&Aに関する知識を持つ専門家からのサポートを受けることが重要であり、最大のポイントとなります。