会社分割の手続きとは？吸収分割・新設分割の手続きを解説

会社分割は、事業の一部（資産・負債・契約関係）を他の企業に承継し、1つの会社を2つ以上に分割するM&Aの手法です。

会社分割の目的は、企業グループを再編成したい場合、新規事業を自社と切り離して導入したい場合、後継者不足による経営困難の改善をはかりたいケースなどが代表的です。

会社分割のメリットは、次のようなものがあげられます。

会社分割をすることにより、一部の事業のみを分離・譲渡できます。例えば、不採算部門だけを分割して本体から切り離すことによって、経営の安定化をはかることができます。

また、新規事業部門を分割することで、新規事業を推進しやすくなるのもメリットといえるでしょう。

会社分割の場合、他のM&A手法である株式譲渡や事業譲渡の場合と違い、現金の代わりに株式を対価とすることができます。

そのため現金を用意する必要がありません。また会社分割をした場合の事業資産には消費税が課税されないので、税負担を軽減可能です。

資産や債務、契約先や従業員の雇用契約などを継承可能です。許認可も一部を除き、そのまま引き継ぐことができますので、事業譲渡の場合に比べ承継の手続きが簡単です。

一方で、会社分割のデメリットは、次のようなものがあげられます。

会社分割を行った場合、すべての資産と契約をそのまま引き継ぐことができますが、その代わり引き継ぐ資産を選べないため、負債や債務も引き継がなければなりません。

また、必要のない契約まで引き継がなければいけないので注意が必要です。

会社分割を実施するためには、株主総会で株主の3分2以上の賛成が必要な特別決議が必要となります。株主が多い場合や、会社分割そのものに反対する株主がいた場合、その対応に手間や時間がかかることがあります。

また、債権者から異議申し立てがあった場合には、弁済を行うなどの手続きをとらなければなりません。

会社分割には、既存の企業に事業を承継する「吸収分割」と、会社を分割するにあたり新規で企業を設立する「新規分割」があり、それぞれ分割する方法や主な目的などが異なります。

またそれぞれの会社分割には「分社型会社分割」と「分割型会社分割」の2つの種類があります。分社型会社分割では、分割の際に生じる対価を分割会社に交付し、分割型会社分割では、分割対価を株主等に交付します。

会社分割では、事業を承継させる会社のことを「分割会社」、承継する会社のことを「承継会社」といいます。会社分割の手続きには最短で1.5ヶ月、通常で2ヶ月程度の期間がかかります。

会社分割は一般的に自社の組織再編の手段として使われますが、M&Aの手段の一つとしても活用できます。しかし、会社分割は手続きが煩雑なので、実施を検討している場合はM&Aの専門家にサポートを依頼するようにしましょう。

M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つアドバイザーが、承継先企業の選定から分割手続き完了までをフルサポートいたします。

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吸収分割とは既存の企業に事業を承継することをいいます。後述する新設分割と違うのは、吸収分割は必ず2つ以上の会社で行います。具体的な会社分割の手続きの流れを紹介します。

分割会社と分割承継会社のそれぞれで、分割契約の手続きを実施します。労働者側とはそのタイミングで協議を進めていきます。

会社分割を行うにあたり、会社内の業務を執行する機関の承認が必要不可欠となります。取締役会がある場合は取締役会議を行い、検討している会社分割の契約内容を確認します。

この時に確認する内容は、分割契約の承認と、株主総会召集の決定です。この時必ず議事録を作成し、取締役会議を行った日時と場所、出席者、会社分割を承認した旨を記録します。

吸収分割では分割契約を締結しなければなりません。この際に必要な吸収分割契約書には、最低でも以下のような内容を記載します。

• 分割会社や承継会社双方の商号・所在地 
• 吸収分割の対価に関する事項
• 吸収分割の対象になる資産や権利 
• 会社分割の効力発生日

分割会社および分割承継会社は債権者の権利を守るため、効力が発生する日から6ヶ月は一定の項目を記載した書類を本店に据え置かなければなりません。主な内容は以下のようになります。

• 分割契約内容 
• 分割対価の相当性 
• 分割型分割である場合はそれにかかる一定の事項
• 計算書類等に関する事項
• 効力の発生する日以降に承継する債務の履行に関する事項

会社分割後に、債権者が債務を履行できないなどの不利益を被らないようにするため、債権者保護手続きをとります。債権者保護手続きでは「官報公告」か「個別での催告」により、以下のような通知を行います。

• 会社分割を行う旨
• 会社分割を行う相手会社の商号・住所
• 貸借対照表など
• 債権者は一定期間であれば異議の申し出が可能であるという旨

会社分割を実施する際、分割会社は労働者へその旨を通知しなければなりません。労働者に関しては、対象となる企業で働いている場合のみ異議の申し立てができます。

分割会社、承継会社ともに株主総会招集の通知を行います。最低でも総会日の1週間前までの通知が必要です。しかし株主が1人などの場合は、会社分割する旨を書面で通知するだけでも大丈夫です。その際の通知は効力発生日の20日前までに行います。

差損が生じることが予想される場合を除き、原則として効力発生日の前日までの株主総会の「特別決議」を行い、承認される必要があります。特別決議では議決権を持つ株主の過半数以上が出席し、3分の2以上の承認が必要となります。

なお、承継の対象となる会社が種類株式を発行している会社であれば、種類株主総会が必要になるケースもあります。

けれども、株主全員が書面で会社分割を承認したケースは株主総会を省略することが可能です。 会社分割に反対の株主には、公正な価格での「株式買取請求権」の行使が認められています。 

吸収分割では、吸収分割契約書で「効力発生日」と記載した日が効力の発生日です。そのため、法務局が休日の土日祝日も効力の発生日として指定できます。 なお、この効力が発生する日までに債権の保護がすべて終わっていなければなりません。 

会社分割の効力発生日から2週間以内に、分割会社と分割承継会社の双方が同じタイミングで登記の変更を行う必要があります。登記を行う際には以下の書類を用意します。

• 吸収分割契約書 
• 分割契約を承認した株主総会の議事録
• 債権者保護の手続き関係書面 
• 新株主予約証提供公告をしたことを証明する書面 
• 分割会社の登記事項証明書 
• 資本金の計上証明書
• 株主リスト（分割会社・承継会社）
• 委任状（司法書士に依頼する場合）

分割会社および分割承継会社は、事後開示書類を作成して、それぞれの本店に備置する必要があります。事後開示書類は効力発生日から遅滞なく、備置期間は効力の発生する日から6ヶ月間です。主な記載事項は以下のとおりです。

• 効力発生日
• 債権者保護手続き、株式買取請求手続きなどの経過
• 移転先分割会社の重要な権利義務にかかる事項
• 変更登記を行った日
• そのほか会社分割に関する重要な事項

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新設分割とは、新たに設立する会社に事業を承継させることをいいます。事業を承継させる会社を「分割会社」、新たに設立する権利や義務を承継する会社は「新設会社」と呼びます。手続き上の流れは基本的に吸収分割と同様ですが、吸収分割と違って既存の相手企業が存在せず、すべて分割会社側にて手続きします。

新設分割を行う場合は、新規分割計画書を作成します。新規分割計画書には以下のような事項を記載します。

• 新設する会社の商号、本店所在地、目的、発行可能株式の総数
• 新設する会社の定款で定める事項 
• 新設する会社の取締役氏名 
• 分割の対価、資本金、資本準備金に関する事項 
• 分割会社から新設会社へ承継する資産や債務、雇用関係、その他の権利義務に関する事項 
• 新設分割のスケジュール

新設分割では会社の新設登記が必要となり、登記申請を行った日が効力発生日です。そのため、効力発生日には土日祝日を指定できません。効力発生日から2週間以内に、分割会社と新設会社が同時に登記の変更申請の手続きを実施します。

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新設分割の手続きを解説します

特定の条件を満たすことで「簡易分割」または「略式分割」という制度を利用できます。会社分割を行おうとする際に、簡易分割か略式分割を利用すると、株主総会の開催が不要になり、プロセスを簡略化できます。

次のような条件を満たした場合には「簡易分割」に該当し、通常の会社分割の場合には必要となる、株主総会の特別決議が不要となります。

吸収分割を行う会社の株主に交付する自身の株式の数に、1株あたりの純資産額をかけた価額と、自身の株式など以外の財産の帳簿価額などを合計した額が、純資産額の20％を超過しないことが条件です。

吸収分割では、新設会社が引き継ぐ資産の帳簿上の価額を合計した額が分割会社の総資産額の20%を超過しないこと、新設分割では、新設会社が引き継いだ資産の帳簿上の価額を合計した額が分割会社の総資産額の20%を超過しないことが要件です。

簡易分割の要件としては一貫して「全体の資産に対して軽微な資産移動となっている」という条件が課せられていると捉えることができます。「小規模な組織再編行為であれば簡易分割に認定される」と覚えておけばわかりやすいでしょう。

分割会社と承継会社との間の関係が特別支配関係にある場合には略式分割に該当し、株主総会の特別決議を省略できます。特別支配関係とは、親会社が子会社の議決権のうち90%以上を保有している状態のことをさします。

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吸収分割と新設分割では、手続きの内容や分割までのスケジュール、必要となる書類など、相違点はいくつかありますが、何より大きな違いは「会社を新設するか否か」だといえます。

吸収分割は既存の会社に事業を承継させる手法であるため、事業譲渡と同じように別の会社がなければ成立しない手法です。これに対して新設分割は承継する会社を新設する手法であるため、会社単体でも分社の要領で実行することができます。この点は非常に大きな相違点だといえるでしょう。

もう一つあげられる相違点としては、吸収分割とは違い、新設分割には「略式分割」がないということです。

吸収分割は特別支配関係にある子会社と行われるケースが珍しくないため、略式分割の要件を満たすことができます。一方で新設分割では会社を新設するという特性上、子会社がないため、略式分割は成立しません。

このように会社分割の手法は色々と煩雑であるため、会社分割の手続きは専門家と相談しながら行った方が良いでしょう。

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会社分割は企業グループを再編成したい場合や新規事業を自社と切り離して導入したい場合、後継者不足による経営困難の改善をはかりたい場合などに有効な手段です。

会社分割にはさまざまな手法があり、それぞれ手続き方法などが異なります。また、労働者や株主から異議が申し立てられる場合などもあり、上記のようにスムーズに手続きを進行できるケースは稀です。会社分割を行う場合にはメリット・デメリットも勘案し、誠実な対応を心がけましょう。