友好的買収とは？メリット・デメリットや事例、敵対的買収の違いを解説

経営やM&Aに携わっていると、ときには「友好的買収・敵対的買収」という言葉を耳にします。友好的買収や敵対的買収は、ともに買収の方法をさす言葉です。会社や企業を買収するときには、いずれかの方法が採用されるため、言葉の意味を把握しておくと良いです。

この記事では、友好的買収の意味・敵対的買収との違い・メリットやデメリット・有名企業が実施した友好的買収事例などをわかりやすく解説していきます。

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敵対的買収

友好的買収とは、買収対象となる会社の経営陣の同意を得たうえで実施される買収のことを意味します。株式譲渡や第三者割当増資といったさまざまな買収手法に限らず、買い手と売り手の間で合意が取れてさえいれば、友好的買収として扱われます。

ちなみに株式公開買い付け（TOB）の手法で買収が実施されると、友好的TOBと呼ばれることもあります。

友好的買収の対義語に位置するのが、敵対的買収です。友好的買収と敵対的買収の違いは、買収対象となる会社の同意が取れているのか取れていないのかという点にあります。敵対的買収では、買収対象となる会社の経営陣や親会社などから同意を得ずに、株主から株式を取得して買収が進められます。

敵対的買収の目的は、対象会社の株式の3分の1もしくは過半数の獲得です。3分の1の株式を取得すれば株主総会の特別決議を拒否でき、過半数の株式を取得すれば対象の会社を子会社化できるようになります。つまり敵対的買収では、会社の支配権を獲得する段階まで株式を取得することが目指されます。

以上、友好的買収と敵対的買収の違いを解説しました。

友好的買収を行うときには、同意が取り付けやすく、自社にとって相性の良い会社をいかに見つけるかがポイントです。

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日本で実施されるほとんどのM&Aでは、友好的買収が採用されています。つまり、敵対的買収が採用されるケースは少ないです。敵対的買収では買収対象となる会社の同意を得ないため、対象会社から情報提供を受けられません。

そのため既存の株主と個々に交渉することで、株式を取得していく必要があります。もちろん買収対象となる会社側からしても、大人しく買収されるのを待っているはずがありません。ポイズン・ピル、パックマンディフェンス、ホワイトナイトなどさまざまな買収防衛策を発動して、敵対的買収に抵抗します。

従って、敵対的買収では、友好的買収と比べて多くの手間や時間がかかるうえに買収成功率も低いため、日本ではほとんど採用されていないのです。かつては、村上ファンド、ライブドア、王子製紙、ドンキホーテといった有名企業が敵対的買収を実施して世間を賑わせました。

とはいえ、敵対的買収が多発したのは2000年代半ば頃であり、それ以降は敵対的買収の実施事例が激減しています。もともと日本には株式持ち合いという風習もあり、敵対的買収を実施しにくい環境といえます。敵対的買収に成功した事例はほとんどなく、失敗に終わるケースが圧倒的に多いです。

国内企業が初めて敵対的買収に成功したのは、2007年のケン・エンタープライズによるソリッドグループHDへの買収事例であり、それほど昔の事例ではありません。なお欧米では、敵対的買収が積極的に実施される傾向にあります。

しかし、敵対的買収を徹頭徹尾実施するケースは少なく、買収を実施するなかで友好的買収に持ち込んで展開が変わる事例も多いです。

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ここからは、友好的買収で生じるメリット・デメリットをそれぞれ紹介していきます。

友好的買収を活用する代表的なメリットは、以下のとおりです。

• 敵対的買収より成功率の高い買収を実施できる
• シナジー効果の獲得可能性を高められる
• 心証の悪化が防げる

友好的買収には、敵対的買収より成功率が高いというメリットがあります。前述のとおり敵対的買収を実施するときは、買収対象となる会社の同意を得ずに行うため、対象会社に関する必要な情報提供が受けられません。加えて、買収防衛策を講じられれば、多くの手間や時間がかかるうえに成功確率も低下します。

たとえ友好的買収であっても手間や時間がかかるものであり、交渉やデューデリジェンスなどの手続きを済ませるためには、少なくない負担が強いられます。敵対的買収を採用するとなれば、なおさら大きな負担がかかり、容易に成功させることはできません。

その一方で友好的買収では、買収の対象となる会社から同意が得られている分、手続きが円滑に進みやすく成功確率も高いです。

友好的買収は、買収対象となる会社からの反発を受けにくい買収方法です。そのため買収によって、人材の確保や人材が持つノウハウの獲得などが成功しやすく、シナジー効果が高まりやすいといえます。シナジー効果とは、複数企業の統合によって単独で事業を行うよりも大きな効果を生み出すことです。

そもそもM&Aによる買収は異なる会社同士が経営統合するものであり、買収をきっかけに従業員の反発が起こったり従業員が流出してしまうなどのリスクが発生するおそれがあります。しかし友好的買収では、お互いの会社が友好的な関係を築いており、win-winの結果が得られるよう心がけられます。

例えば、大企業が中小企業を買収するケースを想定すると、中小企業の新たな技術やサービスを手に入れることが可能となり、売却側の中小企業では大企業の持つブランドやネットワークなどを利用できるようになります。このように友好的買収では、双方にとってメリットが見込めるのです。

従って、従業員やノウハウが外部に流出しにくく、対象会社を買収することで期待できるシナジー効果を十分に獲得できる可能性が高いです。

友好的買収を選べば、心証の悪化を防ぐこともできます。敵対的買収は強引な買収方法であり、取引先・金融機関・従業員・株主・債権者といったさまざまな会社関係者に悪印象を与えてしまうリスクがあります。

周囲からの心証が悪化すれば、たとえ買収に成功したとしてもその後の会社経営に支障が生じるケースも多いです。友好的買収であれば、買収によって取引先や金融機関から悪い印象を抱かれずに済むメリットがあります。

友好的買収には以下のようなデメリットも存在するため、把握しておくと良いです。

• シナジー効果が得られない可能性がある
• 株主の存在を蔑ろにするおそれがある

たとえ友好的買収であっても、買収によってシナジー効果が獲得できるとは限りません。前述のとおり友好的買収を採用したとしても、かかる手間や時間は決して少なくないです。買収の完了ばかりに集中してしまい、肝心の経営統合に力が入らずに失敗することもあります。

買収後の経営統合は、シナジー効果を実現するうえで欠かせないプロセスです。手を抜いてしまえば、想定していたシナジー効果は得られなくなってしまいます。経営統合に失敗しシナジー効果が獲得できなかったために、かえって経営状態が悪化したというケースも珍しくありません。

シナジー効果を獲得するためにも、経営統合への注力を怠らないことが大切です。

友好的買収は買い手と売り手それぞれが利益を享受できる買収方法ですが、株主の存在が蔑ろにされるおそれがあります。アメリカの買収事例においては、友好的買収を実施した経営者が利益を享受できているにもかかわらず、株主が得るべきプレミアムの額が低下したというケースが少なくありません。

これは、日本における友好的買収でも他人事ではない問題です。日本では、株主の利益を保全する規範・規律が確立されておらず、経営陣に株主の権利・利益を保護する姿勢が十分に備わっていないと指摘する声も上がっています。

株主が経営者のみもしくは親族に限られている中小企業が友好的買収を実施するケースでは、大きな問題とはなりにくいです。

しかし、将来的に上場を目指していたり経営者本人や親族以外の株主も抱えるケースでは、特に注意すべき問題といえます。

株主は出資者であり、経営に関する重要な場面で意思決定を下すポジションにいる存在です。たとえ友好的買収であっても、会社の経営陣のみならず株主も利益が得られるものでなければなりません。

株主が買収に反発すれば、会社の経営陣同士で合意が取れていてもM&Aが失敗する可能性が高いです。

M&Aをご検討の際は、ぜひ一度M&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所には、M&Aに関する知識や経験が豊富な専門家が多数在籍しており、M&Aをフルサポートいたします。

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最後に、有名企業が実施した友好的買収のなかから4つの事例を紹介します。

1. フジテレビジョンによるニッポン放送の友好的買収
2. ソフトバンクによるボーダフォン日本法人の友好的買収
3. 三菱UFJフィナンシャル・グループによるアコムの友好的買収
4. NTTデータによるNJKの友好的買収

2005年、フジテレビジョン（現フジ・メディア・HD）がラジオ放送会社のニッポン放送に友好的買収を実施して子会社化しました。もともとフジテレビジョンとニッポン放送は同じフジサンケイグループの一員でしたが、ニッポン放送は規模が小さく、フジサンケイグループに運営が任されていました。

対するフジテレビジョンはフジサンケイグループのなかで最も規模が大きく、フジサンケイグループ全体の舵取りも行う存在でした。ところがグループ内で最も小さい規模の会社であるニッポン放送が、フジテレビジョンの筆頭株主となっていたのです。

つまり、グループ内で最も影響力を持つ会社の筆頭株主は、グループ内で最も規模が小さい会社が担っていたのです。このいびつな状況を是正するため、フジテレビジョンは村上ファンド（M&Aコンサルティング）と連携して公開買い付け（友好的買収）を実施し、ニッポン放送に第三者割当を行いました。

これでフジテレビジョンとニッポン放送のいびつな状況は是正されましたが、このときに堀江貴文率いるライブドアがニッポン放送に実質的な敵対的買収を仕掛けてきたことによって状況が一変します。

ライブドアがニッポン放送の過半数の株式を取得する目的で買いつけを実施してきたため、フジテレビジョンとニッポン放送はそれぞれ連動して新株予約券発行や焦土作戦などの買収防衛策を徹底しました。ライブドアとフジテレビジョン・ニッポン放送の対立は、裁判にまで発展します。

結果的にフジテレビジョンとライブドアは和解し、ニッポン放送へ仕掛けられた敵対的買収は失敗に終わりました。こうしたニッポン放送を中心に巻き起こった一連の出来事は、友好的買収と敵対的買収が続いて発生した珍しいケースです。

2006年、ソフトバンクがボーダフォンの日本法人に対して友好的買収を実施しました。ボーダフォンはイギリスの携帯電話事業者です。ソフトバングは買収時にイギリスにあるボーダフォングループの本社から合意を取り付けており、そのまま1兆7,500億円という多額の資金をかけてボーダフォン日本法人を買収しました。

この友好的買収によって、ソフトバンクは携帯電話市場に進出し、現在の地位を築ています。

2008年、メガバンクを抱える三菱UFJフィナンシャル・グループが消費者金融事業を手掛けるアコムに対して友好的買収（友好的TOB）を実施しました。もともと三菱UFJフィナンシャル・グループはアコムの株主でしたが、今回の買収によりアコムを連結子会社としました。

良好な関係を維持したまま、友好的買収に成功した事例です。このときの取引金額は、1,525億6,000万円（買付予定株式総数：3,814万株・買い付け価格：1株あたり4,000円）でした。

この友好的買収により三菱UFJフィナンシャル・グループでは、クレジットカード即時発行や消費者金融といったアコムの事業のノウハウを取り入れつつ、共同でさまざまな事業に取り組むなど、さらなる規模拡大に成功しています。

2010年、NTTデータがシステム開発を専門に手掛けるNJKに対して友好的買収（友好的TOB）を実施しました。もともと両社は事業パートナーとして、ソフトウェア開発分野などで多くの取引実績を誇っていましたが、今回の買収によりNJKを連結子会社としました。

このときの取引価格は、28億2,840万円（買付予定株式総数：707万1,000株・買い付け価格：1株あたり400円）でした。2016年にも友好的TOBが実施されており、このときにNTTデータがNJKを完全子会社としました。

数年の期間を設けて徐々に買収を進めていったケースです。今回の友好的買収によりNJKでは、不採算事業のソフトランディング・競争力の向上・迅速な意思決定プロセスの構築に成功しています。

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M&A失敗例から学ぶ成功のポイント

友好的買収は、国内のM&Aにおける最もオーソドックスな買収方法であり、ほとんどのM&Aケースは友好的買収です。メリットが多いことや日本独自の商慣習を踏まえると、友好的買収が最も日本に合致している方法です。とはいえ、友好的買収にもデメリットは存在するため、実施は慎重に検討する必要があります。

この記事の要点は、以下のとおりです。

• 友好的買収＝買収対象となる会社の経営陣の同意を得たうえで実施される買収
• 敵対的買収との違い＝買収対象となる会社の同意が取れているのか取れていないのか
• 友好的買収のメリット＝成功率の高い買収の実施・シナジー効果の獲得可能性の向上・心証の悪化防止
• 友好的買収のデメリット＝シナジー効果が得られない可能性がある・株主の存在を蔑ろにするおそれがある