事業譲渡における挨拶状の作成方法とは？記載内容、テンプレートも紹介

はじめに、事業譲渡の概要とメリット・デメリットを確認しておきましょう。

事業譲渡とは、当該会社の事業とそれに関わる資産、権利義務などを選別して売却するもので、M&Aスキーム（手法）の中の一つです。選別は売り手と買い手の交渉次第なので一部の事業の場合もあれば、全ての事業の場合もあります。

ただし、全ての事業を譲渡したとしても株式譲渡のように会社の経営権を譲渡するわけではないので、会社組織は経営者の手元に残る点が特徴です。なお、事業譲渡を実施した企業は、会社法第21条の規定により、競業避止義務を負うことになっています。

競業避止義務とは、譲渡した事業と同一の事業を20年間、同一区市町村および隣接する区市町村で行えないとする取り決めです。

ここでは、事業譲渡に関するメリット・デメリットを、買い手側の視点から紹介します。まず、主なメリットは以下のとおりです。

• 買収する事業や資産を選別して必要なものだけに絞れるので、会社を丸ごと買収する株式譲渡より低予算で済む。
• 株式譲渡では、簿外債務や偶発債務を引き継いでしまうリスクがあるが、その心配がない。

一方、以下の点が主なデメリットとして考えられます。

• 取引先との契約や事業の許認可は引き継げないので、契約は締結し直し、許認可は取り直しが必要。
• 従業員を引き継ぐ場合には雇用契約を新たに締結する必要があり、総じて手続き面が煩雑で面倒。
• 雇用契約を新たに締結するプロセスがあるため、必要な人材が流出してしまう可能性がある。

M&Aの各スキームには、上述したようにメリットもあればデメリットもあります。自社にとって最適なスキームを選択するには、専門家のアドバイスが欠かせません。ご相談は、全国の中小企業のM&A・事業譲渡に数多く携わっているM&A総合研究所にお任せください。

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事業譲渡の挨拶状とは、事業譲渡後に事業の運営会社が変わる旨を関係者に告知する案内文のことです。事業譲受側が挨拶状を出すのは当然ですが、関係者の混乱を防ぐためにも、事業譲渡側も挨拶状を取引先に送付するのが一般的になっています。

事業譲受側企業としては、事業に関連する債権・債務の移転について、すでに関係取引先には同意を得ているタイミングですが、ビジネスマナーとしてあらためて挨拶状を出すのが一般的です。

事業譲渡側企業も、残った事業で経営を継続する場合と、事業を整理して廃業する場合の2つ考えられますが、節目となるタイミングに礼儀を欠かさず挨拶状を送ることは、その後において意味をなす行為といえます。

事業譲渡では、事業に関わる債権・債務が自動的に譲受側へ引き継がれるわけではありません。そのため、譲渡側から譲受側に移転する手続きが必要です。

その際は、債権・債務の移転に関する同意については、取引先へ通知をする必要があります。取引先や顧客などの関係者は、事業譲受側企業とは初めての取引・関係となるので、円満な関係を維持するためにも挨拶状の送付は効果がある行為です。

事業譲渡後、譲渡側にとって事実として残るのは廃業です。挨拶状とはいいつつ、廃業の周知として、あまり飾った言葉ではなく淡々と事実を記載したほうがよいでしょう。

ただし、個人顧客向けのビジネス、小売店などは、すべての顧客に対して挨拶状で事業譲渡を完全に周知するのは不可能です。個人顧客向けのビジネス、小売店の場合は、広告や店舗の張り紙などで知らせるようにしましょう。

事業譲渡の譲受側も、取引先へ通知するための挨拶状を出すことが一般的です。

事業譲渡が実施された後、早急に取引先へ通知の挨拶状を送る必要があります。この場合の挨拶状は、M&A後も変わらず取引を続けてもらうよう、取引先に安心してもらうための意味を込めたものです。

取引金額が小さく、関わる頻度の少ない取引先なども中にはあるでしょう。後々になって無用の混乱が起きるリスクを避けるため、全ての取引先へ挨拶状を出すことは重要です。

事業譲渡の挨拶状において、記載すべき項目は以下の4点です。それぞれの概要を個別に説明します。

1. 文頭の挨拶
2. 事業譲渡の実施日
3. 事業譲渡の相手先
4. 送り主の所在

文頭には定型文が用いられます。ビジネス文書である事業譲渡の場合、以下の例文から選んで記載するとよいでしょう。

• 拝啓 時下ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
• 拝啓 貴社におかれましてはご盛栄のこととお慶び申し上げます。
• 拝啓 貴社ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。
• 拝啓 貴社ますますご隆盛のこととお慶び申し上げます。
• 拝啓 貴店ますますご隆盛のこととお慶び申し上げます。

• 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。

事業譲渡の挨拶状ですから、そのメインテーマである事業譲渡完了日の記載は欠かせません。

事業譲渡の完了日同様に、誰が事業を引き継いだのか記載することも挨拶状の主題です。

挨拶状はビジネス文書であり、まして事業譲渡の挨拶状ですから、単に挨拶状の送り主の住所を記載するだけでは足りません。最低限、以下の内容を合わせて記載しましょう。

• 事業譲渡者の住所・電話番号、FAX番号
• 事業譲受者の住所・電話番号、FAX番号（専門の問い合わせ先がある場合には、それも記載する）

挨拶状は冒頭に「季語」を加え、「貴社ますますご繁栄のこととお慶び申し上げます」を記載すると、より丁寧な挨拶文となります。

暑い季節や寒い季節など、相手先を気遣う意味も含まれますので、挨拶状には欠かせない文章です。使える季節の言葉は時季によって変化します。一般的に以下のように、二十四節気ごとに使い分けます。
 

事業譲渡の契約締結完了後、1週間以内に挨拶状送付を行うのが一般的です。書面送付が遅れる可能性がある場合には、先にメールを出しておきましょう。取引先や顧客に無用な不安・混乱を招くのを防ぐためにも、時期を逸さないようにすることが大切です。

自社で印刷するか印刷所に発注するかによっても送付可能なタイミングが変わってきます。まずは、送り先と印刷部数の確認をして自社印刷か外部発注かを決め、日程感を持って文面作成に取りかかりましょう。

先述した挨拶状の記載内容を網羅した事業譲渡の挨拶状テンプレートを以下に例示します。このテンプレートは、送り主を事業譲渡側として作成したものです。

以上が挨拶状のテンプレートとなります。あくまで一例ですので、実際に挨拶状を作成する際は、アレンジを加えても問題ありません。

事業譲渡の挨拶状を作成・送付する際は、下記の2点に注意しないと事業譲渡後に大損する恐れがあります。しっかり要点を押さえておきましょう。

• 債務引受公告
• 詐害行為取消権

事業譲渡で引き継ぐ債務は、あくまで営業上で生じた債務に限られます。しかし、挨拶状の文面によっては、本業と関係のない債務を引き継ぐ義務が生じてしまいかねないので注意が必要です。

事業譲渡の当事者間で譲渡対象から外した債務であっても、債務引受の公告を挨拶状で実施した場合、本来、対象外であった債務を引き継ぐ義務が発生してしまいます。

最高裁の判例では、「（挨拶状に）債務を引き受ける旨の文言がなくとも、事業譲受人が債務を引き受けたものと認められる内容であれば、債務引受の公告に該当する」という判断が出ているのです。

例えば、挨拶状で「責任を持って債務を引き継ぐ」などと記載してしまうと、営業に関係ない保証債務等を引き継ぐ義務も生じ得ます。事業譲渡後に挨拶状を作成する際は、債務引受公告に該当しないよう注意しましょう。

詐害行為取消権とは、債権者を害することを知りつつ行った行為（詐害行為）について、債務者がその詐害行為を取り消せる権利です。事業譲渡を実施すると、少なからず会社から財産が失われます。

失われた資産の額が多額になると債権者の権利が阻害され、詐害行為とみなされる可能性があるのです。詐害行為取消権を行使されると、事業譲渡の効力が取り消されます。例えば、事業譲渡の対価が不当に低い場合などは、詐害行為と認定されるかもしれません。

また、事業譲渡の対価が実際に支払われないと詐害行為です。詐害行為と判断されると事業譲渡の効力が取り消されるだけでなく、役員は損害賠償を請求されるケースもあります。挨拶状を出した後に事業譲渡の効力が失われると、取引先や顧客の信用も失うでしょう。

一度、信用が失われると、会社の存続が困難となる恐れがあります。挨拶状を送付する際には、事前に当該事業譲渡が詐害行為に該当しないかどうか、専門家の弁護士に確認してもらいましょう。その上で挨拶状を交付すれば、事業譲渡後も円滑に事業を始められます。

株式譲渡であっても事業譲渡で紹介した挨拶文に準ずる形式で問題はないでしょう。ただし、事業譲渡の挨拶文の場合とは異なる点があります。

中小企業の場合、経営者が個人で株主を兼ねていることが一般的でしょう。株式譲渡は、所有権・経営権を移転させる手法です。株式譲渡では株式の全部だけでなく一部の株式売却も可能ですが、経営権を移転させる場合は、株式を全て売却する方法がとられます。

株式譲渡と事業譲渡の大きな違いは取引相手です。事業譲渡は会社同士で事業を売買する手法ですが、株式譲渡は売却する会社の株主が所持している株を売却側の株主に譲渡する手法です。
 

会社分割は、分割企業が自社の権利義務の一部を他社へ承継させる行為です。

会社分割は事業譲渡と似ていますが、分割される事業に関する契約関係では、相手方の同意は要りません。したがって会社分割では取引先との間の債権債務を承継会社に移転させる際に、取引先の同意は必要ありません。

ただし、分割後も承継会社が取引先と良好な関係を維持するためにも、取引先に会社分割することを連絡しておくのが必要です。会社分割の案内状は、以下の内容を記載するのが一般的です。

• 挨拶
• 会社分割日
• 会社分割に関する概要
• 事務手続き
• 問い合わせ先

会社の一部の事業を売買する上で事業譲渡は非常に便利なM&A手法ですが、事業譲渡実施により事業の運営会社が変わるので、ビジネスマナーとして挨拶状の送付が必要です。テンプレートや注意事項を参考に、事業譲渡の挨拶状を作成してください。