株式譲渡の手続きの流れ！手順・必要書類・注意点も徹底解説

株式譲渡とは、対象会社の株主である譲渡人が持つ発行済み株式を、譲受会社あるいは個人である譲受人へ譲渡して経営権を譲り渡し、会社を承継させることです。

株主が代わるのみで、譲渡対象会社は存続するため、会社名、資産、債権・債務、取引先との契約、許認可関係、従業員の雇用などは引き継がれるのが一般的です。

株式譲渡は、他のM&A手続きよりも手続きが簡易な特徴があります。本記事では、中小企業で多く活用される株式譲渡の手続きに関して解説します。

株式譲渡は手続きが簡単で事業承継において活用しやすい点から、中小企業のM&Aで最も活用されています。

株式譲渡は原則として譲渡人と譲受人における双方の合意があれば可能です。しかし、会社法に則った手続きを行わなければ、譲渡が無効とされるケースがあります。

上場している企業の株式は原則として自由に譲渡できるものの、上場していない企業の株式は、多くの場合、譲渡制限が課されます。特に中小企業の株式は、譲渡制限株式であるケースがほとんどで、自由に譲渡できなくなっています。

そのため、以下の正しい手順で手続きを行うことが重要です。

1. 譲渡承認の請求
2. 取締役会・株主総会での承認
3. 決定内容の通知
4. 株式譲渡契約の締結
5. 株主名簿の書き換え、証明書の交付
6. 決済の手続き

譲渡承認の請求とは、第三者に対する譲渡制限株式の譲渡に関して、会社に承認してもらうための手続きをいいます。請求先の会社は、株式譲渡の承認に対する是非を決定しなければなりません。

譲渡承認請求は、当該株式が譲渡制限株式である場合に必要な手続きです。

まずは当該企業の登記簿謄本で株式が「譲渡制限株式」かどうかを確認しましょう。譲渡制限株式とは株式の譲渡を制限している株式のことで、会社は定款で株式譲渡の制限を定めます。

この制限がある場合、株主は会社の承諾を得ないまま、株式売買を行えません。それにより会社にとって敵対的な第三者が株主となるのを防ぐことが可能です。こうした制限がなければ、株式譲渡を自由にできます。

多くの中小企業は、自社の株式に対して譲渡制限をかけているため非公開会社となっています。

譲渡制限株式の株式譲渡を行う際は、譲渡する株主または譲受人は各企業の承認部門で承認請求の手続きを行いましょう。手続きの際に、譲渡する株式数や株式を譲渡される人の氏名または名称を明らかにしなければなりません。

有限会社の株式には例外なく譲渡制限がついており、株式会社の場合とは異なり、譲渡制限の内容を変更・廃止することは認められていません。譲渡承認の請求手続きが無条件で必要となるので注意してください。

株式譲渡は、株式の種類によって手続きが変わることがあるため、専門家のサポートを得ながら行うのがおすすめです。

M&A総合研究所では、M&Aの豊富な知識と経験を持つM&Aアドバイザーが、案件をフルサポートいたします。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります。）

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譲渡承認請求を受けた会社の対応として、取締役会設置会社では取締役会、取締役会を設置していない会社では株主総会において、株式譲渡承認の手続きを行います。

ただし、定款で別段の定めがある場合を除きます。定款で別段の定めを行うことで、取締役会設置会社でも株主総会で承認を行うことが可能です。

手続きにより、株式譲渡の承認が行われると、承認請求を行った人は自ら株式譲渡をしたい相手側に株式売却を行えます。

承認に至らなかった場合は、希望相手に株式譲渡ができません。企業側は会社自身が株を買い取る、または指定する買取人に買収させるかを決定する必要があります。

会社が株式を買い取る場合、取締役会設置の有無に関係なく、株主総会で株式を買い取ること、および買い取る株式数についての特別決議における手続きを行います。指定買取人を決定して買い取らせる場合は、取締役会で買い取る人を指定する手続きを行いましょう。

企業側は、取締役会または株主総会での決定事項に関して、承認請求を行った人への通知手続きを行います。

通知手続きは、譲渡承認請求の日から2週間以内に行わなければなりません。内容は問わず株式譲渡の承認を決定したとみなされます。通知手続きの期限は、定款により短縮可能です。

企業側が株式譲渡を承認しないケースでは、2週間以内に通知する手続きをとる必要があるので注意してください。承認しない旨を通知した後に、株式を会社が買い取るのか指定買取人が買い取るのかについても通知する必要があります。

会社の場合は40日以内、 指定買取人の場合は10日以内に通知手続きを実施しないと譲渡を承認したことになるので気を付けましょう。承認の請求者は承認手続きが終わり、通知を受けた後は承認請求を自由に撤回できなくなります。

会社からの承認を得た後は売り手側と買い手側がデューデリジェンスや交渉といった手続きを経て、売却価格などの条件に双方が合意することで株式譲渡契約書の締結手続きを行います。

この契約書は、株式の売買による株式と現金の交換を保証する目的で作成され、その内容は以下の項目です。

• 譲渡の合意・譲渡日
• 譲渡価格
• 株式譲渡目的
• 対価支払い方法
• 取引内容
• 譲渡実行日前後の誓約事項
• 損害賠償・補償 

一般的な契約書では収入印紙の貼り付けが必要ですが、株式譲渡の契約書は課税される文書には当てはまらないので基本的には印紙を貼り付ける必要はありません。

売り手である株主が法人または個人事業主で、株式譲渡契約書にすでに代金を受け取ったことを記載している場合は、課税文書に当てはまります。その場合、印紙を貼り付けなければなりません。

付随契約で不動産売買などを定めているケースでは、課税文書となることがあります。

株券発行会社では株式を発行しているので、株式譲渡契約に加え、株券の交付によって譲渡が完了します。しかし、多くの中小企業に当てはまる株券不発行会社の場合は、株券を交付できません。

株式を譲渡される側が単独で名義書換の請求手続きを行える特殊なケースがあります。いくつか例外もありますが、基本的には株式譲渡を行った譲渡人と譲受人の双方は株式譲渡が完了したタイミングで、会社側に対し株式名簿の名義書換請求手続きを行う必要があります。

株主帳簿に株主として記載されていなければ、当該株式を保有している証明がない状態となり、発言権や決定権といった株主としての権利もない状態です。そのため、株主名簿の書き換えは重要な手続きといえます。

会社側は名簿書換請求を受けたら株主名簿を書き換える手続きを行い、譲受人に対し株主名簿記載事項証明書を交付します。これによって株主譲渡における一連の手続きが完了し、正式に株式譲渡の効力が発生するのです。

株式譲渡契約では、譲渡人が対象株式を譲受人へ譲渡し、譲受人が対価を譲渡人に支払うことが欠かせません。一般的に、株式譲渡の決済は、契約締結のときに一括決済します。

しかし、実務において、株式譲渡の前提条件（誓約事項）を定められることが少なくありません。契約を締結してから一定期間後に決済することが多いです。

一定期間は誓約事項の履行に必要で十分な期間である1ヶ月～2ヶ月が目安で、必要以上に長期間を設けるとトラブルの元になるでしょう。

この章では、株式譲渡を無償で実施する場合の手続きについて見ていきましょう。

実は、無償で譲渡するケースでも、基本の流れは同じです。譲渡対価がゼロになるのみです。無償譲渡のケースでは、贈与行為となるので、税務的な検討は必要な点に留意してください。

この章では、株式譲渡の手続きに必要な書類について、見ていきましょう。

株式譲渡の手続きに必要とする主な書類は、「株式譲渡承認請求書」「株式譲渡契約書」「株式名義書換請求書」「株主名簿」です。ちなみに、これらの書類に、決まった書式はありません。

主に以下の書類が求められます。

主に以下のような書類が必要です。

この章では、株式譲渡契約書の記載事項一覧について見ていきましょう。記載する項目は、下記です。

• 第1条－基本合意（会社名や住所、譲渡対象になる株式数、譲渡額、株式の種類）
• 第2条－譲渡代金の支払い方法や期日
• 第3条－譲渡承認手続き
• 第4条－株主名簿の名義書換え
• 第5条－表明保証
• 第6条－契約解除
• 第7条－損害賠償
• 第8条－競業避止義務
• 第9条－合意管轄

株式譲渡における手続きの流れを見るとわかるとおり、第三者により取引の公正さをチェックするための公的機関は存在しません。契約後に違法性や何かしらのトラブルが発生した場合は、当事者同士で解決しなければなりません。

こうした事態を事前に防ぐためには、譲渡契約の時点でしっかりと会社法に則っていることを確認し締結する必要があります。これには専門的な知識が必要となりますが、すべての企業に正しい知識を持ちあわせている人がいるかというと、ほとんどいないといえるでしょう。

株式譲渡を行う際は、M&A仲介会社など専門家に依頼するのがおすすめです。株式譲渡をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所では、専門知識と経験の豊富なM&Aアドバイザーが、案件をフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります。）無料相談を行っておりますので、お気軽にご相談ください。

株式譲渡の手続きを行う際の注意点として、株券交付を求められるケースが挙げられます。

株券不発行会社が増加していますが、株券不発行会社の株式は、株式譲渡は譲渡人・譲受人における合意のみで効力を持ちます。株式譲渡には株券の交付が必要です。しかし、古くからある会社で株券発行会社の場合は、株券交付がなければ株式譲渡の効力が否定されます。
 
法人登記に「株券を発行する」と記されていれば、株券発行会社なので、この点に気を付けましょう。

株式譲渡の手続きを行う際は、譲渡益が生じると税金が発生する点にも注意が必要です。

株式譲渡を無償で実施するケースや、時価と大きく離れた金額で取引をするケースも、税務上の問題が生じることが考えられます。株式譲渡を行う前に、税理士や顧問弁護士などに相談しましょう。

売り手企業の株式が分散している場合、それぞれの株主から株式を購入しなければなりません。所在不明の株主がいると、すべての株式の取得が困難になる可能性がありますので注意が必要です。

名義株があると名簿の書き換えが必要になります。名義株とは、会社に実際に資金を払った出資者と、会社の株主名簿に掲載されている株主が異なるものです。

名義株があると、株式譲渡の手続きでトラブルが発生する可能性が高いでしょう。そのため、名義株が発覚した場合、最終的に株主名簿の記載を是正しなければなりません。名義株問題における株主名簿の書き換えの手順やタイミングは、それぞれの事例に基づき総合的に判断する必要があるため専門家に相談するようにしましょう。
 

株式譲渡で必要な手続きについて、紹介しました。他のM&Aの方法と比べて、手続きが簡単といわれる株式譲渡も、実は意外に複雑な手続きが必要です。

一般的なイメージより、株式譲渡の手続きは面倒かも知れませんが、株式譲渡を行っても株主が変わるだけです。事業譲渡や会社分割のように各省庁へ申請する必要がなく、M&A手法の中では最も中小企業に適しています。