2021年4月23日更新会社・事業を売る

M&Aのプロセスとは?買収・売却におけるプロセスや注意点を解説

M&Aのプロセスは、プレディールとディール実行とで成り立ちます。この記事では、M&Aの戦略選定から、ロングリスト・ショートリストの作成、基本合意書の締結、デューデリジェンス、最終契約とクロージングまで、M&Aのプロセスを解説します。

目次
  1. M&Aのプロセスとは?
  2. プレディールとは
  3. ディールとは
  4. M&Aのプロセスで重要なポイントとは?
  5. M&Aのプロセスの注意点
  6. M&AのプロセスについてはM&A総合研究所へご相談ください
  7. 【参考】買収(買い手)・売却(売り手)におけるM&Aのプロセス
  8. まとめ
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M&Aのプロセスとは?

M&Aのプロセスとは?

M&Aのプロセスとは、ずばり『戦略』と言えます。

M&Aを行うには、プロセスを検討することが非常に重要です。目的を達成するためにはプロセスを関わるメンバー全員に共有して足並みを揃える必要があります。

ですから、プロセスを把握していないままM&Aを始めようとしてもうまくいくことはそう多くないでしょう。

例えば、企業を経営していると様々な経営戦略を遂行していくことになります。絶え間ない競争に勝つ為には、効果的な戦略を随時実施する必要があるでしょう。そのほかにも、競合他社に打ち勝つためにM&Aの活用を検討したのであれば、プロセスを正しく踏んでいかなければ成功はありません。

M&Aとは、会社や事業を売買したり、複数企業を一つに統合させる戦略です。変化の早い現代では、M&Aは非常に役立つ経営戦略となります。M&Aを活用すれば、買収する側も売却する側も大きなメリットを得られるでしょう。

しかし一方で、M&Aは簡単に実行できる戦略ではないのも事実です。M&Aは多くのプロセスを踏み、費用の用意をしなければならないなど簡単に進められるものではありません。

ですから、戦略性の高いプロセスを検討していく必要があるのです。

※そもそもM&Aとはどのようなものなのか知りたい方は、以下の記事を参考にしてみてください。

M&Aとは?M&Aの意味から手続きまでをわかりやすく解説!

M&Aの完了までに必要なプロセスは2つ

M&Aの完了に必要なプロセスは『ディール』と『プレディール』の2つです。

ディールとはM&Aにおけるすべてのプロセスのことです。プレディールは、ディールに至るまでのプロセスのことを指します。

ですから、順番としてはプレディールからディールという形で検討していくことになるでしょう。

これだけではわかりにくいと思いますので、それぞれの意味や役割についても詳しくお話していきます。

プレディールとは

プレディールとは

プレディールとは、M&Aの戦略作りから大枠の流れの検討までのプロセスを意味しています。

先ほどお話したディールの前に実施するもので、「検討と準備の段階」です。

プレディールの代表的なプロセスは以下の3つとなります。

  1. M&A戦略選定
  2. ロングリスト・ショートリストの作成
  3. M&Aの買収価格を検討

例えば、M&A戦略の策定では「M&Aの目的を明確化してターゲットにつなげていく」という検討をしていきます。なぜM&Aをしなければならないのか、M&Aを達成して何を得るのかなど具体的に考えていくのです。

すると、目的を明確化したことでどのようなターゲットとなるのか特定していくことができます。

そして、M&Aの事前検討としてどのような手法で進めていくのか、企業価値はどの程度になるのかなど具体的に話をまとめていくのです。

プレディールの検討内容はディールのプロセスに大きな影響を与えるものですから、専門家などの協力を得ながら進めていくのが好ましいでしょう。

では、ここからはプレディールの3つのプロセスについてより詳しくお話していきます。

(1)M&Aの戦略選定

M&Aの戦略選定では、M&Aを何の為に行うのかという目的を明確化します。

何故なら、目的が無ければM&Aの相手企業を選定出来ないからです。どんな目的で、どんな企業とM&Aを実施するのか明確化しなくては、途中で目的からズレてしまい狙いの結果が得られないということになりかねません。

例えば、新規事業への進出が目的だとするなら「すでに市場で成功している企業をターゲットとする」といったように決めていくのです。

次に、M&Aの目的が明確化されたら、具体的なM&Aの検討プロセスに入ります。

このプロセスでは、下記事項に関して検討してみましょう。

  • ターゲットとなる事業
  • 買収したい企業の業界
  • 買収企業の地域
  • 買収したい部門

上記事項を検討する事で、M&Aをどのように活かすかを明確に出来ます。

これらの他にも、目標となる市場シェアや売上高等、M&Aに伴うリスクも認識しておくと失敗を減らせるでしょう。

(2)ロングリスト・ショートリストの作成

ロングリスト・ショートリストを作成してターゲットとなる企業の選定を行います。

ロングリストとは、M&Aのターゲット候補を絞るために作成するリストのことです。ショートリストとは、ロングリストよりも綿密にM&A候補を絞ったリストのことになります。

まずは、ロングリストを作成するために下記方法によってM&A相手の企業を選出してみましょう。

  • 取引実績のある企業であるか
  • 投資している銀行から絞り込める企業はあるのか
  • ターゲットとして自社が好ましいと感じた企業はあるか など

ロングリスト作成の際は、M&A仲介会社の協力を得たり、各種データベースの情報を参考にします。

大まかな条件を設定し、それに該当する可能性の高い企業をリストアップして簡易版として完成させるのです。シナジー効果と呼ばれる相乗効果についても検討して選ぶことができれば、より質の高いものへと変えられるでしょう。

ロングリストに20〜30社ほどをリストアップすることができればショートリストの作成に移ります。

ショートリストの作成では、以下のような項目に留意しながら現実的な企業をロングリストから選びだしてみてください。

  • M&Aの目的と合致しているか
  • 現実性はあるのか
  • リスクが少ないか など

ロングリストからさらに絞り込んで現実的な企業を選ぶことができればショートリストの完成です。

このように、プレディールのプロセスとしてターゲットの選定をするためにも必要となり、ロングリストやショートリストの作成は必要不可欠となるでしょう。

※ショートリストの作成に不可欠なロングリストの詳細な作り方は以下の記事で触れていますので、こちらも参考にしてみてください。

【関連】ロングリストとは?意味や項目、M&Aにおける活用をご紹介

(3)M&Aの買収価格を検討

最後にM&Aの買収価格を検討するために、M&Aの対象企業に関する情報を集めるプロセスへと進みます。

情報を集めるときには以下のようなものを見てみると良いでしょう。

  • 上場企業の公式ホームページ
  • 非公開会社の調査会社情報
  • 市場動向 など

集めた情報から、自社がどの程度の価値を持っているのかを考えてみましょう。

自社の価値を正しく知ることで、適正価格でのM&Aを実現することができます。また、ディールのプロセスに含まれる売買相手との価格交渉でも目安として伝えることができるのです。

ただし、企業価値は相手企業や市場規模、業種によって前後しまうことは知っておいてください。

以下のような売却価格の算定方法によっても違いがでてきます。

  • 株価倍率方式 
  • 修正簿価純資産価額法
  • DCF法 
  • 売買事例比較方式 

このように算定方法によっても違いがありますから、正しい企業価値を知りたいということであれば専門家に算定してもらうべきです。

自社がどの程度の価値を持っているのかを知ることはプロセスにおいても重要ですから、専門家に依頼することも検討してみてください。

ディールとは

ディールとは

M&Aの分野で使われるディールとは、M&Aの取引という意味を持ち、M&Aの交渉からクロージングに至るまですべてのプロセスのことを指しています。

先ほどお話したプレディールをもとにしてディールのプロセスを考えていきましょう。

ディールの内容は大きく分けると以下4つとなります。

  1. リストに選定した企業へアプローチ
  2. 基本合意書の締結
  3. デューデリジェンス
  4. 最終契約とクロージング

例えば、基本合意書締結では求めているディールサイズ(売買価格)や独占交渉権、秘密保持義務などについて検討していくなどM&Aを進めるために重要な役割を持ちます。

円滑にM&Aを進めていくためには、プレディールと同様にディールについて検討していくことは不可欠です。

それでは、それぞれの内容を詳しく見ていきましょう。

(1)リストで選定した企業へアプローチ

まず行うのが、ショートリストやロングリストで選定した企業にアプローチするプロセスです。

このプロセスでは、予め決めた優先順位に基づいてM&A候補にアプローチしていきます。または、予め持ち込まれている企業にコンタクトを取ることになるでしょう。コンタクトが成功すると、具体的なM&Aのプロセスに進めます。

その際に締結しなければならないのが、秘密保持契約です。

秘密保持契約書では、一連のM&Aプロセスで得た相互の企業情報を、第三者に漏洩しない約束を交わします。秘密保持契約を結ばなければ、M&Aの情報が外部に漏れてしまい、大きなトラブルになりかねません。したがって、秘密保持契約を締結するようにしましょう。

この契約が締結すると、具体的な検討プロセスに進んでいきます。

事前に入手した情報と実際の現場の情報を照らし合わせるなど、経営責任者との面談やヒアリング、条件のすり合わせを実施して詳細に決めていくのです。

こうしたリストで選定した企業へどのようにアプローチするのかもディールの大切なプロセスなので十分に話し合いをしてみてください。

(2)基本合意書の締結

次に、基本合意書の締結について考えていきます。

基本合意書は、買い手企業と売り手企業が話し合いをした結果をまとめて、M&Aに合意したことを示すために作られる契約書です。つまり、これまでの契約内容をおさらいする目的で作成されるものとなります。

一般的な基本合意書には、クロージング日や買収価格等が明記されることになりますが、法的拘束力は持ちません。ただし、独占交渉権などの一部事項には、法的拘束力を持たせる場合もありますので良く確認してから合意しましょう。

ここで注意しておきたいのが「買収価格に関しては法的拘束力を持たせない」という点です。

買収価格は、後々デューデリジェンスによって大きなリスクが発見された結果によっては変更もあり得ます。ですから、法的拘束力を持たせてしまうと変更できなくなるので注意してください。

また、基本合意書の締結プロセスを省略するケースがあります。しかし、基本合意書を締結することによって、買い手と売り手がM&Aに前向きになることもありますので行っておいたほうが良いでしょう。

(3)デューデリジェンス

次に、デューデリジェンスを行い買い手側が売り手側の企業を調査する手順についても検討していきます。

手元の情報と事実との間に、乖離が無いかを確認する大切なプロセスですから、丁寧に説明・調査できるように準備はしておくべきでしょう。M&A実施後の経営等も考慮するため、このプロセスは非常に重要な役割を持ちます。

隠れている買収リスクが無いかチェックしないと、M&A成立後の経営に大きな影響が及ぶからです。

デューデリジェンスで問題が発見されれば、買収価格が変更されるなども十分にあり得ます。このプロセスには、中小企業のM&Aで2日〜1週間程度かかりますから、スムーズに進められるよう準備しておく必要があるというわけです。

※デューデリジェンスについて詳しくは以下の記事で解説しておりますので、こちらもご覧ください。

【関連】買収監査(デューデリジェンス)とは?意味やM&Aでの活用、必要書類を解説

(4)最終契約とクロージング

M&Aの最後のプロセスは、最終契約とクロージングです。

最終契約には、具体的なクロージングの日程、買収価格等が記載されます。 その後正式な譲受(譲渡)を経て、M&Aのクロージングが実行されるのです。

用いるM&A手法次第ですが、最終契約とクロージングとの間に、数日から一ヶ月程度の期間が空く場合があります。

なぜなら、会社分割等のM&A手法では、債権者保護手続き等の手間がかかるからです。ただし中小企業のM&Aならば、最終契約とクロージングは同じ日に行われることもあるので覚えておきましょう。

最終契約とクロージングの段階でミスがあればトラブルに発展してしまいます。したがって、専門家のもとでプロセスを進めていくべきです。

※より詳しいディールについては以下の記事でも解説しておりますので、こちらも参考にしてみると良いでしょう。

【関連】M&Aのディールとは?ディールサイズ・取引規模を把握しディールの成功へ

ここまで、プレディールとディールのプロセスについてお話してきました。

次は、これらのプロセスを検討していく上で重要なポイントについてお話していきます。

M&Aのプロセスで重要なポイントとは?

M&Aのプロセスで重要なポイントとは?

M&Aのプロセスにおいて最も重要なポイントは「情報を開示するタイミング」です。

一般的に、M&Aのプロセスを進めていくうえでM&Aについて公表するタイミングは非常に慎重に決められます。なぜなら、情報の漏洩や従業員の雇用形態の変化、業務内容の変化など多くの事柄に影響を与えてしまうものだからです。

例えば、早期に情報が漏洩してしまえば取引先との関係が悪化してしまうかもしれません。業務内容の変化や環境の変化がいきなり伝えられることで、従業員はモチベーションの低下から離職を選ぶという可能性も捨てきれないのです。

ですから、情報を開示するタイミングに関しては細心の注意を払ってプロセスに組み込む必要があると言えるでしょう。

4-1.最適なタイミングは契約が締結されてから

基本的にM&Aの情報の開示はM&Aのプロセスを全て完了させ、M&A契約が無事に締結されてからです。

M&Aを行う会社はディールの作業の一つであるデューデリジェンスが終わり、クロージングに入っていく段階までM&Aを行う情報の開示はしません。そのためこの間のプロセスは全て極秘裏で行われます。

デューデリジェンスも必要があれば外部のビジネスホテルや貸会議室を借りて行うなど、情報の秘匿は徹底されるのです。場合によっては、情報を開示するタイミングを早めるために、デューデリジェンスや基本合意締結などのプロセスを短縮化するといった方法も取られることもあるでしょう。

しかし、どのような場合であったとしても情報を伝えるタイミングが適切でなければ大きなリスクを伴います

ですから、最適なタイミングの目安としてはM&Aの契約が締結してからということになるのです。

ただし、プロセスを踏みながら丁寧に進めていたとしても最適なタイミングが変わることも少なくありません。なぜなら、企業の体制などによっては、早期に伝えた方が良いケースなども出てくるからです。

このような変化に伴うリスクまで徹底的に抑えて進めたいのであれば、M&Aの専門家に相談してアドバイスやサポートを受けましょう。最適なタイミングから、情報の秘匿まで徹底的に行えますので検討してみてください。

M&Aのプロセスの注意点

M&Aのプロセスの注意点

M&Aのプロセスの注意点は「専門家にサポートしてもらう」ということです。

自社だけでM&Aのプロセスについて検討し、進めていけるのは大手企業でも限られています。ですから、中小企業では特に専門家のサポートなしにM&Aを成功させることは難しいでしょう。

例えば、M&Aには株式譲渡・合併・事業譲渡・吸収分割・新設分割などといった様々な手法があり、いずれもプロセスが異なります。プロセスが違えば、手続きも変わるので必要な準備や検討内容などにも大きな差が出てきてしまうのです。

特に、合併や新設分割のような手法は法務局で登記を行うプロセスがあるため、必要な書類を提出した段階で正しいプロセスが踏まれていなかったら指摘されることがあります。これに対して株式譲渡のような手法はM&Aを行う当事者である会社同士で完結するものであるため、公的機関のチェックを受けられません。

こうしたプロセスがある中、自社だけで進めていても、法的に問題なくプロセスが遂行されているかどうかを確かめることはできないでしょう。

M&AのプロセスにはPMIも重要となる!

M&Aを行うなら、実はクロージング後にPMIというプロセスを行った方が良いです。

PMIというのは、「Post Merger Integration」のことで、M&A完了後の統合作業のことを言います。プレディールとディールのプロセスを終えてクロージングしても、M&Aが成功したとは言えません。

なぜなら、M&Aは手続きをするだけでその後の経営がうまくいくわけではないためです。

統合作業の内容はケースによって様々ですが、もともとは別々に働いていた人たちがいきなり一緒になるのは大変なことだと理解しておきましょう。具体的にどのような作業に着手すれば良いのかについてもM&Aの専門家に相談できます。

あなたが買い手側であれば特に、PMIについても意識してプロセスを進めていってください。

PMIを終えて経営が軌道に乗ったとき、はじめてM&Aが成功したと言えるのです。

M&AのプロセスについてはM&A総合研究所へご相談ください

M&AのプロセスについてはM&A総合研究所へご相談ください

M&Aのプロセスについては『M&A総合研究所』へご相談ください。M&Aプロセスのチェックや、煩雑な手続きを含めてフルサポートいたします。

確かに、法律に従って適切なプロセスを行っていれば問題はありません。ですが、もしミスに気づかないままM&Aを進めてしまうと、後々発生するトラブルの原因になったり、M&A自体が無効になってしまう恐れがあります。

またデューデリジェンスのような作業は法務、税務、財務の専門家が行うことで正しく進めることができます。

M&A総合研究所の料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。

無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

【参考】買収(買い手)・売却(売り手)におけるM&Aのプロセス

【参考】買収(買い手)・売却(売り手)におけるM&Aのプロセス

買い手・売り手におけるM&Aのプロセスは大まかに見ると同じです。

しかし、手法によっては売り手だけに課税されることがあったり、いずれかが株主総会を行う必要があるなど、細かいプロセスが変わることがあります。またM&Aのプロセスの肝である交渉の方針は買い手・売り手で大きく異なります。

M&Aはいうなれば会社という商品を売買する取引です。

そのため、当然ながら買い手は「より安く会社を買収する」、売り手は「より高く会社を売却する」という方針で交渉することになります。言ってしまえば買い手と売り手は必然的に方針上で対立することになるため、交渉(プロセスでいうとディールの段階)の過程ではいずれかが譲歩することになるはずです。

理想的な結果を得るには買い手・売り手それぞれの交渉力が問われることになります。売り手は事業承継や赤字、債務超過など切実な状況を抱えているケースが多いため、足元を見られがちになるでしょう。

しかし売り手にとって売却益はそのまま創業者利益に直結するため、交渉の過程で会社の価格を下げられることはどうしても避けたいものです。

このような状況で交渉を上手く進めていくには、交渉力に長けた専門家を味方につけられるかが重要になります。

自分だけで交渉しようとしても納得する結果を得るのは難しいので、専門家に頼るのが良いでしょう。

M&A仲介会社や経営コンサルティングの中にはM&A仲介のみならず、M&Aアドバイザリー業務も行っていることがあります。豊富な経験を持ち、専門的な知識に長けたプロフェッショナルが味方になれば理想的な結果を導き出しやすくなるものです。

無料相談などを活用して、専門家の知識を借りられる状態を整えておくと良いでしょう。

まとめ

まとめ

今回は、M&Aのプロセスを順番に説明しました。M&Aのプロセスは、プレディールとディール実行の2つに大別されます。  

プレディールは、M&Aを行う対象となる企業のリサーチや準備を実施するプロセスです。 

一方でディールは、実際にM&Aに繋がるまでの契約を行うプロセスです。

M&Aのプロセスを完了するまでには、多大な時間と労力を要します。

当事企業同士のみでは、さらに時間がかかってしまうのが現実です。したがって、M&Aアドバイザー(仲介業者)に、プロセスの進行をサポートしてもらいましょう。

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