2021年8月18日更新会社・事業を売る

M&Aのプロセスとは?準備から交渉・PMIに至るまでわかりやすく解説

M&Aを成功させるためには、各プロセスのポイントを把握することが不可欠です。M&Aの戦略選定から相手選び、交渉、基本合意書の締結、デューデリジェンス、最終契約とクロージング、そしてPMIまで、M&Aの各プロセスを解説します。

目次
  1. M&Aのプロセスとは?
  2. M&Aのプロセス(準備段階)
  3. M&Aのプロセス(交渉段階)
  4. M&Aのプロセス(クロージング)
  5. M&Aのプロセス(経営統合)
  6. M&Aのプロセスで重要なポイントとは?
  7. M&Aのプロセスの注意点
  8. M&AのプロセスはM&A総合研究所へご相談ください
  9. 【参考】買収(買い手)・売却(売り手)におけるM&Aのプロセス
  10. M&Aのプロセスまとめ
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M&Aのプロセスとは?

M&Aのプロセスとは?

プロセスとは、過程・工程・方法を意味する言葉です。M&Aは、初期から完了時まで実にさまざまなプロセスがあります。それぞれのプロセスは独特で専門性の高いものです。

したがって、M&Aの成功を志すのであれば、各プロセスの内容を十分に把握しておく必要があります。まずは、M&Aの大まかなプロセスを見てみましょう。

M&A完了までに必要なプロセスは4段階

M&Aのプロセスを大まかな区分をすると、以下の4段階になります。

  1. 準備:事前準備、委託業者選定、M&Aの相手探しなど
  2. 交渉:条件交渉、デューデリジェンス、契約締結など
  3. クロージング:契約内容の履行など
  4. 経営統合:PMI(Post Merger Integration)の実施など

本記事では上記の段階ごとに分け、詳細なM&Aのプロセスの内容を説明します。

【関連】M&Aスケジュールとは?M&Aにおける売り手・買い手スケジュール(流れ)を解説します

M&Aのプロセス(準備段階)

M&Aのプロセス(準備段階)

M&Aの準備段階における詳細プロセスは、以下の流れで進みます。

  1. M&Aの目的・戦略の策定
  2. M&A専門家・仲介会社の選定
  3. 相手企業探し・マッチング

①M&Aの目的・戦略の策定

M&Aの戦略選定では、何のためにM&Aを行うのかという目的を明確化します。売り手なら事業承継や大手企業の傘下入りを狙うなど、買い手なら新規事業・新エリアへの進出や技術・人材の獲得などが一例です。

いずれにしても、どんな目的でM&Aを実施するか明確化されていないと、交渉すべき相手の選定も定まりません。自社の現状を客観的に分析し、M&Aによってどのような経営効果をもたらすかという視点が重要です。

②M&A専門家・仲介会社の選定

M&Aは、その全プロセスにおいて専門性が高く、特有の知識や経験が欠かせません。したがって、特に中小企業は、自社単独でM&Aのプロセスを乗り切るのは容易ではないでしょう。そこでポイントとなるのが、M&Aのサポートを依頼する専門家の存在です。

現在、M&Aのサポートを行う主な機関は、M&Aの専門業者であるM&A仲介会社、経営コンサルタント、各種士業事務所などがあります。各社の状況に応じて、自社に最適と思う専門家を起用すべきですが、M&A仲介会社に依頼するのが一般的です。

ただし、M&A仲介会社自体が多数あり、それぞれが得意とするM&Aの規模や業種が異なります。そこで、ほとんどの会社で行っている無料相談を活用し、納得できる専門家を選定しましょう。

③相手企業探し・マッチング

M&Aの相手企業探しの常とう手段として、ロングリスト・ショートリストによるターゲットの絞り込みがあります。を作成してターゲットとなる企業の選定を行います。ロングリストとは、20〜30社ほどの候補企業をリストアップしたものです。

M&A仲介会社の協力を得て、そのデータベースから選定したり、買い手の場合は売り手候補が開示しているノンネームシートから選び出したりします。ノンネームシートとは、売り手の社名が匿名化された企業概要書です。

ロングリストが出そろった段階で比較・検討し、さらに数社まで絞り込みを行います。この数社まで絞った段階のものがショートリストです。ショートリストの企業を詳細に分析・検討し、有望と判断できる相手がいれば、M&A仲介会社を通じて交渉を打診します。

交渉打診後、お互いに思惑が一致すれば、交渉を進めるために秘密保持契約(NDA)を締結し、交渉プロセスへ移行です。

【関連】ノンネームシートとは?意味やM&Aでの活用、情報漏えいの危険性を解説
【関連】秘密保持契約(NDA・CA)

M&Aのプロセス(交渉段階)

M&Aのプロセス(交渉段階)

M&Aの交渉段階における詳細プロセスは、以下の流れで進みます。

  1. 基本条件の交渉
  2. 最終条件の交渉
ただし、上記のプロセスには、さらに細かいプロセスがありますので、以下でそれらを網羅します。

①基本条件の交渉

基本条件の交渉には、以下の6つのプロセスが含まれます。

  • 企業価値評価
  • M&A手法・スキームの選択
  • トップ面談
  • 意向表明書の提出
  • 基本合意契約書の締結
  • 基本合意に関する適時開示

企業価値評価

企業価値評価とは、文字どおり、売り手の企業価値を評価・算定することです。この算定を基に売買価額を見積もり、交渉のよりどころとします。売り手自身も行いますし、買い手も独自に行いますが、この時点では、買い手側は情報に制限があるため、仮の目安です。

企業価値評価には、さまざまな専用の算定方法があります。したがって、その算定には、M&A仲介会社や公認会計士など専門家の手腕が必要です。なお、企業価値評価について、M&Aの現場では、しばしばバリュエーションとも呼ばれます。

【関連】M&Aにおける企業価値評価とは?手法、営業権を加えた算出方法を解説

M&A手法・スキームの選択

準備段階において、売り手・買い手ともに、どのようなM&Aスキーム(手法)を用いるかの方針は立ててあるはずです。しかしながら、取引候補が定まり交渉を始めると、相手側からM&Aスキームの意向が示される場合があります。

交渉を進める過程の話し合いの中で、当初の方針とは別のM&Aスキームの方がふさわしい話になることもあるでしょう。M&Aの各スキームは、類似しているようで全く違う手続きであったり、異なるスキームであったりするものの、同様の結果をもたらすことがあります。

サポートを依頼しているM&A仲介会社などのアドバイスを聞き、売り手・買い手とも納得できるスキームを選択しましょう。

【関連】M&Aのスキームを解説!特徴やメリット・デメリット、事例も紹介します

トップ面談

交渉開始後、実施されるのが、売り手・買い手双方の経営者が直接、面会して行われるトップ会談です。M&Aの交渉の主眼は、売買価額であるのは事実ですが、それのみで成約の可否が定まるわけではありません。

M&Aは成約して終わりではなく、実施後、経営統合がスムーズに進み、目論見どおりの業績向上となるには、経営方針や考え方、人となりなどで双方の経営者同士が共鳴できるかどうかも、重要なポイントになります。

トップ会談は、そのためのまたとないプロセスです。実例として、トップ会談で双方が共感し意気投合したケースでは、短期間でM&Aが成立している例もあります。

意向表明書の提出

意向表明書とは、買い手が売り手に対して、正式に買収の意向を書面で伝えるものです。ただし、意向表明書は、M&Aで必須のプロセスではありません。買い手が自身の意気込みを示し、交渉が円滑に進むことを企図して提示されます。

意向表明書の内容としては、単に意向を示すだけでなく、希望する買収価額・M&Aスキーム・実施時期など、具体的な条件を記載するのが一般的です。

【関連】M&Aにおける意向表明書とは?

基本合意契約書の締結

大筋でM&Aの交渉がまとまった段階で締結するのが、基本合意書です。買収価額・M&Aスキーム・スケジュールなど具体的な条件が記載されます。ただし、基本合意書は、この時点での確認書という位置付けです。

M&Aが成約したわけではありませんから、基本合意書には法的拘束力もありません。唯一、基本合意書で例外的に法的拘束力を持たせるのは、独占交渉権についてです。これにより、売り手は数カ月の間、基本合意締結者以外とのM&A交渉ができません。

買い手としては、その期間に限り第三者に横取りされる恐れなく、その後のプロセスに集中できるのです。なお、基本合意書締結後に買い手によって行われるデューデリジェンスについて、売り手は建設的に協力することも基本合意書で義務付けられます。

【関連】M&Aの基本合意書

基本合意に関する適時開示

上場企業の場合には、基本合意書を締結する段階までM&Aのプロセスが進んだとき、この基本合意内容を開示する義務があります。しかし、その段階においてM&A成立の確度が低い、あるいは開示によってM&Aの成否に強い影響が出る場合は例外として開示不要です。

②最終条件の交渉

最終条件の交渉には、以下の3つのプロセスがあります。

  • デューデリジェンス
  • PMI(経営統合作業)の計画策定
  • 最終契約書の締結

デューデリジェンス

デューデリジェンスとは、買い手による売り手企業の精密な調査のことです。財務・税務・法務・労務ほかさまざまな観点から、売り手企業を調査・分析します。

調査には、それぞれの分野の専門家、つまり、公認会計士・税理士・弁護士・社会保険労務士などが起用され、売り手は基本合意書で約定したとおり、全面的にこれに協力しなければなりません。デューデリジェンスの主な目的は3つあります。

1つ目は、M&Aが成約し経営統合がなされた場合に、買い手に経営上のダメージをもたらすようなリスクが売り手に隠されていないかの調査です。一例としては、偶発債務などの簿外債務や、労使問題や第三者との何らかの係争による訴訟リスクなどがあります。

2つ目は、適切な買収価額を算定するための精微な企業価値評価の実施です。そして、3つ目として、M&A後、行うことになる経営統合プロセスの計画策定のために情報を収集します。

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PMI(経営統合作業)の計画策定

買い手にとってのM&Aのゴールは、成約ではなく成約後の経営統合がスムーズに行われ、業績面で好結果を出すことです。したがって、経営統合こそが最重要プロセスといっても過言ではありません。

上述したように、デューデリジェンスで売り手の内部情報を得られますので、買い手としては、この段階からPMIの計画策定に着手するのが一般的です。

最終契約書の締結

デューデリジェンスで大きな問題が出なければ、最終契約書の締結です。逆にいえば、売り手に大きなリスクが発覚した場合には、基本合意書には法的拘束力がありませんから、この段階で破談もあり得ます。

最終契約書とはこの場の便宜上の呼称で、株式譲渡であれば株式譲渡契約書、事業譲渡であれば事業譲渡契約書、合併であれば合併契約書、会社分割であれば会社分割契約書という名称です。最終契約書に記載される主な条項は、以下のようなものになります。

  • M&Aスキーム
  • 買収価額
  • 対価支払い条件
  • 表明保証
  • 解除条件
  • 競業避止義務(事業譲渡の場合)
  • 誓約事項
  • 損害賠償請求
  • 秘密保持
  • 費用負担
  • 裁判管轄

【関連】M&Aの最終契約書(DA)とは?基本合意との違いや目的、項目を解説

M&Aのプロセス(クロージング)

M&Aのプロセス(クロージング)

M&Aのクロージング(契約内容の履行)では、以下のプロセスがあります。

  1. クロージング前の準備
  2. クロージング・その後の処理
ただし、上記には、さらに細かいプロセスがありますので、順次、説明していきます。

①クロージング前の準備

クロージング前の準備には、以下の4つのプロセスがあります。

  • 株式譲渡前の準備
  • 株主・債権者・従業員の権利保護のプロセス
  • 独占禁止法に関するプロセス
  • 契約書に沿ったプロセス

株式譲渡前の準備

中小企業が売り手で株式譲渡を実施する場合、クロージングまでにいくつか事前準備が必要です。また、オーナー経営者が株式全てを所有している場合とそうでない場合では、準備の内容が異なります。

まず、オーナー経営者が株式全てを所有している場合、会社が株券発行会社でありながら株券を未発行のケースでのみ事前準備が必要です。急ぎ株券を発行・交付しオーナー経営者が所持しておくか、定款を変更して株券不発行会社となる手続きのどちらかを行います。

次に、株式が親族や会社の役員、取引先などに分散してしまっている場合、買い手はそれぞれの株主と個別交渉はしません。したがって、オーナー経営者がそれら株式を買い集めておくか、株主代表として株式譲渡契約するために、ほかの株主の委任状を取りつけるかします。

さらに、株券発行会社であった場合には、株券を集約しておかなければなりません。

【関連】株式譲渡の手続き

株主・債権者・従業員の権利保護のプロセス

M&Aを実施する場合には、原則的に株主総会の承認決議が必要です。ただし、株式譲渡と第三者割当増資の場合、基本的に承認決議は不要ですが状況によっては必須となることがあります。逆に、ほかのM&Aスキームにおいて株主総会を省略できるケースもあり、規定が複雑です。

いずれの場合も、専門家のサポートを受けて適切に対処しましょう。また、株式譲渡と第三者割当増資以外のスキームでは、M&Aに反対する株主から株式買取請求があった場合、これに応じなければいけません。

株式交換・株式移転・合併・会社分割を実施する場合には、債権者保護手続きも必須です。債権者保護手続きとは、債権者の利益・権利を保護するために、債権者にM&Aを実施する旨を通知し、異議を表明する機会を得られるようにする一連の手続きをさします。

この場合も、各スキームにより対応が異なるため、やはり専門家のサポートが欠かせません。さらに、会社分割の場合、分割される事業とともに従業員も移籍しますが、移籍せず残留扱いとなる従業員もいます。

このとき、それぞれの従業員は、移籍または残留という自らの立場に異議を表明すれば、逆の処遇を受けられるのです(労働契約承継法に定められた対応)。したがって、会社側は会社分割の実施前に、従業員・労働組合と事前協議を行っておかなければなりません。

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独占禁止法に関するプロセス

M&Aを実施する際には、独占禁止法にも配慮しなければなりません。具体的には、以下のケースにおいて、M&A実施計画を事前に公正取引委員会に届け出て審査を受けることになっています。

  • 買い手:合計売上高200億円以上の企業グループの一員である場合
  • 売り手:子会社を含めた国内売上高50億円以上の場合
  • 条件:売り手の株式(議決権割合)の20%または50%を超える場合
届け出後、30日間はM&Aを実施できない決まりですから、スケジューリングも考慮しておく必要があります。

【関連】M&Aにおける占禁止法の規制とは?規制内容、リスク、対策を解説

契約書に沿ったプロセス

最終契約書内の条項の1つである「誓約事項」には、クロージング前にやるべきことが規定されている場合があります。たとえば、デューデリジェンスで発覚した問題点の解消(未払い賃金の清算、経理処理の是正など)や、許認可に関する届け出、取引先からの同意取得などです。

上述した株式譲渡に関する事前準備も、これに該当します。

②クロージング・その後の処理

クロージング・その後の処理としては、以下の3つのプロセスがあります。

  • 譲渡のプロセス
  • 臨時株主総会・取締役会の開催
  • 登記申請のプロセス

譲渡のプロセス

最終契約書で約定したM&Aスキームを履行します。株式譲渡であれば、売り手は株式の引き渡しと株主名簿の書き換え、買い手は対価の支払いです。事業譲渡であれば、売り手は譲渡する事業に関わる設備や施設、機械などの資産の引き渡し、買い手は対価の支払いです。

合併や会社分割は、基本的に対価が株式交付なので、最終契約書に記した効力発生日に売り手に株式が交付され、買い手は約定したM&Aスキームの組織を取得します。

臨時株主総会・取締役会の開催

M&Aスキームが履行されれば、経営体制や組織の刷新は必須です。そのために臨時株主総会を開き、役員の選出や定款の変更などを行います。なお、代表取締役の選定は、取締役会非設置会社では株主総会で選出し、取締役会設置会社では取締役会で選任するのが一般的です。

【関連】株主総会と取締役会の違い

登記申請のプロセス

M&Aにより、取締役・代表取締役の交代や資本金額・株式総数の変更など会社の登記内容に変更が生じた場合、および会社を新設するM&Aスキームを実施した場合には、登記の変更・申請の手続きが必要です。

【関連】事業譲渡で登記が必要な場合と不要な場合を解説!

M&Aのプロセス(経営統合)

M&Aのプロセス(経営統合)

M&Aの買い手にとっては、経営統合こそがM&Aの正念場です。経営統合プロセスには、以下の2種があります。

  1. 短期計画の実行
  2. 中長期計画の策定・実行

①短期計画の実行

経営統合の短期計画とは、M&A実施後の半年間以内をめどに行われる統合作業です。短期計画はデューデリジェンス実施中から策定し始め、クロージング後、すぐに取りかかれるように準備しておきます。経営統合で一般的にテーマとなる事項は、以下のようなものです。

  • 組織の統合・再編
  • 規定の統合
  • 人事制度の統合
  • 企業風土の融合
  • 管理部門の統合
  • 経営資源の共有化
  • 業務の見直し・効率化
  • 財務の見直し

②中長期計画の策定・実行

短期計画実施と並行して、経営統合の中長期計画を策定し、順次、実行に移します。前項で掲げた経営統合のテーマの中には、半年間程度では完結できないものもあり、それらは時間をかけて行われるのが常です。中には、2~3年の時間をかけて行う企業もあります。

【関連】M&A後に人事制度統合を成功するには?進める上でのポイントを解説
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M&Aのプロセスで重要なポイントとは?

M&Aのプロセスで重要なポイントとは?

M&Aのプロセスにおいて最も重要なポイントは、「情報を開示するタイミング」です。一般的にM&Aのプロセスを進めていくうえで、M&Aを公表するタイミングは非常に慎重に決められます。

なぜならば情報の漏えいは、従業員の雇用形態の変化、業務内容の変化など、多くの事柄に影響を与えてしまうものだからです。たとえば、早期に情報が漏えいしてしまえば、取引先との関係が悪化してしまうかもしれません。

また、業務内容の変化や環境の変化がいきなり伝えられることで、従業員はモチベーションの低下から離職を選ぶ可能性もあります。したがって、情報を開示するタイミングに関しては、細心の注意を払ってプロセスに組み込む必要があると言えるでしょう。

最適なタイミングは契約が締結されてから

基本的にM&Aの情報の開示は、M&Aのプロセスを全て完了させ、M&A契約が無事に締結されてから行うものです。つまり、最終契約締結までのプロセスは、全て極秘裏で行われます。

デューデリジェンスも、必要があれば外部のホテルや貸会議室を借りて行うなど、情報の秘匿は徹底されるのです。結論としては、最適なタイミングの目安は、M&A契約が締結してからということになります。

ただし、プロセスを踏みながら丁寧に進めていたとしても、最適なタイミングが変わることもあり得ます。企業の体制などによっては、早期に公表した方がよいケースなども出てくるからです。

そして、このような変化に伴うリスクまで徹底的に抑えてM&Aのプロセスを進めるには、M&Aの専門家に相談してアドバイスやサポートを受けるのが賢明でしょう。

【関連】M&Aアドバイザーの重要性とは?業務内容やM&A仲介との違いを解説

M&Aのプロセスの注意点

M&Aのプロセスの注意点

M&Aのプロセスの注意点は、「専門家のサポートを受ける」ということです。自社だけでM&Aのプロセスを検討し、進めていけるのは大手企業でも限られています。したがって、特に中小企業では、専門家のサポートなしにM&Aを成功させることは難しいでしょう。

たとえば、M&Aには株式譲渡・合併・事業譲渡・会社分割などといったさまざまなスキームがあり、いずれもプロセスが異なります。プロセスが違えば手続きも変わるので、必要な準備や検討内容などにも大きな差が出るのです。

いずれにしても、M&Aの各プロセスでは専門的な知識や経験が欠かせません。それらの業務を安心して任せられる専門家と契約することが、M&Aが成功する第1歩ともいえます。

M&AのプロセスにはPMIも重要となる!

買い手にとってのM&Aの目的・ゴールは、M&Aの成約・最終契約の締結ではありません。これが売り手と買い手の最大の違いです。したがって、売り手のM&Aのプロセスはクロージングで終了ですが、買い手には、経営統合というプロセスが待っています。

デューデリジェンスを行い、そこで見込んだとおりのシナジー効果が発揮され、業績向上・拡大ができるかどうかは、経営統合プロセス(PMI)にかかっているのです。中には、M&Aの成約とは別に、PMIの専門家にサポートを依頼するケースもあります。

【関連】M&Aにおけるシナジー効果とは?種類、分析時のフレームワーク、事例を解説
【関連】M&Aのリスクとは?売り手・買い手のリスクやリスクマネジメント方法を解説

M&AのプロセスはM&A総合研究所へご相談ください

M&AのプロセスはM&A総合研究所へご相談ください

M&Aでお悩みの際には、M&A総合研究所へご相談ください。全国の中小企業のM&Aに数多く携わっているM&A総合研究所では、豊富なM&Aの経験と知識を持つアドバイザーが多数、在籍しています。

それらアドバイザーは案件ごとに専任となり、相談時からクロージング後までM&Aを徹底サポートします。また、通常は10カ月~1年以上かかるとされるM&Aを、最短3カ月でスピード成約する機動力もM&A総合研究所の強みです。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」となっています(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。随時、無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

【参考】買収(買い手)・売却(売り手)におけるM&Aのプロセス

【参考】買収(買い手)・売却(売り手)におけるM&Aのプロセス

買い手・売り手におけるM&Aのプロセスは大まかに見ると同じです。しかし、手法によっては売り手だけに課税されることがあったり、いずれかが株主総会を行う必要があったりするなど、細かいプロセスは変わることがあります。

M&Aのプロセスの肝である交渉の方針は、買い手・売り手で大きく異なります。M&Aはいうなれば会社という商品を売買する取引です。そのため、当然ながら買い手は「より安く買収する」、売り手は「より高く売却する」という方針で交渉することになります。

つまり、買い手と売り手の利害関係は対立することになるため、交渉の過程では、いずれかが譲歩することになるはずです。理想的な結果を得るには、買い手・売り手、それぞれの交渉力が問われることになります。

売り手は事業承継や赤字、債務超過など切実な状況を抱えているケースが多いため、足元を見られがちになるでしょう。しかし、売り手にとって売却益はそのまま創業者利益に直結するため、交渉の過程で会社の価格を下げられるのはどうしても避けたいものです。

このような状況で交渉をうまく進めていくには、交渉力に長けた専門家を味方につけられることが重要になります。自分だけで交渉しようとしても納得できる結果を得るのは難しいので、専門家に頼るのが最良です。

M&A仲介会社や経営コンサルティングの中には、M&A仲介のみならず、M&Aアドバイザリー業務も行っていることがあります。豊富な経験を持ち、専門的な知識に長けたプロフェッショナルが味方になれば、理想的な結果を導き出しやすくなるはずです。

無料相談などを活用し、自社に適した専門家の選別を慎重に行いましょう。

【関連】M&Aの無料相談先一覧【仲介会社/銀行/税理士/弁護士など】

M&Aのプロセスまとめ

M&Aのプロセスまとめ

M&Aのプロセスは多岐にわたり、それぞれの専門性も高いものです。初めてM&Aを経験する中小企業にとっては、そのハードルはとても高いでしょう。したがって、M&A仲介会社などの専門家からサポートを得ることは欠かせません。

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リサイクル業界は、2020年のM&A件数が前年や一昨年に比べて増えており、今後もM&Aが活発になっていくと考えられます。本記事では、リサイクル業界の特徴やM&A動向などの...

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