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M&Aにおける買収価格

M&Aにおける買収価格

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

目次

    M&Aにおける買収価格

    経営者ならば、一度はM&Aというワードを聞いた経験があるかと思います。

    2000年以降、メディアでは、大企業同士のM&Aが多く取り上げられる様になりました。

    海外進出や国内での生き残りをかけて、多くの企業がM&Aの活用に取り組んでいます。

    しかし、M&Aに取り組んでいるのは、大企業だけではありません。

    ここ数年は、中小企業がM&Aを活用する事例も増加しています。

    その背景には、経営者の高齢化の要因、市場の急速な変化があります。

    M&Aを取り入れた経営戦略は、幅広く浸透しつつあります。

    そんなM&Aには、重要なプロセスが幾つかあります。

    その最たる例が、「買収価格の算出」です。

    買収価格次第で、M&Aの成功が左右されると言っても過言ではありません。

    そこで今回は、M&Aの買収価格について詳しくお伝えします。

    M&A買収価格とは

    まず初めに、M&Aの買収価格について、基本的な事項を解説します。

    ⑴M&Aにおける買収価格の決まり方

    M&Aでは、買収価格がどの様に決まるかご存知でしょうか?

    結論から述べると、最終的には売り手と買い手による交渉で決定します。

    しかし、話し合いだけではほぼ100%決定できません。

    何故なら、M&Aでは互いの利益が相反しているからです。

    売り手企業は、極力高い価格でM&Aを実施したいと希望します。

    一方で買い手企業は、可能な限り安い価格でのM&Aを希望します。

    その為話し合いをしても、いつまでも話は平行線となってしまいます。

    そこでM&Aの現場では、最初に「企業価値」を算出します。

    企業価値については次項で解説します。

    次に、買収側がデューデリジェンスの結果等を、企業価値に反映させます。

    ここで算出されるのは、「バイヤーズバリュー」と呼ばれます。

    バイヤーズバリューには、M&Aで得られるシナジー効果や各種プレミアムが加減算されます。

    そしてバイヤーズバリューを基に、交渉によって買収価格を決定します。

    この交渉を上手く進めるうえで重要なのは交渉力です。
    しかし、M&Aの経験が少ないと交渉をどのように進めればいいかわからないこともあり得るでしょう。
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    ⑵企業価値と買収価格

    M&Aの場面では、企業価値と買収価格が同一視されがちです。

    しかし実は、企業価値と買収価格は似て非なる概念です。

    企業価値とは、その企業全体としての価値を数値化したものです。

    どの観点から見るかによって、企業価値は変わります。

    ただし一般的には、「本業に関する価値」と「それ以外の価値」を合計した値となります。

    一方で買収価格とは、M&A取引において「いくらで買収するか」を表す価格です。

    前述の通り買収価格は、企業価値に微調整を加えた価格となります。

    微調整の項目としては、シナジー効果やM&A後のリスク、各種プレミアム等があります。

    上記項目は、買収する企業によって異なります。

    つまり企業価値は同じでも、買い手企業次第で、買収価格は異なる可能性があります。

    以上をまとめると、買収価格は下記で算出できます。

    • 買収価格=企業価値±微調整(シナジー効果、各種プレミアム、リスク)

    もちろん、売り手となる会社の内情も買収価格に影響します。
    もし理想的な価格で買収したいのなら、条件にマッチした売り手を見つけることが重要です。
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    企業評価とは?企業評価方法や企業評価のメリット・デメリット

    企業価値の算出

    M&Aの買収価格は、買い手企業によって異なってきます。

    しかし企業価値については、相場の算出方法が決まっています。

    M&Aで用いる企業価値の算出方法は、下記3種類に大別できます。

    1. インカムアプローチ
    2. マーケットアプローチ
    3. コストアプローチ

    上記3つの違いは、企業価値を算出する際の観点です。

    買収価格を決定する状況や会社の規模によって、用いるアプローチ手法が異なります。

    ここでは、各アプローチ手法を詳しく解説します。

    ⑴インカムアプローチ

    ①インカムアプローチとは

    インカムアプローチとは、企業が将来創出すると予想されるインカム(収入)をベースとする手法です。

    ここで言う収入とは、フリーキャッシュフロー(FCF)や収益などです。

    一言で表すと、将来的な収益力を基に、企業価値を評価します。

    よって、M&Aの買収価格を算出する方法としては、非常に合理的です。

    ただし、企業評価が主観的になりやすい欠点もあります。

    その為、第三者に企業評価を依頼するのが無難です。

    なお、M&Aの買収価格算出以外にも、設備投資の評価や無形資産の評価等にも活用されています。

    ②具体的な手法(DCF法)

    M&Aの買収価格算出で、最も利用されている方法です。

    将来得られるFCFの現在価値を合計したものを、企業価値とします。

    DCF法は、インカムアプローチの中でも、特にM&Aの買収価格算出に向いた手法です。

    ただし、算出する際の計算が複雑です。

    FCFや割引率(WACC)の計算には、専門的な知識が必要となります。

    その為、企業評価の経験に長けた専門家でないと、正確な企業評価は困難です。

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    インカムアプローチ

    ⑵マーケットアプローチ

    ①マーケットアプローチとは

    マーケットアプローチとは、株式市場や類似する業種・企業をベースとする手法です。

    つまり外部環境との比較によって、M&Aの買収価格を算出していきます。

    他の手法と比べて、客観性のある企業価値(買収価格)を算出可能です。

    ただし各手法ごと、活用できる場面や条件が限られています。

    M&Aの買収価格を算出する際は、手法の特徴を認識しておく必要があります。

    ②具体的な手法(マルチプル法)

    類似会社比準法とも呼ばれるこの方法では、自社と類似する上場企業の株価指標を用います。

    事業内容が類似する上場企業を参考にする為、非常に客観性の高い企業価値(買収価格)を算出可能です。

    この方法は、主に非上場のベンチャー企業のM&Aで活用されています。

    ベンチャー企業のM&Aでは、EV/EBITDA倍率が利用されます。

    EV/EBITDA倍率とは、EV(企業価値)がEBITDA(営業利益+減価償却費)の何倍かを表します。

    上場企業のEV/EBITDA倍率を基に、対象企業の企業価値を計算します。

    十分な利益が出ていないベンチャー企業でも、M&Aの買収価格を算出できます。

    しかし一方で、成熟した企業に用いると、割高な買収価格となってしまいます。

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    マーケットアプローチ

    ⑶コストアプローチ

    ①コストアプローチとは

    コストアプローチとは、企業の貸借対照表をベースとする手法です。

    一言で言えば、これまでの蓄積に着目します。

    よって歴史ある企業のM&Aならば、買収価格の算出に向いています。

    また多くの資産を保有する企業にも適した、買収価格の算出方法です。

    一方で創業間もないベンチャー企業や、技術やノウハウが強みの企業には、不向きな手法です。

    ②具体的な手法(簿価純資産価額法)

    貸借対照表に記載された純資産を、そのまま企業価値と見なす方法です。

    その為、貸借対照表さえあれば誰でも企業価値を算出できます。

    ただし、多額の含み益を抱えている場合には、一度資産を時価換算する必要があります。

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    コストアプローチ

    M&Aにおける買収価格の調整

    前述の通り、企業価値に微調整を加える事で、買収価格が決定されます。

    ここでは、M&Aの買収価格で調整される事項をご紹介します。

    ⑴支配権プレミアム

    M&Aによって経営権を握れるだけの株式を取得する場合、買収価格にプレミアム価格を上乗せします。

    M&Aの実務上、支配権プレミアムと呼ばれます。

    M&Aでは、経営権を支配できる事自体に価値があるとみなされます。

    よって相手企業の全株式を買収する場合、その分の価値も考慮する必要があります。

    ⑵TOBプレミアム

    TOBとは、株式市場を介さずに、不特定多数の株主から直接株式を買収するM&A手法です。

    TOBを用いる事で、迅速にM&Aを実行出来ます。

    ただしTOBを成功させる為には、買収価格にプレミアムを上乗せする必要があります。

    これをM&Aでは、TOBプレミアムと呼びます。

    TOBプレミアムは、企業価値の算出結果に対して、2〜4割程度となるのが一般的です。

    ⑶非流動性ディスカウント

    上場企業の株式は、市場で簡単に売買可能です。

    一方で非上場企業の株式は、現金化するのが困難です。

    よって非上場企業とM&Aを実施する際は、買収価格をその分低く見積もる場合があります。

    これを、非流動性ディスカウントと呼びます。

    つまり非上場企業のM&Aでは、買収価格が多少下方調整される可能性があります。

    実際にどの程度調整するかは、当事企業の判断となります。

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    まとめ

    今回は、M&Aの買収価格についてお伝えしました。

    M&Aでは、企業価値や調整項目を基に、買収価格を算出します。

    用いるアプローチ方法や微調整項目によって、買収価格は変動します。

    またM&Aを行う企業によっても、算出される買収価格は異なります。

    つまり、M&Aの買収価格に正解はありません。

    最終的には、売り手と買い手の交渉によって決まります。

    M&Aの際買い手は、高値掴みしない様に注意しなくてはいけません。

    一方で売り手は、自社の魅力を最大限に伝えて、希望金額でのM&Aを目指します。

    M&Aの買収金額は、算出するのが困難です。

    当事者同士の利害が相反するからです。

    したがって、M&Aアドバイザリーに買収価格を算出してもらうのも一つの手です。

    要点をまとめると下記になります。

    • M&Aにおける買収価格の決まり方

    →企業価値にシナジー効果等の微調整を加える

    • (M&A買収価格の算出に用いる)三種類のアプローチ

    →インカムアプローチ、マーケットアプローチ、コストアプローチ

    • インカムアプローチ

    →企業が将来創出すると予想されるインカム(収入)をベースとする手法

    • マーケットアプローチ

    →株式市場や類似する業種・企業をベースとする手法

    • コストアプローチ

    →企業の貸借対照表をベースとする手法

    • M&Aにおける買収価格の調整

    →支配権プレミアム、TOBプレミアム、非流動性ディスカウント

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