2021年4月24日更新会社・事業を売る

M&Aにおけるのれん

M&Aの買収価格のうち、対象企業の時価純資産額を上回る分をのれんと言います。のれんはブランド力やノウハウなどの無形資産の価額です。そのため、のれんの評価を見誤るとM&A後にのれんの減損処理をする羽目になり大ダメージとなります。

目次
  1. M&Aにおけるのれん
  2. M&Aとのれんの関係
  3. M&Aにおけるのれん減損
  4. M&Aによるのれん減損の原因
  5. M&Aにおけるのれん減損対策
  6. 日本会計基準と国際財務報告基準(IFRS)の違い
  7. まとめ
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M&Aにおけるのれん

M&Aにおけるのれん

M&Aを活用すると、売り手、買い手ともに多岐に渡るメリットを得られます。会社売却の場合の売り手企業側は、会社を引き継ぐ相手を広範囲から見つけられます。また、事業売却であれば、売り手側は主力事業への集中や多額の利益獲得を実現できるでしょう。

一方、買い手企業側は、短時間でさまざまな経営戦略を実現できます。具体的には、新規事業進出や事業規模の拡大、自社の弱みの補強などをスピーディーに実行可能です。このようなメリットが即効性をもって得られるため、M&Aは現代の経営戦略に欠かせない選択肢となっています。

しかし、M&Aを実行する際には、リスクが発生するかもしれないという、デメリットを考慮しておかなくてはいけません。特に、買い手側にとって大きなリスクとなりかねないのが、「のれん」の存在です。

買収された企業への期待値とも言い換えられるのれん代が、なぜリスクとなりかねないのか、本記事では、M&Aにおけるのれんについて詳しくひも解いていきます。

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M&Aとのれんの関係

M&Aとのれんの関係

のれんとは、M&Aにおいて、買収する価額が、対象企業(売り手企業)の時価純資産額を上回る分の金額を指します。

  • のれん=買収価格-時価純資産額
時価純資産とは、貸借対照表における資産から負債を差し引いた金額を時価に換算したものです。つまり、M&Aで発生するのれんは、財務諸表には記載されないものであり、超過収益力とも言われます。この詳細について、見ていきましょう。

M&Aにおけるのれんとは

通常、企業の価値は時価純資産額で表されます。しかし、M&Aで買収する際には、対象企業の時価純資産額以上の金額で買収するケースがほとんどです。なぜなら、企業には目に見えない資産もあるからです。

その目に見えない資産とは、ブランド力や独自の技術・ノウハウ、販路などを指します。これは、M&Aの実務上では、無形資産とも呼ばれます。無形資産は、貸借対照表に表せる類いのものではありません。しかし、将来的に事業で得る利益を得ることを勘案するには欠かせない要素です。

従って、M&Aを実施する際には、時価純資産にのれん分の金額を上乗せすることになります。そして、ブランド力などの無形資産の価値が高いほど、のれん代は大きくなるものです。無形資産の価値が高いほど、純資産額が小さくても、高値で会社売却できる可能性があります。

現状で黒字収益化していないベンチャー企業が、高値でM&Aに成功しているのはこれが要因です。ただし、のれんは抽象的なものでもあり、M&Aの当事者の主観で算定が左右されることも珍しくありません。 そのため、のれんをできるだけ客観的な視点で算定する必要があります。

実際にのれんを算定する際には、M&A仲介会社などの専門家に依頼するのがおすすめです。

M&A総合研究所には経験豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しており、のれんの算定を含めM&Aをフルサポートいたします。

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のれんの会計処理

売り手側にとっては、のれん代が大きいほど満足度が高まりますが、買い手側にとっては、のれんの存在はリスクとなります。M&Aの買収価格が大きいほど、多額ののれんが計上されるのが一般的です。M&Aによって発生したのれんは、20年間で規則的に償却を行う必要があります。

会計上、のれんは毎年、費用として償却処理するのです。M&Aで計上したのれん代が大きいほど、毎年計上する費用が多額に及びます。このときにM&A後の業績が想定どおりか、あるいはそれ以上であるなら全く問題ありません。

のれん償却で生じる費用以上に、利益を獲得できるからです。ところが、予想に反して業績が上がらなかっあ場合には、のれん償却による費用が負担となります。その結果、M&Aで発生したのれんが、買収後の決算に悪影響を与えるリスクがあるのです。

買い手側にとって、のれん代を過剰に見積もるのは大きなリスクと言わざるを得ません。結局のところ、M&Aの実行時には適切なのれん代の評価をすることが重要になります。しかし、無形資産の将来性を見積もるのは非常に困難です。

後々になって、M&Aで評価したのれん代が過大であったと発覚するケースは少なくありません。その場合、M&Aを実施したことによって、以前よりも業績が悪化してしまいます。このときののれん問題を捉えて指摘されるのが、「のれんの減損リスク」です。

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M&Aにおけるのれん減損

M&Aにおけるのれん減損

M&Aの実行後、予想に反して利益が発生しなかった場合には、減損処理を実施することになります。減損とは、M&Aへの投資費用を回収できないと判明した時点で、将来の回収不能額を前もって損失として計上する会計処理です。

会計制度において、貸借対照表の資産の部には、現実に価値のあるものしか載せてはいけません。 回収不可能な分ののれん代は、価値がないとみなされます。従って、価値に見合う額まで減額する必要が生じます。こうして減額したのれん代は、損失計上しなくてはいけません。

のれんの減損損失の計上は、監査法人とよく話し合ったうえで決定する必要があります。M&Aによって生じたのれん代は、かなり高額であることが一般的です。場合によっては、数億円〜数十億円というケースさえあります。

仮に、そのような巨額ののれん減損を一気に損失計上した場合、今後の経営続行が困難となってしまうかもしれません。のれん減損の発生は、M&Aの失敗を意味します。つまり、M&Aを成功させるためには、のれんが減損となる事態を何としても予防する必要があります。

そのためには、のれんが減損してしまう事由について、知識を得ておくのがベストです。

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M&Aによるのれん減損の原因

M&Aによるのれん減損の原因

M&A後、のれん減損が発生してしまうにはさまざまな理由が考えられます。その企業独特の事由による場合もあるでしょう。本項では、M&Aの実施後、のれんの減損が生じる代表的な理由について、5項目を抽出しました。順を追って見ていきましょう。

①デューデリジェンス不足

のれんが減損となってしまう場合の最大の理由と、M&A自体が失敗に終わる理由には共通するものがあります。一説にはM&Aの成功率は、3割程度と言われています。ここでいう成功率とは、M&Aの成約率ではなく、実行したM&Aの結果が成功となる確率のことです。

例えば、M&Aと同様に多額の費用を投じることになる設備投資などと比べて考えると、3割というM&Aの成功率はハイリスクと言えます。この成功率の低さと元凶となるのは、以下の2点です。

  • M&Aへの過度な期待
  • デューデリジェンス不足

買い手側がM&A後の会社の運営に対して知識が乏しかったり、不慣れだったりすると、M&Aの成功確率は下がってしまいます。また、M&Aの知識に乏しい場合、大体のケースでデューデリジェンス不足が否めず、これが輪をかけて成功確率を下げてしまうでしょう。

デューデリジェンスとは、売り手企業を詳細に調査する行為のことです。財務状況の健全性やビジネスモデルの将来性などさまざまな観点から調査します。妥当な買収価格(=上乗せするのれん代)を決定するうえで、デューデリジェンスの徹底は不可欠です。

②買収金額のつり上げ

のれん代は、会社の無形資産によって決まります。無形資産の価値をどう評価するか次第で、のれん代は変動します。そして、のれん代が大きくなるほど、のれんの減損リスクは高まります。M&Aの多くのケースで、買い手は競争入札によって絞りこまれます。

良い会社ほど当然、買い手候補が集まりますから、オークションのように買収額は高騰化します。また、ファンドなどM&Aを生業にしている企業が参加している場合、回収度外視で入札してくるケースがあります。その場合、さらに買収金額が高くなります。

こうなると、結局、のれんの減損リスクが高まることに結びついてしまいます。良い売り手がいれば買収したくなるのは止むを得ませんが、M&A実行後の経営についても常に同時に考えて、身の丈に合った投資額で済ませられるM&Aを行うように心掛けましょう。

妥当な買収価格の売り手探しの1つの方法として、M&Aマッチングサービスへの登録があります。例えば、M&A総合研究所では、買収ニーズを登録しておけば、独自のAIが自動的に条件に合わせた売却候補をマッチングしてくれるようなサービスを行っています。

全国規模でM&A仲介業務を行っているM&A総合研究所ならではの、幅広いネットワークで集めた豊富なM&A案件の中から最良のマッチングが期待できます。

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③経営トップの関与

非上場企業の場合、実質的に経営がワンマン体制の会社が多くあります。そのような企業が行おうとするM&Aは、経営トップが自ら話を推進していきます。M&Aを成功させるには、積極的なリーダーシップは必要であり、基本的に悪いことではありません。

しかし、経営者が前のめりになってしまっていると、周囲の人がストップをかけにくい状況です。その結果、経営者の思い込みと勢いで、M&Aが成り行き成立してしまう場合もあります。そのようなケースでは、たいがいの場合、のれん減損となるパターンも少なくありません。

④事業計画

上場企業の場合、M&Aで会社を買収しようとするときには、事業計画書を策定し取締役会に提出する必要があります。この事業計画書が、M&A後の「のれんの減損判定」の土台となります。注意したいのは、事業計画書には恣意性の余地があることです。

経営者が目の前のM&A案件について成立させたいという気持ちがある場合、その気持ちを忖度した担当者が、事業計画書に恣意性を持ち込んでしまう可能性があります。その結果、真の無形資産の価値を超えた事業計画となってしまうかもしれないのです。

⑤のれん減損判定

のれんは会計実務上、他の固定資産に比べて減損判定が厳しくなります。のれんの構成要素の1つに、「すでに確立された収益」というものがあります。この「すでに確立された収益」があるため、M&Aではすぐに結果を出す必要があります。 

自力成長(オーガニックグロース)の設備投資や店舗投資の場合は、黒字化まで時間がかかります。従って、1年目で目標を達成しなくても、すぐにのれん減損が必要とはなりません。逆にM&Aでは、すでに成功した会社を買収します。

1年目でダメならば、のれんの減損が生じる恐れがあります。しかし実際には、M&A後すぐに収益を出すことは、現実的に困難です。会計は理論で判断するため、監査法人は考慮してくれません。M&Aを実行した場合には、迅速に結果を出すことが求められます。

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M&Aにおけるのれん減損対策

M&Aにおけるのれん減損対策

M&Aののれんの減損リスクを抑えるために最も有効な手法は、国内の小さな会社を対象にM&Aを始める戦略です。M&Aも結局のところ、慣れも必要になります。小さな会社を皮切りとして経験を積みながら、段階的にM&Aの規模を大きくしましょう。

前述したとおり、M&Aの成功率は3割と低く、M&Aは難しく失敗が付き物です。まずは小規模なM&Aを経験しコツをつかみましょう。小規模なM&Aであれば、のれんの減損は起きにくく、仮に起きたとしても大きなダメージにはなりません。

業態によっては、そのような小規模M&Aが向いている場合もあります。規模の大きなM&Aには一定のノウハウを積んでから乗り出すようにすれば、のれんの減損リスクは低減できるでしょう。ただし、慣れによる慢心にも気をつけてください。

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日本会計基準と国際財務報告基準(IFRS)の違い

日本会計基準と国際財務報告基準(IFRS)の違い

昨今のM&Aでは、経済のグローバル化に伴い、海外企業とのM&A(クロスボーダーM&A)も増えてきました。クロスボーダーM&Aを実行するうえでは、国際的な会計基準を適用するのがベストです。そして、それはのれんの減損にも関係してきます。

国際的に活用されている会計基準は、IFRS(International Financial Reporting Standards)と呼ばれます。このIFRSと日本の会計基準とでは、いくつか相違点があり、中でもM&Aで生じるのれんの扱いに大きな違いがあります。

日本の会計基準では、のれんを毎期ごとに20年間にかけて償却する必要があります。一方、IFRSでは、のれんの償却自体が認められていません。のれんをいったん、資産計上したのなら、そのままの価値で償却処理をせずに計上したままという扱いになります。

つまり、IFRSでは、M&Aを実行する際には減損処理のみが発生します。企業側からすると、のれんの償却が発生しないIFRSを適用したほうが、M&Aで得られるメリットは大きくなります。クロスボーダーM&Aを検討・実施する場合には、IFRSの採用も合わせて検討しましょう。

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まとめ

まとめ

M&Aにおけるのれん代は悩ましい存在です。売却価格をできるだけ高くしたい売り手側にとっては、のれん代が大きいほどメリットが増します。しかし、買い手側としては、単に買収価格を低くしたいだけでなく、後々のリスクとしてのれん代の存在を見ています。

いずれにしても、M&Aの際には、のれん代を過大評価せずに、売り手、買い手ともに納得できる妥当価格を取り決めるのが重要です。それこそが、のれんの減損対策の第一歩とも言えるでしょう。

のれんの減損は、M&Aにおける最も大きな失敗と言っても過言ではありません。M&Aを実行する場合、のれんの減損は発生させてはならないものです。そのためにも、のれん減損が生じる要因を知り、十分な対策を取りましょう。本記事の要点は下記のとおりです。

・のれんとは? 
ブランドやノウハウといった、時価純資産を上回る分の価値

・のれんの会計処理
M&Aで生じたのれんは、20年間で規則的に償却を行う

・M&Aで生じ得るのれんの減損とは
投資費用を回収できないと判明した時点で、回収不能額を損失計上する会計処理

・のれんが減損する理由 
M&Aの成功率がそもそも低い、高値つかみ、トップダウンの経営体質、事業計画が不可能、のれんの減損判定が厳しい 

・のれんを減損させないためには 
最初は小規模なM&AによってM&Aのコツをつかむ 、のれん代を適正に評価する

・IFRSにおけるのれんの取り扱い
減価償却は認められておらず、減損処理のみを実施する

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