2021年9月2日更新会社・事業を売る

M&Aの「のれん」とは?仕組み、償却期間、会計処理、注意点をわかりやすく解説!

M&Aの買収金額のうち、対象企業の時価純資産額を上回る分をのれんといいます。のれんはブランド力やノウハウなどの無形資産の価額です。そのため、のれんの評価を見誤るとM&A後にのれんの減損処理をする羽目になり会計上、大ダメージとなります。

目次
  1. のれんの基礎知識
  2. M&Aとのれんの関係性
  3. のれん処理における日本会計基準・国際会計基準の比較
  4. のれんの会計処理(日本会計基準を使用)
  5. のれんの会計処理(国際会計基準を使用)
  6. M&Aにおけるのれん減損の原因
  7. M&Aにおけるのれん減損対策
  8. M&Aにおけるのれんの税務
  9. のれん減損が問題となったM&A事例
  10. M&Aの「のれん」まとめ
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のれんの基礎知識

のれんの基礎知識

M&Aでは、のれん代がどれだけ含まれているかによって、その買収価額は左右されます。M&Aの買収価額に含まれる、こののれんとは何であるか、まずはその基本的な意味合い・基礎的な内容について確認しましょう。

のれんの意味

のれんを具体例で説明すると、以下のようになります。

  • 買収価額1億円-売り手企業の時価純資産額7千万円=のれん3千万円

つまり、のれんとは、売り手企業の有形資産とは別の資産=目には見えない無形資産に付けられた値段(=評価額)のことです。

  • 売り手企業の有形資産評価額+無形資産評価額=M&Aの買収価額

無形資産の代表的なものとしては、企画力・技術力・開発力・ノウハウ・ブランド力・顧客リスト・知的財産などです。当然のことながら、無形資産への評価額が高いほど、買収価額も高くなります。

のれんの由来・変遷

M&A・会計学でいうところののれんは、商店や飲食店など実店舗の入口に吊り下げられているのれん(暖簾)が語源です。実在ののれんは、当初は目隠し・日よけなどの意図で用いられていましたが、いつしか、各店の象徴的な存在となりました。

そして、その象徴性はさらに意味を増し、店の格式や信用を示すものとなったのです。この格式や信用こそ、無形資産にも該当するものであり、会計学においても用語として、のれんが使われるようになりました。

ただし、いつから使われるようになったのかは、あまり定かではありません。また、会計学では、のれんを説明する同義語として、超過収益力という言葉も用いられます。

「負ののれん」との相違点

負ののれんとは、M&Aの買収価額が売却企業の時価純資産額よりも低いとき、その差額をさします。具体例としては、以下のとおりです。

  • 売り手企業の時価純資産額7千万円-買収価額5千万円=負ののれん2千万円

負ののれんは、売り手企業において、将来、経営的にダメージを受ける事象を抱えていることが明らかになった場合に、そのリスクの大きさ分が本来の買収価額から差し引かれ発生します。負ののれんを引き起こす原因の代表例は、以下のとおりです。

  • 簿外債務(債務保証、デリバティブ、未払い賃金など)
  • 訴訟リスク(労使間の争い・環境問題・瑕疵商品などによる損害賠償請求)

【関連】超過収益力とは?計算方法やM&Aにおけるのれんとの関係をわかりやすく解説
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M&Aとのれんの関係性

M&Aとのれんの関係性

前章で述べたとおり、のれんとはM&Aでの買収価額が、対象企業(売り手企業)の時価純資産額を上回る分の金額を指します。

  • のれん=買収価額-時価純資産額
時価純資産とは、貸借対照表における資産から負債を差し引いた金額を時価に換算したものです。つまり、M&Aで発生するのれんは財務諸表には記載されないものであり、超過収益力ともいわれます。

M&Aにおけるのれんとは

通常、企業の価値は時価純資産額で表されます。一方、M&Aで買収する際には、対象企業の時価純資産額以上の金額で買収するケースがほとんどです。なぜならば、企業には目に見えない資産もあるからです。

その目に見えない資産とは、ブランド力や独自の技術・ノウハウ、販路などをさします。これは、M&Aの実務上では、無形資産と呼ばれます。無形資産は、貸借対照表に表せる類いのものではありません。

しかし、無形資産は、将来的に事業で得る利益を勘案するには欠かせない要素です。したがって、M&Aを実施する際には、時価純資産にのれん分の金額を上乗せすることになります。そして、ブランド力などの無形資産の価値が高いほど、のれん代は大きくなるものです。

無形資産の価値が高いほど、純資産額が小さくても、高値で会社売却できる可能性があります。現状で黒字収益化していないベンチャー企業が、高値でM&Aに成功しているのはこれが要因です。

ただし、のれんは抽象的なものでもあり、M&Aの当事者の主観で算定が左右されることも珍しくありません。 そのため、のれんをできるだけ客観的な視点で算定する必要があります。実際にのれんを算定する際には、M&A仲介会社などの専門家に依頼するのがおすすめです。

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M&Aにおけるのれん算出方法

ここでは、M&Aにおけるのれんの算定において、おさえておくべき事項について以下に説明します。

買収対象企業の持つ純資産

売り手企業の純資産の中には、簿価のままでは正当な評価額とはならない資産が含まれていることがあります。その場合、該当する資産については、現時点での時価に換算します。時価換算の必要がある資産の代表例としては、不動産や金融商品などです。

逆にいうと、時価換算の必要がない資産しかなければ、簿価純資産額=時価純資産額となります。

M&Aの買収価額算定方法

M&Aの現場では、売り手企業の買収価額を算定する、さまざまな計算方式が確立されています。それらは大別して3つの系統に分類され、必要に応じて複合的に用いられるのが常です。計算方式の系統の呼称および概念を以下に掲示します。

  • コストアプローチ:時価純資産額を基準に買収価額を算定する最も簡便な方法
  • インカムアプローチ:事業計画をベースに将来の収益力を勘案して買収価額を算定する
  • マーケットアプローチ:類似する上場企業や類似するM&A取引を参照し買収価額を算定する

のれん算出時のポイント

のれん=無形資産の値段です。上述した計算方式が確立されているものの、最終的に買収価額を決める大きな要素となるのは、買い手が売り手の無形資産に寄せる期待の度合いといえます。

つまり、買い手が売り手の無形資産にどのような値段を付けるかは、それぞれの買い手の状況によって異なるため、一律的な金額にはならないことが多いのです。ただし、過大評価(期待)には注意すべきですが、過小評価では売り手と話がまとまりません。

したがって、できるだけ適切な評価額を算定するためには、M&A仲介会社など専門家のサポートが不可欠です。

財務諸表上での「のれん」の取扱い

財務諸表とは、いわゆる決算書です。具体的には、以下の書類のことをさしています。

  • 貸借対照表(B/S=Balance Sheet)
  • 損益計算書(P/L=Profit and Loss Statement)
  • キャッシュフロー計算書(C/F=Cash Flow Statement)
  • 株主資本等変動計算書(S/S=Statements of Shareholders' Equity)

これら財務諸表において、のれんはどのように計上されるのを見てみましょう。実は、のれんの計上は、用いられたM&Aスキーム(手法)によって、違う扱いとなります。端的には、売り手が買い手の子会社となるM&Aと、買い手に統合・吸収されるM&Aでの違いです。

株式譲渡・株式交換・株式移転を行うケース

売り手が買い手の子会社となるM&Aスキームには、株式譲渡株式交換・株式移転があります。このとき、買い手の財務諸表でののれんは、買い手企業単独の単体財務諸表と、子会社・関連会社を含めた連結財務諸表では、扱いが以下のように違うのです。

  • 単体財務諸表:のれんは計上されない(取得した株式が資産として計上される)
  • 連結財務諸表:のれんを計上する

合併を行うケース

M&Aの会社合併を行った場合、売り手は買い手に吸収・統合され、会社組織としての売り手は消滅します。この場合の財務諸表でののれんの計上は、以下のとおりです。

  • 単体財務諸表:のれんを計上する
  • 連結財務諸表:のれんを計上する(単体財務諸表と同額)

「のれん」の取扱いに関する注意点

上述したように、財務諸表へののれんの計上は、全てのM&Aスキームで同じではありません。この点には十分注意して、会計・財務処理を行う必要があります。

のれんの会計処理・仕訳

ここでは、前項で説明したのれんの計上について、具体的な数値を用いて会計処理・仕訳を例示します。前提とする数値は、以下のとおりです。

  • 売り手企業:資産2,000、負債1,400、純資産600
  • 買い手企業:資産4,000、負債2,400、純資産1,600
  • 買収対価:1,000

株式譲渡を行う際の仕訳

まず、買い手企業の単体財務諸表には、上述したとおり、のれんは計上されません。その場合の単体の財務諸表は、以下のとおりです。

単体財務諸表  
資産  4,000 負債  2,400
  純資産 1,600

一方、連結財務諸表での仕訳は、以下のとおりです。
連結財務諸表  
資産  5,000 負債  3,800
のれん    400 純資産 1,600
※買収対価1,000-売り手の純資産600=のれん400

合併を行う際の仕訳

合併の場合、売り手企業は買い手に吸収・統合され消滅します。したがって、買い手にほかの関連会社や子会社がない場合は、財務諸表は単体のみです。

単体財務諸表  
資産  5,000 負債  3,800
のれん    400 純資産 1,600

会計処理・仕訳を行う際のポイント

株式譲渡を実施した場合の連結財務諸表と、合併を実施した場合の財務諸表は、結局のところ、会計処理・仕訳は同一の結果となります。細かい仕訳の意味や内容は、即座に理解しづらいでしょうから、会計の専門家に説明を受けるのがおすすめです。

のれんのリスク

売り手にとっては、のれん代が大きいほど売却満足度が高まりますが、買い手にとって、のれんの存在はリスクとなります。M&Aの買収価額が大きいほど、多額ののれんが計上されるのが一般的です。

M&Aによって発生したのれんは、20年間で規則的に償却を行う必要があります。会計上、のれんは毎年、費用として償却処理するのです。M&Aで計上したのれん代が大きいほど、毎年計上する費用が多額におよびます。

このとき、M&A後の業績が想定どおりか、あるいはそれ以上であるなら全く問題ありません。のれん償却で生じる費用以上に、利益を獲得できるからです。しかし、予想に反して業績が上がらなかった場合には、のれん償却による費用が負担となります。

その結果、M&Aで発生したのれんが、買収後の決算に悪影響を与えるリスクがあるのです。つまり、買い手にとって、のれん代を過剰に見積もるのは大きなリスクと言わざるを得ません。したがって、M&Aの実行時には、適切なのれんの評価をすることが重要になります。

ただし、無形資産の将来性を見積もるのは非常に困難です。後々になって、M&Aで評価したのれん代が過大であったと発覚するケースは少なくありません。その場合、M&Aを実施したことによって、以前よりも業績が悪化してしまいます。

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のれん処理における日本会計基準・国際会計基準の比較

のれん処理における日本会計基準・国際会計基準の比較

昨今のM&Aでは、経済のグローバル化に伴い、海外企業とのM&A(クロスボーダーM&A)も増えてきました。クロスボーダーM&Aを実行するうえでは、国際的な会計基準を適用するのがベストです。そして、それはのれんの減損にも関係してきます。

国際的に活用されている会計基準は、IFRS(International Financial Reporting Standards)です。このIFRSと日本の会計基準とでは、いくつか相違点があり、中でもM&Aで生じるのれんの扱いに大きな違いがあります。

①日本会計基準

日本の会計基準におけるのれんの取り扱いでは、以下の2点がポイントです。

  • のれんは毎期、最大20年間かけて償却処理する
  • のれんの収益力が低下したときには、のれんを減損するかどうか判定を行い、その結果次第では減損処理を行う

メリット・デメリット

日本会計基準では、のれんに減損の兆しがなければ、毎期、決まった一定額の償却処理をするだけなので、事務的な負担が軽微であることがメリットとして挙げられます。

しかしながら、のれん=潜在的企業価値であるのに、毎期、一定額の費用計上があるということは、その分、毎期、営業利益を低下させている点がデメリットです。

②国際会計基準(IFRS)

IFRSでののれんの取り扱いは、以下のように日本会計基準とは全く異なります。

  • のれんの償却は認められていない(いったん資産計上したら、そのままの価値で計上したまま)
  • 毎期、減損テストを実施しなければならない(のれんの帳簿価額と回収可能価額との比較判定)

メリット・デメリット

IFRSでは、毎期の償却費用計上がありませんから、日本会計基準のように営業利益の低下を招く要素がない点がメリットになります。一方、毎期、実施する減損テストは、実務に大きな負担がありデメリットです。

また、仮に減損処理が必要になった場合には、日本会計基準のように償却費計上を行っていない分、減損損失額が膨らんでしまう点もデメリットになります。

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のれんの会計処理(日本会計基準を使用)

のれんの会計処理(日本会計基準を使用)

ここでは、日本会計基準による、のれんの会計処理について、具体的な特徴の概要を掲示します。

のれんの償却期間は20年以内

のれんを償却処理できる期間は、最大で20年です。上場企業の決算資料を見ると、20年かけて減価償却しているケースは、ほとんどありません。実際、法律では「20年以内の効果が及ぶ期間で」と定められています。

実態としては5年程度が多いですが、投資額(M&Aでの買収額)の回収期間=償却期間とするのが一般的です。また、償却額については、最も算定が軽微である定額法が用いられています。なお、負ののれんの場合には、特別利益として一括計上する決まりです。

回収が難しければ「のれんの減損処理」を実施する

のれんの価額分を回収できないことが明白になった際には、減損処理(減損損失の計上)を行わなければなりません。その判定は、以下のプロセスで進めることになっています。

  • 減損の兆し把握:営業利益やキャッシュフローにマイナスが発生している状態
  • 減損損失を認識:帳簿価額と割引前キャッシュフローを比較し、帳簿価額を割引前キャッシュフローが下回っていたら次のプロセスに移行
  • 減損損失を測定:回収可能額を算定し、同額と帳簿価額の差額を減損損失額として計上する

M&Aにおけるのれん減損

M&Aの実行後、予想に反して利益が発生しなかった場合には、減損処理を実施することになります。減損とは、M&Aでの投資費用を回収できないと判明した時点で、将来の回収不能額を前もって損失として計上する会計処理です。

会計制度において、貸借対照表の資産の部には、現実に価値のあるものしか載せてはいけません。 回収不可能な分ののれん代は、価値がないとみなされます。したがって、価値に見合う額まで減額する必要が生じます。

こうして減額したのれん代は、損失計上しなくてはいけません。また、のれんの減損損失計上は、監査法人とよく話し合ったうえで決定する必要があります。M&Aによって生じたのれん代は、かなり高額であることが一般的です。

場合によっては、数億円〜数十億円というケースさえあります。仮に、そのような巨額ののれん減損を一気に損失計上した場合、今後の経営続行が困難となってしまうかもしれません。このように、のれん減損の発生は、M&Aの失敗を意味します。

つまり、M&Aを成功させるためには、のれんが減損となる事態を何としても予防する必要があるのです。そのためには、のれんが減損してしまう事由について、知識を得ておくのが最も望ましいといえます。

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のれんの会計処理(国際会計基準を使用)

のれんの会計処理(国際会計基準を使用)

国際会計基準による、のれんの会計処理の特徴も、あらためて内容を確認しておきましょう。

のれんの償却は実施しない

先述したとおり、国際会計基準では、のれんの償却は行いません。したがって、日本会計基準のように、毎期、営業利益を下げることになる償却費の計上が起こらないため、近年では国際会計基準で決算を行う日本の企業が増えつつあります。

のれんの減損テストを毎年実施する

国際会計基準では、のれんの償却が行われない代わりに、毎期、減損テストを実施しなければなりません。減損テストとは、のれんを含んでいる事業の価値をDCF法で算定し、その数値と事業の簿価を比べて減損発生の有無を確認することになります。

DCF(Discounted Cash Flow)法とは、インカムアプローチに分類される企業価値算定方法の1つです。なお、減損テストを実施する時期は、毎期、同じ時期に行うことを条件に、決算月以外でもかまわないことになっています。

減損テストでの日本会計基準との相違点

日本会計基準と国際会計基準では、減損テストの内容にも差異があります。主に異なっている点は以下の3点です。

  • 減損の認識と測定方法
  • 将来キャッシュフローの見積もり方
  • 減損損失の戻し入れ

減損の認識と測定方法

日本会計基準では、まず、割引前将来キャッシュフローが帳簿価額を下回った場合に減損を認識します。そして、回収可能価額と帳簿価額との差額を測定する流れです。回収可能価額とは、正味売却価額と割引後将来キャッシュフローのどちらか高い方が採用されます。

国際会計基準では、減損テスト実施が必須ですから、まず、認識というプロセスがありません。測定方法は、回収可能価額が帳簿価額を下回っている場合に、差額を減損損失とします。

ただし、国際会計基準の場合の回収可能価額は、処分コスト控除後の構成価値と割引後将来キャッシュフローのうち、どちらか高い金額を用いるため、この点も違いです。

将来キャッシュフローの見積もり方

日本会計基準では、まず、減損損失の認識の判定について、経済的残存使用年数と20年の短い方を採用します。また、使用価値の算定で用いられるのは、経済的使用年数です。

国際会計基準では、まず、資産の残存使用年数にわたって見積もります。また、予算に基づく見積もりは、最長でも5年までです。仮にそれを超える見積もりの場合は、一定または逓減する成長率を使用し、直近予算のキャッシュフロー予測を推測し、延長して見積もります。

減損損失の戻し入れ

日本会計基準では、減損損失の戻し入れはありません。国際会計基準では、減損の原因となった事業が解消されたとき、過年度に減損損失が認識されなかった場合の帳簿価額を限度額として戻し入れます。また、のれんについては戻し入れできません

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M&Aにおけるのれん減損の原因

M&Aにおけるのれん減損の原因

M&A後、のれん減損が発生してしまうにはさまざまな理由が考えられます。その企業独特の事由による場合もあるでしょう。ここでは、M&Aの実施後、のれんの減損が生じる代表的な理由について、以下の7項目を掲示します。

  1. デューデリジェンス不足
  2. 買収金額のつり上げ
  3. 経営トップの関与
  4. 事業計画
  5. のれん減損判定
  6. 当初に想定していた効果が得られない
  7. 償却期間中におけるブランド価値の低下

①デューデリジェンス不足

のれんが減損となる最大の理由と、M&Aが失敗に終わる理由には共通するものがあります。M&Aの失敗とは成約についてではなく、成約後、買い手において想定どおりの業績が上げられないことです。一説にはM&Aの成功率は、3~4割程度と言われています。

たとえば、M&Aと同様に多額の費用を投じることになる設備投資などと比べて考えると、3割というM&Aの成功率はハイリスクです。この成功率の低さの元凶として、以下の2点があります。

  • M&Aへの過度な期待
  • デューデリジェンス不足

買い手がM&A後の会社の運営に対して知識が乏しかったり、不慣れだったりすると、M&Aの成功確率は下がってしまいます。また、M&Aの知識に乏しい場合、大体のケースでデューデリジェンス不足が否めず、これが輪をかけて成功確率を下げる要因です。

デューデリジェンスとは、売り手企業を詳細に調査することですが、財務状況の健全性やビジネスモデルの将来性など、さまざまな観点から監査します。妥当な買収価額(=上乗せするのれん代)を決定するうえで、デューデリジェンスの徹底は不可欠なのです。

②買収金額のつり上げ

のれん代は、会社の無形資産によって決まります。無形資産の価値をどう評価するか次第で、のれん代は変動するのです。そして、のれん代が大きくなるほど、のれんの減損リスクは高まります。M&Aの多くのケースで、買い手の絞り込み方法は競争入札です。

よい売り手ほど買い手候補が集まりますから、オークションのように買収額は高騰化します。また、ファンドが入札に参加している場合、回収を度外視して入札してくるケースもあり、この場合、さらに買収金額が高くなるのは必然です。

こうなると、結局、のれんの減損リスクが高まることに結びついてしまいます。よい売り手がいれば買収したくなるのは止むを得ませんが、M&A実行後の経営についても常に同時に考えて、身の丈に合った投資額でM&Aを行うことが肝要です。

妥当な買収価格の売り手探しの1つの方法として、M&Aマッチングサービスへの登録があります。たとえば、M&A総合研究所では、買収ニーズを登録しておけば、独自のAIが自動的に条件に合わせた売却候補をマッチングするM&Aプラットフォームを運営中です。

M&Aプラットフォームでは、売り手側は完全手数料無料、買い手側も情報登録・情報検索には手数料はかかりません。また、通常、M&Aの交渉や手続きは当事者同士のみで行うことになりますが、必要に応じてM&A総合研究所のアドバイザーにサポート依頼が可能です(その場合は手数料が発生します)。

M&A仲介プラットフォームとは | M&A・事業承継の仲介会社ならM&A総合研究所

③経営トップの関与

非上場企業の場合、実質的に経営がワンマン体制の会社が多数です。そのような企業が行おうとするM&Aは、経営トップが自ら話を推進していきます。M&Aを成功させるには、積極的なリーダーシップは必要であり、基本的に悪いことではありません。

しかし、経営者が前のめりになっていると、周囲の人がストップをかけにくい状況です。その結果、経営者の思い込みと勢いで、M&Aが成り行きで成立してしまう場合があります。そのようなケースでは、のれん減損となることも少なくありません。

④事業計画

上場企業の場合、M&Aで会社を買収しようとするときには、事業計画書を策定し取締役会に提出することが必要です。この事業計画書が、M&A後の「のれんの減損判定」の土台となります。注意したいのは、事業計画書には恣意性の余地があることです。

経営者が目の前のM&A案件について成立させたい気持ちがある場合、その気持ちを忖度した担当者が、事業計画書に恣意性を持ち込んでしまう可能性があります。その結果、真の無形資産の価値を超えた事業計画となってしまっているかもしれないのです。

⑤のれん減損判定

のれんは会計実務上、ほかの固定資産に比べて減損判定が厳しくなります。のれんの構成要素の1つにあるのが、「すでに確立された収益」です。この「すでに確立された収益」があるため、M&Aではすぐに結果を出す必要があります。 

自力成長(オーガニックグロース)の設備投資や店舗投資の場合は、黒字化まで時間がかかるのは必至です。したがって、1年目で目標を達成しなくても、すぐにのれん減損が必要とはなりません。

逆にM&Aでは、すでに成功している会社を買収するので、1年目でダメならば、のれんの減損が生じる恐れがあります。しかし実際には、M&A後すぐに収益を出すことは、現実的に困難です。それでも会計は理論で判断するため、監査法人は考慮してくれません。

つまり、M&Aを実行した場合には、迅速に結果を出すことが求められるのです。

⑥当初に想定していた効果が得られない

のれんは、事業計画をベースとして業績予想を見立てて価額を算定します。したがって、M&A後の業績結果が当初の事業計画を下回るものであれば、のれんの減損となるのは必然です。事業計画の恣意性の有無に関わらず、業績が伸びなければ、のれんは減損せざるを得ません。

⑦償却期間中におけるブランド価値の低下

売り手の無形資産の1つであるブランド力は、M&Aでののれんに大きな比重を持ちます。M&Aが成立し、のれんが償却中であるときに、何らかの理由で、そのブランド価値が下落するような事象が発生した場合、のれんの価値も低下し、減損となるのは明らかです。

ブランド価値が下落する事象の一例としては、販売商品の瑕疵発覚、機密情報の漏えい、環境問題トラブル、コンプライアンス違反などが挙げられます。

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M&Aにおけるのれん減損対策

M&Aにおけるのれん減損対策

M&A後の、のれんの減損を発生させないための有効な対策として、以下の4つを掲示します。

  1. デューデリジェンスの徹底
  2. 適切な価格での買収
  3. 人員整理の検討
  4. 人材の再配置

①デューデリジェンスの徹底

中小企業間のM&Aでは、費用や時間を省く意図で十分なデューデリジェンスを実施しないケースも散見されます。のれん減損の原因となる、簿外債務など売り手の潜在的な経営リスクを把握するためには、専門家を起用したデューデリジェンスを徹底して行うことです。

②適切な価格での買収

デューデリジェンスの持つ意義としては、上述した経営リスクの発見と共に、売り手の企業価値評価を適切に行うための調査という役割もあります。売り手の情報、必要な材料を全て洗い出すことで、適切な企業価値評価が可能となり、妥当な買収価額が算定できるのです。

妥当な買収価額の算定こそ、のれんの減損発生を防ぐ一里塚といえます。

競合商品の選定

売り手の企業価値評価を行う別の手段として、売り手の行う事業の競合相手や競合商品を見極め、その比較を行うことで、売り手の将来性を見定めることも有効な方法です。競合他社との違いを通して、売り手の強み・弱みを明確にします。

会計基準の違いの認識

場合によっては、日本会計基準と国際会計基準のどちらが、自社ののれんにとって有利となるか比較し、その有利な方を会計基準に採用することも、のれんの減損発生を防ぐための1つの手段になり得ます。

ただし、国際会計基準に切り換える場合には、導入コストが発生し、また経理担当者の実務負担が増しますので、慎重な検討が必要です。

③人員整理の検討

のれんの減損発生は、端的には、事業計画どおりの営業利益が出ていないことが原因です。そこで、営業利益を圧迫するコスト(費用)を圧縮することは、利益が向上しのれんの減損発生を防ぐことにつながります。

会社・事業のコストの中で大きな要素を占めている1つが人件費です。特にM&A後は、基本的に売り手の従業員全てを引き継いでいるはずですから、買い手側の従業員と合わせると余剰人員が出ている可能性があります。

重複している部署や人員については見直しを行い、人員整理によるコスト減の実施も、のれんの減損発生対策の1つです。

④人材の再配置

人員整理を検討するならば、合わせて行いたいのが人員の再配置です。M&A後の経営統合の一環として、組織を見直し人員の再配置を行えば、人員整理を実施せずとも、事業の効率性を上げ、利益率改善に結び付けることも不可能ではありません。

したがって、PMI(Post Merger Integration=M&A後の経営統合プロセス)には専門家のサポートを受け、十分な準備と計画を用意することをおすすめします。

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M&Aにおけるのれんの税務

M&Aにおけるのれんの税務

のれんは、税務上では「資産調整勘定」と呼ばれます。ここでは、のれんの税務について概要を確認をしましょう。

資産調整勘定(税務上ののれん)に相当するもの

資産調整勘定(税務上ののれん)は、実施したM&Aスキームによって、課税の有無があります。法人税は、単体の税務諸表(個別決算)に対して課されるものです。したがって、株式譲渡の場合は、単体の財務諸表にのれんは計上されませんから、資産調整勘定はなく課税されません。

一方、事業譲渡や合併の場合は、単体の財務諸表にのれんが計上されます。しかしながら、その全てのケースで資産調整勘定が計上され、課税されるわけではありません。この資産調整勘定の発生要件は、次項で述べます。

資産調整勘定(税務上ののれん)の発生有無・要件

単体の財務諸表にのれんが計上されているにも関わらず、資産調整勘定(税務上ののれん)が発生しないケースは、実施されたM&Aスキームが適格組織再編に該当する場合です。適格組織再編に該当する可能性があるM&Aスキームには、合併と会社分割あります。

合併と会社分割が適格組織再編と認められるには、売り手・買い手間の関係性の違いにより異なる、さまざまな要件を満たしていることが必要です。適格組織再編の場合、資産調整勘定だけに限らず、税法上の優遇措置が受けられます。

したがって、合併または会社分割を実施する場合には、専門家のサポートを受け適格組織再編と認められるよう行うべきです。主なM&Aスキームごとの資産調整勘定の発生有無は、以下のようになります。

M&Aスキーム 資産調整勘定の発生有無
株式譲渡 発生しない
事業譲渡 発生する
合併(適格組織再編) 発生しない
合併(非適格組織再編) 発生する
会社分割(適格組織再編) 発生しない
会社分割(非適格組織再編) 発生する

資産調整勘定(税務上ののれん)の償却期間

日本会計基準での財務諸表上でののれんの償却期間は20年間以内となっています。しかし、資産調整勘定(税務上ののれん)の場合、償却期間は5年間です。この償却期間は、負ののれんの場合も同一に扱われます。

【関連】適格組織再編とは?適格要件と適格組織再編の種類
【関連】事業譲渡で発生するのれん

のれん減損が問題となったM&A事例

のれん減損が問題となったM&A事例

有名な上場企業においても、M&Aの結果、のれんの減損が発生してしまったケースは多々あります。ここでは、そのうち以下の4事例を取り上げました。

  1. DeNA
  2. RIZAPグループ
  3. 楽天グループ
  4. 東芝

①DeNA

DeNA

DeNA

出典:https://dena.com/jp/

ゲーム、エンターテインメント、スポーツ、ライブストリーミング、ヘルスケア、オートモーティブ、Eコマースなどの事業を行っているDeNAですが、2020(令和2)年3月期の第3四半期決算で、約400億円の減損損失を計上しました。この減損損失はゲーム事業のものです。

DeNAは、2010(平成22)年にゲームアプリ開発会社ngmocoを買収し、その後、2016(平成28)年に同社は解散しました。そして、2019(令和元)年を迎えゲーム市場の見通しが厳しくなったことにより、残っていたngmocoののれんを減損処理するに至っています。

②RIZAPグループ

RIZAPグループ

RIZAPグループ

出典:https://www.rizapgroup.com/

美容・ヘルスケア事業、ライフスタイル事業、インベストメント事業などを行うRIZAPグループは、2019(平成31)年3月期の連結決算(国際会計基準)で、13億円ののれんの減損損失を計上しました。

RIZAPグループでは、2014(平成26)年からM&Aによる拡大路線を急テンポで行ってきましたが、その中心的な戦略は、業績の悪い会社を安値で買収し、負ののれん計上によって利益を増額するというものです。

しかし、買収した多くの会社において業績改善が思ったように進まず、2018(平成30)年11月には、M&Aをいったん取り止めて、グループ内の構造改革実施を表明する事態となっていました。

③楽天グループ

楽天グループ

楽天グループ

出典:https://corp.rakuten.co.jp/

EC事業を皮切りに今や銀行業、携帯電話事業、スポーツ事業など、ありとあらゆる産業に進出している楽天グループですが、2016年12月期に約200億円ののれんの減損損失を計上しました。

楽天グループは、2013(平成25)年、動画・音楽のストリーミングサービスを全世界で展開するアメリカのVikiを、約200億円の買収額で子会社化しています。しかし、減損テストを実施した結果、先の投資額の回収が見込めなくなったため、減損処理に至ってしまいました。

④東芝

東芝

東芝

出典:https://www.global.toshiba/jp/top.html

東芝は、2016年3月期決算において、約2,600億円ののれんの減損損失を計上しました。東芝では2006(平成18)年に、アメリカの大手原子炉メーカーのウェスチングハウス(以下、WHという)をグループごと買収しています。

その後、2011(平成23)年に東日本大震災が発生し、WHグループでは2012(平成24)年度と2013(平成25)年度に減損損失が発生しました。しかし、同時期の東芝の連結決算では公正価値が帳簿価額を上回り、減損発生には至らず時が経過します。

そして、2015年を迎え、東芝グループの財務状況が著しく悪化したことが要因となり、減損損失が計上される事態となってしまいました。

【関連】ライザップによる買収・M&Aとは?買収事例やM&A戦略について解説
【関連】東芝の事業売却一覧とは?メリット・デメリットをご紹介

M&Aの「のれん」まとめ

M&Aの「のれん」まとめ

M&Aにおけるのれん代は悩ましい存在です。売却価額をできるだけ高くしたい売り手にとっては、のれん代が大きいほどメリットが増します。しかし、買い手としては、単に買収価額を低くしたいだけでなく、後々のリスクとして見ているのがのれん代の存在です。

いずれにしても、M&Aの際には、のれん代を過大評価せずに、売り手、買い手ともに納得できる妥当価格を取り決めることが重要になります。それこそが、のれんの減損対策の第一歩とも言えるでしょう。

のれんの減損は、M&Aにおける最も大きな失敗と言っても過言ではありません。M&Aを実行する場合、のれんの減損は発生させてはならないものです。そのためにも、のれん減損が生じる要因を知り、十分な対策を取りましょう。

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