M&Aにおける「のれん」とは？会計処理・償却期間の決め方と計算法を解説

M&Aは、会社の買収や合併など、他の企業を取得する行為を指します。このプロセスでしばしば登場するのが「のれん」という用語です。M&Aのニュースで耳にすることもあるでしょう。

M&Aでは、のれん代がどれだけ含まれているかによって、その買収価額は左右されます。M&Aの買収価額に含まれるのれんとは何であるか、まずはその基本的な意味合い・基礎的な内容について確認しましょう。

のれんを具体例で説明すると、以下になります。

• 買収価額1億円－売り手企業の時価純資産額7千万円＝のれん3千万円

つまり、のれんとは、売り手企業の有形資産とは別の資産＝目には見えない無形資産に付けられた値段（＝評価額）のことです。

• 売り手企業の有形資産評価額＋無形資産評価額＝M&Aの買収価額

無形資産の代表的なものは、企画力・技術力・開発力・ノウハウ・ブランド力・顧客リスト・知的財産などです。当然ながら、無形資産への評価額が高いほど、買収価額も高くなります。

M&A・会計学でいうのれんは、商店や飲食店など実店舗の入口に吊り下げられているのれん（暖簾）が語源です。実在ののれんは、当初は目隠し・日よけなどの意図で用いられていましたが、いつしか、各店の象徴的な存在となりました。

その象徴性はさらに意味を増し、店の格式や信用を示すものとなったのです。この格式や信用こそ、無形資産にも該当し、会計学においても用語として、のれんが使われるようになりました。

いつから使われるようになったのかは、定かではありません。会計学では、のれんを説明する同義語として、超過収益力という言葉も用いられます。

負ののれんとは、M&Aの買収価額が売却企業の時価純資産額よりも低いとき、その差額をさします。具体例は、以下のとおりです。

• 売り手企業の時価純資産額7千万円－買収価額5千万円＝負ののれん2千万円

負ののれんは、売り手企業において、将来、経営的にダメージを受ける事象を抱えていることが明らかになった場合に、リスクの大きさ分が本来の買収価額から差し引かれ発生します。負ののれんを引き起こす原因の代表例は、以下のとおりです。

• 簿外債務：債務保証、デリバティブ、未払い賃金など
• 訴訟リスク：労使間の争い・環境問題・瑕疵（かし）商品などによる損害賠償請求

M&Aにおける「のれん」と「ブランド」は、どちらも企業の無形資産に関わる重要な概念ですが、意味合いや会計上の扱いが異なります。
のれんはM&A（企業の合併・買収）において、買収価格が買収対象企業の純資産（資産から負債を引いたもの）を上回る場合の差額のことです。

一方のブランドは、企業の商品やサービスに対する顧客の信頼や認知度、イメージなどの総合的な評価を指します。
ま会計上の取り扱いにおいても、のれんは買収企業の財務諸表において無形固定資産として計上されますが、ブランドは原則として会計上の資産として計上されません。
 

この章では、のれんの種類について見ていきましょう。会計におけるのれん（日本会計基準と国際会計基準）と会計におけるのれん（個別財務諸表・連結財務諸表）について解説します。

会計におけるのれんを、日本会計基準と国際会計基準に分けて詳しく見ていきましょう。

日本の会計基準におけるのれんの取扱いでは、以下の2つがポイントです。

• のれんは毎期、最大20年間かけて償却処理する
• のれんの収益力が低下したときは、のれんを減損するかどうか判定を行い、その結果次第では減損処理を行う

日本会計基準では、のれんに減損の兆しがなければ、毎期、決まった一定額の償却処理をするだけなので、事務的な負担が軽微であることがメリットとして挙げられます。

しかし、のれん＝潜在的企業価値であるのに、毎期、一定額の費用計上があるのは、その分、毎期営業利益を低下させている点がデメリットです。

ここでは、日本会計基準によるのれんの会計処理について、具体的な特徴の概要を掲示します。
日本会計基準では、のれんは原則として20年以内で規則的に償却されますが、金額が少額などの理由で重要性が低い場合は、発生年度に全額費用処理することも可能です。

一方減損処理も必要でのれんに減損の兆候がある場合には、回収可能価額まで減損損失を認識しなければいけません。

のれんを償却処理できる期間は、最大で20年です。上場企業の決算資料を見ると、20年かけて減価償却しているケースは、ほとんどありません。実際、法律では「20年以内の効果がおよぶ期間で」と定められています。

実態としては5年程度が多いですが、投資額（M&Aでの買収額）における回収期間＝償却期間とするのが一般的です。償却額については、算定が軽微である定額法が用いられています。負ののれんの場合は、特別利益として一括計上する決まりです。

のれんの価額分を回収できないことが明白になった際には、減損処理（減損損失の計上）を行わなければなりません。その判定は、以下のプロセスで進めます。

• 減損の兆し把握：営業利益やキャッシュフローにマイナスが発生している状態
• 減損損失を認識：帳簿価額と割引前キャッシュフローを比較し、帳簿価額を割引前キャッシュフローが下回っていたら次のプロセスに移行
• 減損損失を測定：回収可能額を算定し、同額と帳簿価額の差額を減損損失額として計上する

M&Aの実行後、予想に反して利益が発生しなかった場合は、減損処理を実施します。減損とは、M&Aでの投資費用を回収できないと判明した時点で、将来の回収不能額を前もって損失として計上する会計処理です。

会計制度において、貸借対照表における資産の部には、現実に価値のあるものしか載せてはいけません。 回収不可能な分ののれん代は、価値がないとみなされます。したがって、価値に見合う額まで減額する必要が生じます。

こうして減額したのれん代は、損失計上しなくてはいけません。のれんの減損損失計上は、監査法人とよく話し合ったうえで決定する必要があります。M&Aによって生じたのれん代は、かなり高額であることが一般的です。

場合によっては、数億円〜数十億円というケースもあります。巨額ののれん減損を一気に損失計上した場合、今後の経営続行が困難となってしまうかもしれません。このように、のれん減損の発生は、M&Aの失敗を意味します。

M&Aを成功させるためには、のれんが減損となる事態を何としても予防する必要があります。のれんが減損してしまう事由について、知識を得ておきましょう。

IFRSにおけるのれんの取扱いは、日本会計基準と全く異なります。

• のれんの償却は認められていない（いったん資産計上したら、そのままの価値で計上したまま）
• 毎期、減損テストを実施しなければならない（のれんの帳簿価額と回収可能価額との比較判定）

IFRSでは、毎期の償却費用計上がないため、日本会計基準のように営業利益の低下を招く要素がない点がメリットになります。一方、毎期、実施する減損テストは、実務に大きな負担がありデメリットです。

仮に減損処理が必要になった場合は、日本会計基準のように償却費計上を行っていない分、減損損失額が膨らんでしまう点もデメリットになります。

国際会計基準による、のれんの会計処理における特徴も、あらためて内容を確認しましょう。

先述したとおり、国際会計基準では、のれんの償却は行いません。日本会計基準のように、毎期、営業利益を下げる償却費の計上が起こらないため、近年は国際会計基準で決算を行う日本の企業が増えつつあります。

国際会計基準では、のれんの償却が行われない代わりに、毎期、減損テストを実施しなければなりません。減損テストとは、のれんを含んでいる事業の価値をDCF法で算定し、その数値と事業の簿価を比べて減損発生の有無を確認することです。

DCF（Discounted Cash Flow）法とは、インカムアプローチに分類される企業価値算定方法の1つです。減損テストを実施する時期は、毎期、同じ時期に行うことを条件に、決算月以外でもかまいません。

日本会計基準と国際会計基準では、減損テストの内容にも差異があります。主に異なる点は以下の3点です。

1. 減損の認識と測定方法
2. 将来キャッシュフローの見積もり方
3. 減損損失の戻し入れ

日本会計基準では、まず、割引前将来キャッシュフローが帳簿価額を下回った場合に減損を認識します。そして、回収可能価額と帳簿価額との差額を測定する流れです。回収可能価額は、正味売却価額と割引後将来キャッシュフローのどちらか高い方が採用されます。

国際会計基準では、減損テスト実施が必須なので、認識のプロセスがありません。測定方法は、回収可能価額が帳簿価額を下回っている場合に、差額を減損損失とします。

ただし、国際会計基準における回収可能価額は、処分コスト控除後の構成価値と割引後将来キャッシュフローのうち、どちらか高い金額を用いるため、この点も違いです。

日本会計基準では、まず、減損損失における認識の判定について、経済的残存使用年数と20年の短い方を採用します。使用価値の算定で用いられるのは、経済的使用年数です。

国際会計基準では、まず、資産の残存使用年数にわたって見積もります。予算に基づく見積もりは、最長でも5年までです。

仮にそれを超える見積もりの場合は、一定または逓減（ていげん）する成長率を使用し、直近予算のキャッシュフロー予測を推測し、延長して見積もります。

日本会計基準では、減損損失の戻し入れはありません。国際会計基準では、減損の原因となった事業が解消されたとき、過年度に減損損失が認識されなかった場合の帳簿価額を限度額として戻し入れます。のれんについては戻し入れできません。

会計におけるのれんは、個別財務諸表と連結財務諸表を分けて考える必要があります。それぞれの計上方法や償却処理についてみていきましょう。

会社単体の決算書を個別財務諸表といいます。中小企業のM&Aでは、株式譲渡によるM&Aが最も多く活用されますが、その場合、個別財務諸表上のれんは計上されません。

買収側が対価に譲渡企業の純資産以上あるいは純資産以下の金額を支払っても、全額が子会社株式として資産計上されます。のれんは計算に組み込まれないので、のれんの償却もありません。

他の手法では、のれんが生じるケースがあるので留意しましょう。

上記のとおり、株式譲渡によるM&Aでは、個別財務諸表上のれんは発生しません。しかし、連結財務諸表においては、のれんが計上されるケースもあります。

上場企業などが作成する財務諸表でグループ各社の財務諸表（個別財務諸表）を合わせて一定の調整を加えたものが、連結財務諸表です。

次に、税務におけるのれんについて見ていきましょう。

会計でのれんとして計上した金額を、税務では「資産調整勘定」「負債調整勘定」 と呼びます。

時価純資産を対価が超えれば、税務では正ののれんとして資産調整勘定を計上し、時価純資産に満たないときは負ののれんとして負債調整勘定を計算に組み込みます。

単体の財務諸表にのれんが計上されていても、資産調整勘定（税務上ののれん）が発生しないケースは、実施されたM&Aスキームが適格組織再編に該当する場合です。適格組織再編に該当する可能性があるM&Aスキームには、合併と会社分割があります。

合併と会社分割が適格組織再編と認められるには、売り手・買い手間における関係性の違いにより異なる要件を満たすことが必要です。適格組織再編の場合、資産調整勘定だけに限らず、税法上の優遇措置が受けられます。

合併または会社分割を実施する場合は、専門家のサポートを受け適格組織再編と認められるよう進めるとよいでしょう。主なM&Aスキームごとの資産調整勘定の発生有無は以下のとおりです。

M&Aスキーム資産調整勘定の発生有無

株式譲渡によるM&Aを中小企業はよく活用しますが、株式譲渡では税務におけるのれんが生じません。

中小企業のM&Aで、税務におけるのれんが生じるのは、事業譲渡と非適格分社型分割＋株式譲渡の手法です。他の手法でものれんが生じることはありますが、中小企業のM&Aでそれらの手法が活用されることは実務上ほとんどないといえます。

税務上ののれん（資産調整勘定）は、 原則5年で均等償却を実施します。資産調整勘定を60で割り、当期の月数を乗じた額を償却しましょう。法人税法上は強制償却であるため、任意での償却額調整はできません。会計上の処理があってもなくても、税金計算上の費用として損金算入となります。

税務上の負のれん（負債調整勘定）は「退職給与負債調整勘定」「短期重要負債調整勘定」「差額負債調整勘定」に分けます。

適格要件を満たす組織再編の場合、資産や負債は簿価で引き継がれるため、のれんや資産調整勘定は発生しません。一方、要件を満たさない「非適格」の取引では、資産・負債が時価で評価され、資産調整勘定が計上されることになります。

適格と判断されるためには、すべての対価が株式で支払われるなどの「対価要件」をはじめとした条件を満たす必要があります。概要は以下のとおりです。

• 100％グループ内取引：株式の継続保有が要件
• 50％超～100％未満のグループ内取引：従業員の80％以上の引継ぎ、事業の継続、支配関係の維持が必要
• 共同事業の目的で行う取引：従業員引継ぎ、事業の継続、事業関連性、事業規模（合併先の規模が5倍以内）、経営への参画、株式の継続保有など、複数の条件を満たす必要

前章で述べたとおり、のれんとはM&Aでの買収価額が、対象企業（売り手企業）の時価純資産額を上回る分の金額です。

• のれん＝買収価額－時価純資産額

通常、企業の価値は時価純資産額で表されます。一方、M&Aで買収する際は、対象企業における時価純資産額以上の金額で買収するケースがほとんどです。企業には目に見えない資産もあるからです。

その目に見えない資産とは、ブランド力や独自の技術・ノウハウ、販路などをさします。これは、M&Aの実務上では、無形資産と呼ばれます。無形資産は、貸借対照表に表せる類いではありません。

無形資産は、将来的に事業で得る利益を勘案するには欠かせない要素です。したがって、M&Aを実施する際は、時価純資産にのれん分の金額を上乗せします。ブランド力など無形資産の価値が高いほど、のれん代は大きくなるのです。

無形資産の価値が高いほど、純資産額が小さくても、高値で会社売却できる可能性があります。現状で黒字収益化していないベンチャー企業が、高値でM&Aに成功しているのはこれが要因です。

ただし、のれんは抽象的なものでもあり、M&Aにおける当事者の主観で算定が左右されることも珍しくありません。 そのため、のれんをできるだけ客観的な視点で算定する必要があります。実際にのれんを算定する際は、M&A仲介会社などの専門家に依頼しましょう。

全国における中小企業のM&Aに数多く携わっているM&A総合研究所では、経験・知識の豊富なM&Aアドバイザーが、のれんの算定を含め案件をフルサポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります。）無料相談をお受けしておりますので、お気軽にお問い合わせください。

M&A価格とその事業にかかる時価純資産との差額が、中小企業M&Aにおけるのれんです。企業における事業は、有形資産と、ブランド、技術、取引先や顧客との関係、人材、企業文化、競争力などの無形資産が合わさって利益を生じます。

中小企業M&Aにおけるのれんは、企業が作り上げた他企業に比べた収益力の高さで、決算書に記載のない経営資源です。上記の目に見えない経営資源を、自力で築くにはかなりの時間を要します。M&Aでは、これらの経営資源を事業として一度に獲得できるのです。

M&Aを行う際は、買い手だけでなく売り手ものれんについて理解しましょう。ここでは、なぜ売り手がのれんを理解しておく必要があるのか、のれんによって得られるメリットは何かを見ていきます。

M&Aにおけるのれんを知ることは、会社売却を行ううえで非常に重要です。一般的にのれんの額が大きくなれば取引金額が高くなり、小さければ取引金額は低くなります。

売り手にとっては、自社の将来的価値を大きく評価されればのれんの算出額が高くなり、売却益も大きくなります。

売り手側は、可能な限りのれんが大きく算出できるファクトやロジックを準備すると有利になるため、会社売却の準備として、のれんに関する理解を深めましょう。

アーンアウト条項とは、M&A取引後（クロージング後）の一定期間内に、売却企業が業績指標など特定の目標を達成した場合、買収企業が追加の対価を支払う契約条項のことです。

アーンアウト条項は、M&Aの最終契約に盛り込み合意され、達成指標や対価の金額などもここで調整し設定します。本来は、将来の状況について合意ができない場合に、取引対価に関する双方における見解の溝を埋める目的で使われるものです。

アーンアウト条項を売り手の立場からみると、会社売却後も経営に関与するケース（キーマン条項）では、結果を出せばさらに対価を受け取れるメリットがあります。

一方、買い手側からすると不確実な将来において一定の保険をかけられる意味でメリットがあるといえるでしょう。

ここでは、M&Aにおけるのれんの算定で、押さえるべき事項について説明します。

売り手企業における純資産の中には、簿価のままでは正当な評価額とはならない資産が含まれていることがあります。その場合、該当する資産は、現時点での時価に換算しましょう。時価換算の必要がある資産の代表例は、不動産や金融商品などです。

時価換算の必要がない資産しかなければ、簿価純資産額＝時価純資産額となります。

M&Aの現場では、売り手企業の買収価額を算定する、さまざまな計算方式が確立されています。それらは大別して3つの系統に分類され、必要に応じて複合的に用いられるのが常です。計算方式における系統の呼称および概念を以下に掲示します。

• コストアプローチ：時価純資産額を基準に買収価額を算定する比較的簡便な方法
• インカムアプローチ：事業計画をベースに将来の収益力を勘案して買収価額を算定する
• マーケットアプローチ：類似する上場企業や類似するM&A取引を参照し買収価額を算定する

のれん＝無形資産の値段です。上述した計算方式が確立されているものの、最終的に買収価額を決める大きな要素となるのは、買い手が売り手の無形資産に寄せる期待の度合いといえます。

買い手が売り手の無形資産にどのような値段を付けるかは、買い手の状況によって異なるため、一律的な金額にはならないケースが多いです。

過大評価（期待）には注意するべきですが、過小評価では売り手と話がまとまりません。したがって、できるだけ適切な評価額を算定するためには、M&A仲介会社など専門家のサポートが不可欠です。

財務諸表とは、いわゆる決算書です。具体的には、以下の書類をさします。

• 貸借対照表（B/S＝Balance Sheet）
• 損益計算書（P/L＝Profit and Loss Statement）
• キャッシュフロー計算書（C/F＝Cash Flow Statement）
• 株主資本等変動計算書（S/S＝Statements of Shareholders' Equity）

これらの財務諸表において、のれんはどのように計上されるのか見てみましょう。実は、のれんの計上は、用いられたM&Aスキーム（手法）によって、違う扱いとなります。端的には、売り手が買い手の子会社となるM&Aと、買い手に統合・吸収されるM&Aでの違いです。

売り手が買い手の子会社となるM&Aスキームは、株式譲渡・株式交換・株式移転です。このとき、買い手の財務諸表におけるのれんは、買い手企業単独の単体財務諸表と、子会社・関連会社を含めた連結財務諸表では、扱いが以下のように違います。

• 単体財務諸表：のれんは計上されない（取得した株式が資産として計上される）
• 連結財務諸表：のれんを計上する

M&Aの会社合併を行った場合、売り手は買い手に吸収・統合され、会社組織としての売り手は消滅します。この場合における財務諸表でののれんの計上は、以下のとおりです。

• 単体財務諸表：のれんを計上する
• 連結財務諸表：のれんを計上する（単体財務諸表と同額）

上述したとおり、財務諸表へののれんの計上は、全てのM&Aスキームで同じではありません。この点に十分注意して、会計・財務処理を行う必要があります。

ここでは、前項で説明したのれんの計上について、具体的な数値を用いて会計処理・仕訳を例示します。前提とする数値は、以下のとおりです。

• 売り手企業：資産2,000、負債1,400、純資産600
• 買い手企業：資産4,000、負債2,400、純資産1,600
• 買収対価：1,000

まず、買い手企業の単体財務諸表には、上述したとおり、のれんは計上されません。その場合における単体の財務諸表は、以下のとおりです。

合併の場合、売り手企業は買い手に吸収・統合され消滅します。したがって、買い手にほかの関連会社や子会社がない場合、財務諸表は単体のみです。

株式譲渡を実施した場合の連結財務諸表と、合併を実施した場合の財務諸表は、結局のところ、会計処理・仕訳は同一の結果となります。細かい仕訳の意味や内容は、即座に理解しにくいため、会計の専門家に説明を受けるのがおすすめです。

売り手にとっては、のれん代が大きいほど売却満足度が高まりますが、買い手にとって、のれんの存在はリスクとなります。M&Aの買収価額が大きいほど、多額ののれんが計上されるのが一般的です。

M&Aによって発生したのれんは、20年間で規則的に償却を行う必要があります。会計上、のれんは毎年、費用として償却処理するものです。M&Aで計上したのれん代が大きいほど、毎年計上する費用が多額におよびます。

このとき、M&A後の業績が想定どおりか、それ以上であるなら問題ありません。のれん償却で生じる費用以上に、利益を獲得できるからです。しかし、予想に反して業績が上がらなかった場合は、のれん償却による費用が負担となります。

その結果、M&Aで発生したのれんが、買収後の決算に悪影響を与えるリスクがあります。つまり、買い手にとって、のれん代を過剰に見積もるのは大きなリスクといわざるを得ません。M&Aの実行時には、適切なのれんの評価が重要になります。

ただし、無形資産の将来性を見積もるのは非常に困難です。後々になって、M&Aで評価したのれん代が過大であったと発覚するケースは少なくありません。その場合、M&Aを実施したことによって、以前よりも業績が悪化してしまいます。

貸借対照表の帳簿価額に関して、固定資産の収益性が低がり投資額の回収が見込めなくなった場合、固定資産の回収可能性を反映させるよう減額する必要があります。これが減損会計で、のれんについても同じです。

期待したのれんの価値を失い、投資額の回収ができなければ、のれんも減損損失の処理を行って適正な価額（将来回収できる価額）に切り下げなければなりません。切り下げ額は、当期の損失として処理します。

M&A後、のれん減損が発生してしまう理由はさまざまです。企業独特の事由による場合もあるでしょう。ここでは、M&A実施後、のれんの減損が生じる代表的な理由について、以下の7項目を掲示します。

1. デューデリジェンス不足
2. 買収金額のつり上げ
3. 経営トップの関与
4. 事業計画
5. のれん減損判定
6. 当初に想定していた効果が得られない
7. 償却期間中におけるブランド価値の低下

のれんが減損となる最大の理由と、M&Aが失敗に終わる理由には共通するものがあります。M&Aの失敗とは成約についてではなく、成約後、買い手において想定どおりの業績が上げられないことです。一説にはM&Aの成功率は、3～4割程度といわれています。

たとえば、M&Aと同様に多額の費用を投じることになる設備投資などと比べて考えると、3割というM&Aの成功率はハイリスクです。成功率における低さの元凶として、以下の2点があります。

• M&Aへの過度な期待
• デューデリジェンス不足

買い手がM&A後における会社の運営に対して知識が乏しかったり、不慣れだったりすると、M&Aの成功確率は下がってしまいます。また、M&Aの知識に乏しい場合、大体のケースでデューデリジェンス不足が否めず、これが輪をかけて成功確率を下げる要因です。

デューデリジェンスとは、売り手企業を詳細に調査することですが、財務状況の健全性やビジネスモデルの将来性など、さまざまな観点から監査します。妥当な買収価額（＝上乗せするのれん代）を決定するうえで、デューデリジェンスの徹底は不可欠なのです。

のれん代は、会社の無形資産によって決まります。無形資産の価値をどう評価するかで、のれん代は変動するのです。のれん代が大きくなるほど、のれんの減損リスクは高まります。M&Aにおける多くのケースで、買い手の絞り込み方法は競争入札です。

よい売り手ほど買い手候補が集まるので、オークションのように買収額は高騰化します。ファンドが入札に参加している場合、回収を度外視して入札してくるケースもあり、この場合はさらに買収金額が高くなるのは必然です。

こうなると、結局、のれんの減損リスクが高まることに結びついてしまいます。よい売り手がいれば買収したくなるのは止むを得ませんが、M&A実行後の経営についても常に考えて、身の丈に合った投資額でM&Aを行うことが肝要です。

妥当な買収価格における売り手探しの1つの方法として、M&Aマッチングサービスへの登録があります。

非上場企業の場合、実質的に経営がワンマン体制の会社が多いです。そうした企業が行おうとするM&Aは、経営トップが自ら話を推進していきます。M&Aを成功させるには、積極的なリーダーシップが必要であり、基本的に悪いことではありません。

しかし、経営者が前のめりになっていると、周囲の人がストップをかけにくい状況です。その結果、経営者の思い込みと勢いで、M&Aが成り行きで成立してしまう場合があります。こうしたケースでは、のれん減損となることも少なくありません。

上場企業の場合、M&Aで会社を買収しようとする際、事業計画書を策定し取締役会に提出することが必要です。この事業計画書が、M&A後における「のれんの減損判定」の土台となります。注意したいのは、事業計画書には恣意性の余地があることです。

経営者が目の前におけるM&A案件について成立させたい気持ちがある場合、その気持ちを忖度した担当者が、事業計画書に恣意性を持ち込んでしまう可能性があります。その結果、真の無形資産価値を超えた事業計画となるかもしれません。

のれんは会計実務上、ほかの固定資産に比べて減損判定が厳しくなります。のれんにおける構成要素の1つが、「すでに確立された収益」です。この「すでに確立された収益」があるため、M&Aではすぐに結果を出す必要があります。 

自力成長（オーガニックグロース）の設備投資や店舗投資の場合は、黒字化まで時間がかかるのは必至です。1年目で目標を達成しなくても、すぐにのれん減損が必要とはなりません。

M&Aでは、すでに成功している会社を買収するので、1年目でうまくいかなければ、のれんの減損が生じる恐れがあります。しかし、M&A後すぐに収益を出すのは、現実的に困難です。それでも会計は理論で判断するため、監査法人は考慮してくれません。

つまり、M&Aを実行した場合は、迅速に結果を出すことが求められるのです。

のれんは、事業計画をベースとして業績予想を見立て価額を算定します。M&A後の業績結果が当初の事業計画を下回れば、のれんの減損となるのは必然です。事業計画における恣意性の有無にかかわらず、業績が伸びなければ、のれんは減損せざるを得ません。

売り手の無形資産であるブランド力は、M&Aでののれんに大きな比重を持ちます。M&Aが成立し、のれんが償却中であるときに、何らかの理由で、そのブランド価値が下落する事象が発生した場合、のれんの価値も低下し、減損となるのは明らかです。

ブランド価値が下落する事象の一例に、販売商品の瑕疵発覚、機密情報の漏えい、環境問題トラブル、コンプライアンス違反などが挙げられます。

M&A後におけるのれんの減損を発生させないための有効な対策として、以下の4つを見ていきましょう。

1. デューデリジェンスの徹底
2. 適切な価格での買収
3. 人員整理の検討
4. 人材の再配置

中小企業間のM&Aでは、費用や時間を省く意図で十分なデューデリジェンスを実施しないケースも散見されます。のれん減損の原因となる、簿外債務など売り手の潜在的な経営リスクを把握するためには、専門家を起用したデューデリジェンスを徹底して行うことです。

デューデリジェンスの持つ意義としては、上述した経営リスクの発見と共に、売り手の企業価値評価を適切に行うための調査といった役割もあります。売り手の情報、必要な材料を全て洗い出すことで、適切な企業価値評価が可能となり、妥当な買収価額が算定できるのです。

妥当な買収価額の算定こそ、のれんの減損発生を防ぐ一里塚といえます。

売り手の企業価値評価を行う別の手段として、売り手における事業の競合相手や競合商品を見極め、その比較を行うことで、売り手の将来性を見定めることも有効な方法です。競合他社との違いをとおし、売り手の強み・弱みを明確にします。

場合によっては、日本会計基準と国際会計基準のどちらが、自社ののれんにとって有利となるか比較し、その有利な方を会計基準に採用することも、のれんの減損発生を防ぐための手段になり得ます。

国際会計基準に切り換える場合は、導入コストが発生し、また経理担当者の実務負担が増すので、慎重な検討が必要です。

のれんの減損発生は、端的には、事業計画どおりの営業利益が出ていないことが原因です。そこで、営業利益を圧迫するコスト（費用）を圧縮することは、利益が向上しのれんの減損発生を防ぐことにつながります。

会社・事業のコストで大きな要素を占めている1つが人件費です。特にM&A後は、基本的に売り手の従業員全てを引き継いでいるはずですから、買い手側の従業員と合わせると余剰人員が出ている可能性があるでしょう。

重複している部署や人員については見直しを行い、人員整理によるコスト減の実施も、のれんの減損発生対策です。

人員整理を検討するならば、合わせて行いたいのが人員の再配置です。M&A後における経営統合の一環として、組織を見直し人員の再配置を行えば、人員整理を実施せずとも、事業の効率性を上げ、利益率改善に結び付けることも不可能ではありません。

PMI（Post Merger Integration＝M&A後の経営統合プロセス）には専門家のサポートを受け、十分な準備と計画を用意しましょう。

最後に、M&Aにおけるのれんの事例をピックアップし、ケーススタディを行います。

DeNAが2020年3月期の第3四半期に、ゲーム事業で大きな損失を出した理由を説明しましょう。2010年にDeNAは、スマートフォン用のゲームを作るアメリカの会社ngmocoを買収しました。目的は世界中でビジネスを拡大し、スマートフォンゲームのトップ企業になることでした。

当初、DeNAは日本の会計ルールに基づいて、ngmocoののれんを12年かけて減らしていく予定でした。しかし、2012年に国際的な会計ルールに変更したため、この計画は必要なくなりました。

残念ながら、DeNAのスマートフォンゲーム事業は思ったよりうまくいかず、2016年にngmocoは解散しました。それでも、DeNAはこの失敗による損失を計算に入れなかったのです。

結局、2020年に市場環境が厳しくなったことを受けて、DeNAは約400億円の損失を認めざるを得なくなりました。この損失には、かつて買収したngmocoの価値も含まれていました。

参考：減損損失等の計上のお知らせ

東芝が2006年に買収した、ウェスチングハウス社（WEC）の価値がどう変化したかを見てみましょう。東芝はアメリカの会計ルールに従っているため、買収価格の一部であるのれんは定期的に評価しています。

最初の数年間、この評価によってWECの価値はしっかりと維持されていました。しかし、2012年に東日本大震災とそれに続く福島第一原発の事故が発生し、原子力に対する投資が減少した影響で、WECの価値は下がり、損失を計上しなければならなくなったのです。

一方で、東芝全体としては損失を計上する必要はありませんでした。しかし、2016年になって東芝自体の財務が大きく悪化し、約2,600億円もの大きな損失を計上する事態に陥ったのです。

結局、買収価格が高かったことと、それによって生じた「のれん」が多かったため、後に大きな損失を計上する必要が出てきました。

ライザップは、もともと「目標達成できなかったらお金を返す」という広告で知られていましたが、別の面でも話題になりました。それは、他の会社を買収してビジネスを大きくするという戦略です。2014年からこの方法でどんどん大きくなり、特に2017年には前年の売上を倍以上に増やしました。

ただ、この拡大は一時的なもので、2018年11月には新たな買収を一時的に止めると発表しました。それまでの買収戦略で一見利益を上げていたように見えましたが、それは表面的なものでした。買収した多くの会社がもともと業績が悪かったため、結局は改善せず、大きな赤字を出してしまいました。

ライザップは買収で一時的には成功していたように見えましたが、買った会社が本質的に改善されなかったため、結局は失敗に終わりました。安く買える会社が安い理由、つまり業績が悪いという問題を解決できなかったためです。

参考：連結業績予想及び配当予想の修正、当社グループの構造改革に関するお知らせ ～ 持続的成長に向けた抜本的な構造改革に着手へ ～

M&Aにおけるのれん代は悩ましい存在です。売却価額をできるだけ高くしたい売り手にとっては、のれん代が大きいほどメリットが増します。買い手としては、単に買収価額を低くしたいだけでなく、後々のリスクとして見ているのがのれん代の存在です。

いずれにしても、M&Aの際は、のれん代を過大評価せず、売り手、買い手ともに納得できる妥当価格を取り決めることが重要になります。それこそが、のれんの減損対策における第一歩ともいえるでしょう。

のれんの減損は、M&Aにおける最も大きな失敗といっても過言ではありません。M&Aを実行する場合、のれんの減損を発生させないよう、十分な対策を取りましょう。