M&Aのリスクとは？売り手・買い手のリスクやリスクマネジメント方法を解説

M&Aを行う際、売り手・買い手はそれぞれリスクを意識しておく必要があります。M&Aは会社同士が経営統合を行うプロセスですが、異なる企業文化、組織体制、財務状況を持つ会社同士が統合するのであれば、当然ながらリスクは存在しています

M&Aは成功率が3割～5割程度だといわれており、失敗する可能性の方が高いです。少しでもM&Aを成功させる可能性を高めるのであれば、その障害となるリスクを取り除くプロセスは不可欠だといえます。

ただ、M&Aの経験が少ないと何がリスクになり得るかを把握することは難しいので、M&A仲介会社などの専門家のサポートを受けることをおすすめします。中小・中堅規模のM&A案件を主に取り扱うM&A総合研究所は、多くのM&A案件を手掛けた実績を有しています。

案件ごとに知識・実績のあるアドバイザーがつき、ご相談からクロージングまでしっかりサポートいたします。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

M&Aにおけるリスクには財務、経営、人材などといったさまざまな種類があります。もちろんそれぞれのリスクへの対応も異なっており、解決できる専門家も異なります。

いずれも譲渡企業（売り手）、譲受企業（買い手）の双方が交渉を進めるにあたって意識しておく必要があります。譲渡企業、譲受企業それぞれに異なるリスクもあります。このプロセスでM&Aの専門家の協力を得ることがおすすめです。

M&A実施をご検討の際は、ぜひ一度M&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所には、M&Aに豊富な知識と経験を持つアドバイザーが多数在籍しており、ご相談からクロージングまで親身になってフルサポートいたします。

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ここではM&Aで売り手・買い手に生じるリスクをそれぞれ解説します。

売り手のM&Aのリスクはそれぞれ以下のようなものがあります。M&Aでは売却する企業は、契約が終了したらそれで終わりだと思う方も多いかもしれませんが、売却後もリスクは存在します。売り手のM&Aのリスクをご紹介します。

売り手にとって最も避けたいリスクだといえるのが「買い手が見つからないリスク」です。買い手が見つからなければ売り手はM&Aを始めようがなく、会社の現状を変えることもできません。

売却の条件を頑なに変えなかったり、いい条件の売り手が他にも現れ結果M&Aが破談になってしまったりする可能性もあります。結局タイミングを逃し、買い手が現れないリスクもあります。

このような状況を避けるうえで重要なのは、いかにM&A仲介・マッチングを活用するかです。有効的な手段ですが、M&A仲介会社やマッチングサイトいずれか1つだけでは理想的な買い手を見つけるのは難しいです。

理想的な買い手を見つけられる可能性を引き上げるために、予算・時間が許す限りさまざまなM&A仲介会社やマッチングサイトを活用することをおすすめします。取引先や知り合いなど、身近なネットワークを活用することもおすすめです。

取引先など、身近な企業同士でのM&A案件がうまく進んでいくケースも少なくありません。できる限り、幅広い視野からM&Aの情報を集めるのがおすすめです。

「買い手が見つからないリスク」と並び、売り手の会社にとっては、「買いたたかれるリスク」も避けたいです。売り手の場合は、交渉をして出来る限り高い価格で会社や事業を売却したいと願っています。しかし、買い手側も、当然ながらできる限り安く買収しようと交渉します。

この交渉でいかに自身の有利な方向に進めていくかが重要であり、売り手の企業価値を高めていくことが大切です。しかし、M&Aでは、残念ながら交渉で不利になりやすいケースが多くあります。

買い手が「ぜひ売却して欲しい」とM&Aを申し込んでいる場合はまだ売り手が有利ですが、事業承継を望んでいたり、業績の悪い経営が続いていたりする会社の場合、価格が低めに設定されてしまうケースもあるでしょう。

少しでも売却価格を高めるには、どれだけ交渉力を身に着けるか、あるいは交渉に長けた専門家にお願いするか、会社の価値をいかに高めるかなどにかかっています。

M&Aの情報が露呈することは、避けたいリスクの1つです。とりわけ売り手は「会社を売り払う」と呼ばれるネガティブなイメージが生じやすく、買収されること環境が変化してしまう可能性が高いため、従業員や取引先が抵抗感を覚えます。

従業員がM&Aが行われるとの話を知ってしまった場合、将来の不安を覚えて退職するリスクが高まります。従業員が流出すれば事業の価値が下がったり、人材流出によって社外に機密情報が漏れてしてしまったりするリスクも高まるでしょう。そのため、M&Aの情報が露呈されるリスクは徹底して回避しなければなりません。

M&Aを行う際、M&A仲介業者に振り回されるリスクにも注意しておく必要があります。M&A仲介業者のサポートを得ることはM&Aを進めるうえで重要なことですが、すべてのM&A仲介業者が適切に対応してくれるとは限りません。

数こそ少ないですが、悪質なM&A仲介業者も当然存在しており、自分達の利益を優先してクライアントが不利になるM&Aを平気で進めようとする場合もあります。そのため、売り手は自分達の利益になるM&Aかどうかを慎重に見極める必要があります。

敵対的買収のリスクはM&Aそれ自体がリスクになるものだといえます。敵対的買収とは対象の会社の経営陣の合意を得ずに行われる買収のことです。日本では対象の会社の経営陣の合意を得る友好的買収が多く、そのようなケースはあまりありません。

しかし、2000年代には敵対的買収が多発したことがあり、敵対的買収が起こる可能性もあります。敵対的買収は会社の在り方を大きく変えるものであり、いつ発生するかわかりません。それを踏まえると何らかの買収防衛策を講じておくことは重要です。

買い手のM&Aのリスクはそれぞれ以下のようなものがあります。M&Aの買い手は、買収後もその事業・従業員と経営を進めていかなければなりません。M&Aのリスクとは取引の間だけでなく、M&A終了後の過程も含まれています。M&Aを行うにあたって、事前に知っておくべき買い手のリスクを説明します。

M&Aは、株式譲渡や第三者割当増資などの手法を用いて行いますが、貸借対照表に計上されていない簿外債務や自社の経営戦略には不要な資産などを引き継いでしまうリスクがあります。このような、債務や不要な資産などは、後々に大きな損失となってしまうおそれがあります。

中には虚偽の報告をして訴訟などのリスクを隠そうとする売り手もいるため、買い手側は注意が必要です。そのため、買い手はM&Aの際にデューデリジェンスを徹底したり、承継するものを選択できる手法を利用したりするなど、何らかの対策を打つ必要があります。

多額ののれんも、買い手にとって注意しておきたいリスクです。M&Aの際の企業の買収の際に「のれん」と呼ばれる独自のノウハウやブランド、優良顧客との取引関係など目に見えない資産分の価格が企業価値として上乗せられます。

売り手にとって、財務諸表よりも高い価格で売却できれば大変ありがたいことですが、買い手にとっては後々大きな問題をもたらすリスクでもあります。会計において、のれんは毎年少しずつ費用へ振り替えていくことが必要になるので、多額になると利益を圧迫します。

M&A後に事業の収益が明らかになったとき、のれんの価格がビジネスの成果に比べて大きすぎると判断すれば、のれんを一気に損失として処理（減損処理）しなければなりません。

シナジー効果を期待し、のれんの価格分として上乗せして買収してしまった場合、買収した事業の業績は良くなったとしても、買収した時点から利益が圧迫され、多額の減損リスクを負います。会社にとってそのM&Aは成功とはならず、事実上失敗となってしまいます。

こうしたリスクを抱えないためにも、買い手側企業はのれんを過大評価しないようにし、適切な買収価格でM&Aを行うことが大事です。

労務関係のリスクは、残業代の未払いや有給休暇の未消化といった労務関係のトラブルが多いです。労務管理が適性に行われていない、労働基準法などの法律がきちんと守られていない中小企業は、そうしたリスクがあります。

最近では中小企業でも「働き方改革」が浸透しており、従業員の働く環境や雇用契約を見直すなど、働き方改革に前向きに取組んでいる企業であった場合、買取企業のブランドイメージを守るためにも同じ意識でいるかどうかは重視するべきです。

経営者同士が納得してM&Aを行ったとしても、その後うまくいくかは従業員にかかっています。統合した後に企業文化の違い、経営陣に対する不信感、買取り側の雇用条件に変更になったのをきっかけに、優秀な人材が流出するリスクも否定できません。

同じ業種のM&Aだったとしても、実際は別の企業になりますので、従業員の関係、経営陣の関係などの新たな環境で事業を進めていく際に、シナジー効果が得られるどころかリスクになる可能性もあります。

資金調達のリスクは、ある意味M&Aの根本的なリスクです。それは、買い手となる会社が買収するうえで必要な資金を調達できないリスクのことをさします。当然ながら、資金を調達できなければ会社を買収することは不可能です。

資金調達のリスクを回避するうえでよく使われる手法には「LBO」が挙げられます。LBOとは「レバレッジド・バイアウト」の略称であり、買い手となる会社がSPC（特別目的会社）を設立し、SPCに銀行などの金融機関から融資を受けることで買収資金を確保してM&Aを実行する手法です。

LBOを利用した場合、中小企業などの規模が小さい会社であっても、大きい規模の会社を買収できる可能性があります。しかし、LBOはM&Aが成功し、一定以上の成果を上げることが前提です。もしも成果が上がらず、キャッシュフローが改善されなければ融資を弁済するあてがなくなります。

LBOはこのデメリットがあるため、融資を行う金融機関も慎重に対応することが多いです。LBOのためのローンもありますが、利率が高めに設定されているなど、金融機関にとってもリスクがあるため、そのリスクを見込んで行うものです。資金調達のリスクを回避するためにLBOを使う際は、実現可能性が高いスキームを策定する必要があります。

買い手がM&Aで経営不振に陥っている会社を買収した場合、経営再建が失敗してしまうリスクも考慮しておくべきです。経営不振の会社の場合、買い手の経営にも大きな影響を与えることになり、仮に失敗すれば大変な痛手を負います。

とりわけM&Aを積極的に利用して大きく成長してきた会社は、経営再建がうまくいかなかった場合、大きなリスクにつながってしまう可能性があります。資産価値の低い会社を買収すれば、一時的に利益を出すことが可能です。しかし、そのような一時的な利益はそう続かず、突然赤字に転落するケースもあるので注意しておくことが重要です。

M&Aが成功したからといって、買い手は油断できません。M&Aの終了後に課題として挙げられる大きなリスクは、経営統合で失敗してしまうケースです。会社理念や経営方針、業務内容、組織体制など、会社として改めて統合しなければなりません。

しっかり体制が整っていないと、M&Aで発揮されるシナジー効果が低下してしまうおそれがあります。M&Aは時間がかかるうえに、煩雑な手続きを踏むことが多いため、プロセスを完了させることに体力を取られてしまい、一番重要な経営統合がうまくいかないことも少なくありません。

もちろん経営統合がちゃんとできていなければ、M&Aそれ自体が無意味になってしまうことにもなりかねません。M&Aが完了した後に経営統合を進めるプロセスは「PMI」と呼ばれます。

PMIとは「Post Merger Integration（ポスト・マージャー・インテグレーション）」の略称であり、M&Aを行った後の経営の統合の重要な過程をさします。PMIは、M&Aによって想定されるシナジー効果を実現させるための重要なプロセスといえます。

昨今は日本企業による海外進出も増加傾向にあり、海外進出が成功すれば販路拡大にもなり、さらなる企業の成長にもつながります。しかし、海外で行うM&Aもリスクがあることを把握しておく必要があります。

海外でM&Aをすることは国内でのM&Aと比べて注意すべきリスクが多いです。現地の言語・法律・規制といった基本的な事柄はもちろん、現地ならではの文化や慣習などにも注意しなければ海外のM&Aは上手くいきません。

海外では日本とは違うトラブルが発生しやすいことにも注意しておきましょう。日本にはない海外ならではの自然災害、地域紛争などといったトラブルに対処することは簡単ではなく、現地の政治的な方向性と経営方針が齟齬を起こすリスクも看過できません。

海外M&Aの場合、現地の拠点の維持にもコストが費やされることにも留意しておく必要があります。リスクへの対処はいかに現地の情報を調べ、ネットワークを形成するかにかかっているでしょう。

日本で行うM&Aと同じ感覚でいると思わぬトラブルにあう可能性もあるため、現地の情報に詳しい専門家やコーディネーターの協力を得るのが得策です。現地のスタッフともコミュニケーションをとり、リスクを最大限減らすように努めるべきです。

本章では、M&Aのリスクを軽減するための方法を3つピックアップし、順番に解説します。

M&Aでリスクに直接的に対処し得る方法として「デューデリジェンス」があります。デューデリジェンスはM&Aを行ううえで、必ず行われるプロセスです。

対象の会社を財務・税務・法務・人事などさまざまな観点から評価を行い、リスクを洗い出す方法です。デューデリジェンスはM&Aのサポートを行っている公認会計士、税理士、弁護士などのような専門家が担当することが多いプロセスです。

デューデリジェンスは徹底的に秘匿されて行う点に特徴があります。M&Aはクロージングを終えるまで一切の情報を秘匿したまま実行します。M&Aを行うという情報は従業員や取引先に動揺を与えるだけでなく、競合他社が付け入る隙を与えてしまうおそれがあるからです。

この情報漏洩のリスクも、M&Aのリスクとしても数えられます。デューデリジェンスはM&Aを推進している経営陣以外の従業員に隠したまま実行され、デューデリジェンスは会社の一室を貸し切って内密に行われます。ときには、ビジネスホテルや貸会議室を利用して行われることもあります。

M&A後に行われるPMI（経営統合プロセス）とは、当初計画したM&A後の統合効果を最大化するための手続きで、 統合の対象範囲は経営、業務、意識など統合に関わるすべてのプロセスにおよびます。

そのほか、買収の目的や今後の方針を示す社内研修や社内広報、ワークショップなどの実施も効果的です。譲渡企業の従業員が待遇に納得してもらえるよう対応するなどの配慮も求められます。

買収防衛策とは、企業が敵対的買収をされないための防衛策のことです。 買収のターゲットにならないようにする予防策と、ターゲットにされたときの対抗策に分けられます。

日本企業のM&Aは経営者の合意を得る友好的買収が実施されるケースがほとんどですが、とりわけ上場企業では敵対的買収に対する防衛策を講じておくことは会社経営上のリスク回避策につながります。

M&Aのリスクを避けるためにも、専門家のサポートを活用し準備を徹底し、計画的にM&Aを実行しましょう。専門家を選ぶ際には、手数料や実績、士業であるか等、選定基準をきちんと見極めなければなりません。

利益を追求するだけの仲介会社も多いため、M&Aに関して信頼できる専門家のいる安心して任せられる仲介会社を活用しましょう。