有限会社の事業承継・清算手続きを解説｜特例有限会社の違いや税制も

事業承継は、後継者不足などを背景に多くの中小企業経営者が直面する喫緊の課題です。

事業承継は単純なプロセスではなく、会社の実情に合わせた手法を選択する必要があります。特に会社の形態が株式会社か有限会社（特例有限会社）かによって、その進め方や注意点は大きく異なります。

今回は、有限会社の事業承継にスポットを当てて解説していきます。また、有限会社の事業承継の特徴だけでなく、役立つ税制や具体的な手法なども紹介します。

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事業承継における問題

有限会社の事業承継を行う際に知っておきたいことは、有限会社には「有限会社」と「特例有限会社」という2つの種類があることです。そもそも有限会社とは、有限責任社員のみが出資している会社であり、株式会社と違って有価証券（株式）を発行しない会社です。

そのため、有限会社は市場からの資金調達を前提としていない小規模な会社が取ることが多かった形態です。しかし、2006年に有限会社法が廃止されたため、今の日本では新たな有限会社は設立できない状態になっています。

そして、すでに存在していた有限会社は株式会社の形態を取るようになりましたが、実際的には有限会社あった際に適用されていた制度が、一部適用される形になっています。その形を取っている有限会社が「特例有限会社」というわけです。

特例有限会社は、有限会社と名前を冠しているものの、持分の代わりに株式（厳密には譲渡制限株式）を発行できるほか、社員総会が株主総会として扱われるなどのように、株式会社の性質も持っています。

その一方で、特例有限会社には株式会社と異なり、決算公告の義務がなく、役員の任期に制限がない（任期を定款で定めることも可能）といった有限会社の特性も引き継いでいます。そのため、特例有限会社は、株式会社と旧有限会社の中間的な性質を持つ会社形態と言えます。

特例有限会社が完全に株式会社になるためには、以下の3つの手続きを踏む必要があります。

• 定款および商号の中に株式会社を用いる商号に変更
• 有限会社としての解散の登記
• 株式会社としての設立の登記

これらの手続きを経て、特例有限会社から株式会社へ変更となります。なお、事業承継の観点で捉える場合、現在存在している有限会社は特例有限会社であるため、基本的には株式会社の事業承継と同じような形になります。

そのため、株式のやり取りは基本的に株式会社の事業承継の手順と同一であると考えてもいいでしょう。有限会社は規模が小さい分、株式が経営者に集中する傾向があります。したがって、経営者は自身が所有している株式を、いかに後継者へ承継させるかを念頭に置く必要があります。

有限会社（厳密に言うと特例有限会社ですが、以降は「有限会社」に統一します）の事業承継は、どういったスキームになるのでしょうか。それは、有限会社の出資持分がまだある状態か、株式を発行しているかで事業承継の流れが異なります。

出資持分がある有限会社の場合、事業承継の焦点は出資持分の承継になります。事業承継の際には、出資持分の名義を書き換えることで行われます。ここで注意しなければならないのが、出資持分の名義を書き換えただけでは有限会社を引き継いだことにはならないことです。

出資持分がある有限会社の場合、出資持分の名義を書き換えたうえで社員総会を開催し、そこで取締役に選任してもらってはじめて会社の引継ぎが完了します。

事業承継の際に前任者が亡くなっている場合は、取締役に選任してもらい、出資持分の名義を変更するだけではなく、前任者から出資持分を相続することなるため、株価のように出資持分の価値を評価する必要があります。

出資持分の評価は会社の規模によって手法が異なっており、自分の有限会社がどれだけの規模なのかを踏まえたうえで手法を採択して評価を行わなければなりません。

ただし、この評価作業には税務や法務に関する専門知識が不可欠なため、経営者だけで行うのは困難です。相続税の申告も関わるため、税理士やM&Aの専門家など、経験豊富なプロに相談しながら進めることを強く推奨します。

基本的に、有限会社が発行する株式は「譲渡制限株式」であり、社員総会は「株式総会」となります。譲渡制限株式はその名のとおり、譲渡が制限されてている株式であり、株主総会で承認を得ることではじめて譲渡ができるようになります。

ただ、有限会社が株式を発行していたとしても、株式会社として大幅な成長を遂げているなどで規模がかなり大きくならない限り、株主が大勢いるという状況になることは少ないでしょう。そのため、株主総会を開催するために大勢の株主に招集の通知を行う手間は省けることが多いです。

出資持分とは違い、株式は売り買いできるため、事業承継は相続や贈与、譲渡、株の買取といったさまざまな手法を使うことができます。スタンダートな手法としては相続が挙げられますが、生前贈与や譲渡といった手法を取るケースも少なくありません。

また、後継者となる親族や従業員などにあらかじめ買取してもらうケースもあるなど、状況に応じた手法により事業承継することができます。

株式を取得すると、その人は会社の株主となります。株主は保有する株式の数（割合）に応じて発言力が強くなるため、株式を分散させて承継してしまうと後継者の経営権が弱まってしまい、会社の意思決定を妨げる可能性があります。

そのため、経営者以外の株主に株式が分散しないよう、可能な限り後継者に株式を集中させることが、安定した経営権を確保する上で非常に重要です。なお、非上場株式の承継に際しては、出資持分と同様に株価評価が必要となるため、専門家のサポートを受けながら進めるのが賢明です。

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事業承継の課題と解決方法

中小機構による事業承継支援

有限会社に限らず、事業承継により相続や贈与などを行うと、ほとんどの場合で税金が発生し、出資持分を承継させる場合でも、株式を承継させる場合でも、ある程度大きな額の資産が動くことで、支払うべき税金も大きくなってしまいます。

中小企業の円滑な事業承継を支援するため、有限会社でも活用できる「事業承継税制」が設けられています。特に2018年度（平成30年度）の税制改正で創設された特例措置を活用すれば、相続税や贈与税の納税が100%猶予され、将来的に実質免除される可能性があります。

この特例措置の適用を受けるには、2026年3月31日までに「特例承継計画」を都道府県に提出する必要があるため、早期の検討が重要です。

また、改正前までであれば、100％の支払い猶予を持つためには従業員数の変動が一定以下になると解除されるなど、さまざまな条件がついていましたが、これも平成30年度の改正以降緩和されているため、より利用しやすいものになっています。

2018年度（平成30年度）の改正で設けられた特例措置では、後継者の範囲が親族以外にも広がり、複数人への承継も可能になるなど、より柔軟な事業承継に対応できるようになりました。要件を満たす場合は税負担を大幅に軽減できるため、積極的に活用を検討したい制度です。

ただ、事業承継税制を使用できる企業には条件があるので、注意しておいてください。大前提として、その会社と事業承継を行う経営者・後継者が、都道府県知事の認定を受けていることです。そして、会社が相続税や贈与税の納税猶予を受けるには、下記の条件をクリアしている必要があります。

まずは、相続税の納税猶予を受けられる条件は、以下のとおりです。

次に、贈与税の納税猶予を受けるための条件は、以下のようになっております。

相続税・贈与税の納税猶予が受けられる条件は、基本的なことは変わりませんが、それぞれで異なる部分もあります。共通して言えるのは、事業承継税制の適用は狭き門であるということです。改正前の過去の事業承継税制では、1年で適用された中小企業の数は3桁を超えるくらいであると言われています。

条件が緩和された改正後の事業承継税制で、どれだけ適用されているかは不明ですが、事業承継税制の審査に落ちる可能性があることを考慮しておいたほうがいいでしょう。

事業承継税制適用の可能性を高くするためには、専門家のサポートを依頼するのがおすすめです。

専門家のサポートにより、事業承継をスムーズに行うだけでなく、事業承継税制についてもアドバイスを受けることで、より良い事業承継を目指せます。

事業承継税制を活用した事業承継をお考えの際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。豊富な知識と経験が豊富なM&Aアドバイザーがフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

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事業承継における納税猶予

事業承継が困難な場合、会社を畳む「清算」も重要な選択肢となります。有限会社（特例有限会社）の清算手続きについて解説します。
 

清算とは、会社の法人格を消滅させるための法的な手続きです。会社に残っている財産（資産）をすべて現金化し、債権者への支払いを済ませた後、残った財産を株主（社員）に分配します。すべての手続きが完了すると、会社は登記上も完全に消滅します。
 

有限会社の清算は、一般的に以下の流れで進められます。

1. 株主総会（社員総会）での解散決議：株主総会で解散の特別決議を行います。同時に、清算手続きを進める「清算人」を選任します。
2. 解散・清算人選任の登記：決議から2週間以内に、法務局で解散と清算人選任の登記を申請します。
3. 債権者保護手続き（官報公告・催告）：債権者に対し、解散した旨を官報で公告し、把握している債権者には個別に通知します。
4. 財産の現金化と債務の弁済：会社の資産を売却して現金化し、借入金などの債務を返済します。
5. 残余財産の分配：すべての債務を弁済した後に残った財産を、株主（社員）の持株比率に応じて分配します。
6. 決算報告書の承認：株主総会で清算に関する決算報告書を承認してもらいます。
7. 清算結了の登記：承認後2週間以内に法務局で清算結了の登記を申請し、手続きは完了です。

有限会社の清算には、登記費用（登録免許税：解散登記3万円、清算人選任登記9千円、清算結了登記2千円の合計4万1千円）や官報公告費用（約3〜4万円）などの実費が必要です。また、税理士や司法書士に手続きを依頼する場合は、別途専門家報酬が発生します。

手続きにかかる期間は、債権者保護手続きに最低2ヶ月を要するため、一般的には3ヶ月〜半年程度、資産や負債の状況によってはそれ以上かかることもあります。
 

最後に、有限会社の事業承継の具体的な手法をお伝えしていきます。とはいえ、有限会社の事業承継の手法自体は、一般的な企業の手法と同じようなものであるため、実際に聞いたことがあると言う方も多いでしょう。

ここでは事業承継の具体的な手法を、それぞれメリット・デメリットを含めてお伝えしていきます。

有限会社に限らず、事業承継の中で最もメジャーな方法なのが経営者の子供や配偶者、親族に承継する親族内承継です。有限会社（特例有限会社）の事業承継に必要な出資持分や株式の承継に関しても相続や贈与、譲渡といったさまざまな手法を活用できます。

親族内での承継であるために、柔軟でかつスムーズに承継することができます。

親族内承継のメリットには、以下のメリットがあります。

1. スムーズに承継できる
2. 後継者の教育に早く着手できる
3. 従業員や取引先との関係が継続しやすい

親族内承継は、子供など後継者さえ見つかれば、親族同士であるため事業承継がスムーズに進みやすいです。また、後継者となる本人との意思確認をしっかり行えば、後継者に経営に関する知識や会社の業務など、さまざまな知識の教育に早くから着手できます。

従業員や取引先との関係も、まったくの他人ではなく親族への承継ということで、心情的に受容しやすく余計なトラブルが起きにくいです。

一方で、親族内承継にもデメリットがあり、以下のことが挙げられます。

• 経営権の集中が難しい場合がある
• 親族だからこそのトラブルが起きる

親族内承継において、後継者候補が複数いる場合や、すでに親族が経営に参加している場合は、特定の後継者に経営権を集中させることが難しくなります。とりわけ相続で事業承継を行う場合、他に相続人がいるために遺産分割にも配慮しておく必要があります。

よくあるケースとしては、後継者となる親族に財産の大半を占める株式を相続させてしまい、他の親族が遺留分を侵害されたとして、遺留分減殺請求を出すというものです。これによって株式が分散してしまい、後継者の経営権が弱まってしまう結果になってしまいます。

このように、親族への承継だからこそのトラブルが起きることもあり、とくに相続の際には十分に注意しなくてはなりません。

親族内に後継者が見つからなかった場合に行われることが多いのが、従業員を後継者に据える親族外承継です。親族外承継であれば、親族内承継とまではいかなくても、事業の継続がスムーズにいく可能性が高いです。

また最近では、事業引継ぎ支援センターのような公的な機関を介して、外部から経営者を招くというケースもあります。

親族外承継には、以下のようなメリットがあります。

• 育成の手間が省ける
• 経営の一貫性を保つことができる
• 従業員や取引先との関係を維持できる

親族外承継は、すでにその会社で働いている従業員が経営者になることから、育成の手間がある程度省けますし、経営の一貫性も保つことができます。また、長期間在籍している従業員であれば、他の従業員や親族の心証の悪化も避けられるでしょう。

一方で、親族外承継には、以下のようなデメリットがあります。

• 後継者となる従業員が現れない可能性も高い
• 経営方針などが変わる可能性もある

親族外の人間に承継させる場合、株式であれば譲渡という形式をとる手法もありますが、この手法であると株式を買い取るだけの資金を後継者（従業員）が持っていなければなりません。買い取りにはある程度まとまった金額が必要になるため、金銭的な問題から後継者となる従業員が現れないケースも少なくありません。

また、親族内承継であれば、経営から退いたとしても、親族ということで助言することも可能ですが、いくら従業員とはいえ、他人に経営を任せた以上はそう簡単には口を出すことはできません。そのため、承継したことで経営方針が変わるケースもあります。

それに伴い、他の従業員や取引先との関係が悪化する可能性もありますので、後継者選びはしっかりと行うようにしなくてはなりません。

昨今、中小企業に後継者不在の問題が多発する中、一般化している手法がM&Aによる承継です。これは言ってしまえば、会社の経営権を別の会社や個人（他人）に譲渡することで会社を引継ぎする手法です。

M&Aを行う際は、買い手となる会社や個人を探し、交渉を経て売却することになります。また、M&Aにはさまざまな手法がありますので、ケースに応じて適した手法を実施すれば、スムーズに事業承継できるだけでなく、多くのメリットを得ることができます。

M&Aによって事業承継するメリットには、以下のようなものが挙げられます。

• 経営者にまとまった資金が入る
• 後継者が不在でも承継できる
• 経営者の想いまで引き継ぐことができる

M&Aは、成功すれば会社の存続を着実なものにできますし、経営者は売却によってある程度まとまった金額を得ることができます。最近では後継者不在の状況だけでなく、経営者が引退を考えている際に、老後の資金を獲得するためにM&Aを行う事例（俗に言うハッピーリタイアメントです）もあります。

また、M&Aでは買い手となる会社などを外部から募集するため、自社に後継者がいなくても承継でき、買い手をしっかりと選別すれば、経営者の想いまで引き継いでくれます。

M&Aにおける事業承継には、以下のようなデメリットもあります。

• 買い手を探す必要がある
• M&A成立までに長期間かかる場合もある
• より専門的な知識が必要

M&Aは、成功する確率が3割と言われているように、決して成功率が高いものではありません。あくまでM&Aは会社を売買する行為であるため、早ければ数ヶ月で完了することもあれば、買い手探しや交渉などで何年もかかることもあります。

また、M&Aを成功させるためには会社の負債を整理したり、価値のある事業を発展させるなど、会社そのものをブラッシュアップさせる必要がありますし、そもそもの手続には専門的な知識も必要となるため専門家の竿イートは不可欠といえるでしょう。

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親族外承継

有限会社は、有限会社法が廃止されてからはもう新設されることはないため、有限会社特有の形態はなくなりつつあり、事業承継という観点から見ると有限会社と株式会社の事業承継の差異もなくなりつつあると言えます。

ただ、どんな会社にせよ、事業承継には税金が発生するものであり、事業承継税制が適用されるかも非常に重要となりますし、会社の課題によって適切な承継方法が変わります。また、選択する手法にもそれぞれメリット・デメリットがあります。

事業承継を考える際には、すでの何かしらの問題を抱えているのですが、事業承継自体にもさまざまな課題があり、専門家のサポートがなければ成功する可能性は低くなりますので、事業承継の際はM&A総合研究所などの専門家へ相談することをおすすめします。