販売提携

日々激変する市場環境において、事業を発展させ収益を向上させるために、各企業は創意工夫していろいろな経営施策を行います。M&Aはその最たる手段の1つですが、M&Aのように株主や経営主体が変わったりせずに、外部企業と行われる経営施策もあります。

その代表的なものの1つが販売提携です。販売提携は業務提携の1種類に他なりませんが、自社製品やサービスの販売・営業を他社に委託することです。販売提携がよく行われるケースには、さまざまな事例があります。

例えば、開発業務中心で十分な営業組織を持っていない会社や、新規事業参入したてで同分野における販売チャネルやスキルを持ち合わせていない会社、また、商圏を拡大するために未開拓の地域での販売・営業を行いたい会社などが挙げられます。

いずれにしても、企業としての経験不足や人手不足によって、自社では実施できない商品やサービスの販売・営業を、それを得意とする他社に、手数料を支払って依頼することが販売提携です。

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実際に販売提携を実施するにあたって、一般的にはどのようなプロセスで進められるのか、販売を委託する側の会社の立場から、順を追って見てみましょう。

当然のことですが、販売提携を実行する目的を明確にしなくてはなりません。この場合の目的とは、単にどの商品やサービスを販売委託するということだけではなく、具体的な数値目標を含みます。収益目標なしに販売提携を遂行しても無意味でしかありません。

販売提携の目的を数値化により明確にすることで以降のプロセスも変わりますし、何より成功確率を高められます。

次に、目的を達成するうえで最適な販売提携の相手を探します。販売提携のメリットを最大化するためには、目的内容に応じた適切な相手を探すことです。リスクヘッジという観点では、過去に取引関係があり、その実績に不満がない相手と販売提携することが望ましいでしょう。

また、注意したいのは、販売提携後に発生するトラブルです。その点、過去に接点のあった会社であれば、経営状況などの内情を把握しやすく、一定の信頼を置くことができます。

販売提携候補が見定まったら、交渉を経て販売提携契約書を締結することになります。特に自社内に販売・営業組織を有していない会社の場合、販売提携に関する具体的な取り決めに見落としが出てしまうかもしれません。

販売提携契約書の締結にあたっては、この分野に強い弁護士を選び、事前チェックを入念に行ってもらうようにしましょう。また、販売提携を請け負う側の会社の場合も、契約内容に自社にとって不利となる条件がないか、十分な確認を怠ってはいけません。

契約書が締結されたら、販売提携の開始です。目的・目標に向けて、その効果を最大限得るためには互いに協力することが大切です。販売を委託した側も、ただ丸投げして結果待ちという態度ではいけません。少しでも販売・営業に役立つ情報やアイディアを提供しましょう。

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企業提携

販売提携を語るうえで、言葉の表現としては、委託や請け負うといった単語を使いますが、販売提携を締結した間柄である両社にとって必要なことは協調精神です。その協調精神について、もう少し具体的に考えてみましょう。

販売提携において販売を委託する側からすると、相手の経営資源である組織、人材、ノウハウなどを利用して、効率的に利益を獲得できます。一方の相手企業も、自社の経営資源の活用により、販売に関わる手数料を得て利益獲得を目指します。

仮に、どちらかが自社の利益を最優先して相手企業の利益をないがしろにすれば、結果的に目的の達成から遠ざかってしまう可能性があります。販売提携のメリットを享受するためには、相互に協力する姿勢を示すことが肝要です。

販売提携を契約締結によって行うことになっても、互いに誠意をもって、その内容を履行しようとしなければ、販売提携のメリットは生まれません。具体的には、業務執行を実際に担当する現場において、よくコミュニケーションがなされるように仕向けることです。

経営トップの判断で決めた販売提携を、単なるトップダウン式な受け止めで従業員が業務にあたるのではなく、販売提携を成功させるための高い意識を持たせ、頻繁にコミュニケーションを取っているかどうかをチェックしましょう。

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販売提携では、その当事者間の状況により数多くのメリットが生じます。その中から、一般的に得られることの多い3つのメリットについて説明します。

販売提携は、商行為を契約に基づいて行うことです。M&Aのように、経営権や資本に対して何らかの変化をおよぼすような関係になるわけではありませんから、相互に独立性を維持できます。したがって、契約内で定められていること以外で、相手側に何か左右されることはありません。

これまでと同様に、独立された意思を持って経営にあたれます。その意味では、販売提携上で何か良くない事象があれば、販売提携契約をすぐに解消することさえ可能です。

仮に、販売提携を行わず自社のみで目的を達成しようとする場合、不足する経営資源を一から作り出す必要があります。目標が達成できるとしても、そこに到達するまでには多大な時間とコストがかかってしまうでしょう。また、必ず経営資源が構築できるという確約もありません。

そこで、活用したい経営資源を保有する外部の企業と販売提携すれば、スピーディーな目標達成を目指せます。経営目標を迅速に達成できる可能性は大きなメリットです。

例えば、自社に不足する経営資源を獲得するために、M&Aを選択したとしましょう。その場合、相手企業のバリュエーションやデューデリジェンスなどでかかる手間や時間、コストは馬鹿になりません。

また、M&Aの場合、成功確率は4割程度ともいわれており、もしM&Aが不成立に終われば、費やしたコストや時間が無駄となるリスクさえあります。その点、販売提携は契約のみで成立します。簡単かつ低コストで実現でき、M&Aほど手間も時間もかかりません。

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業務提携のメリット

いいことづくめに見える販売提携ですが、そこにはやはりデメリットも潜んでいます。一般的に考えられる販売提携の代表的なデメリット2つについて、見てみましょう。

情報漏えいのリスクは、販売提携における最大のデメリットです。販売提携の契約書内では、必ず守秘義務条項は設けられています。しかし、独立した企業同士の間柄ですから、相手企業の情報管理体制を事前に調査するわけにもいきません。

もし、相手企業の情報管理が徹底されていなかった場合、情報が漏えいしてしまう懸念は拭えないといえます。

販売提携が結ばれている間は、自社のノウハウやスキルを相手に見せることになります。その内容が、相手企業にとって価値のあるものであれば、何らかの転用がされる可能性がゼロとは言い切れません。ただし、販売提携関係において、無用な不信感も禁物です。

密にコミュニケーションを取りながらも、可能な限り機密的情報は出さないようにすることを、従業員にうまく指示するべきかもしれません。また、そこまで神経を使って販売提携をしたくないという場合は、思い切ってM&Aを検討するのも1つの手立てです。

実際に、所有していない事業や経営資源獲得のためにM&Aは積極的に活用されています。それは大企業だけでなく中小企業でも盛んです。

M&Aをご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&Aの知識・経験豊富なアドバイザーがご相談からクロージングまで丁寧にサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

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企業間で販売提携の合意が形成されたならば、その合意内容を書面化し約定するのが販売提携契約書です。具体的な販売提携の取り決め内容は、この販売提携契約書の中に全て集約されます。逆にいえば、販売提携における規制内容も契約書の中に含まれます。

いずれにしても、販売提携で互いに果たす役割や守るべき事柄を契約書にて明確に定めることが必要です。販売提携契約書において、おさえておきたい6項目を以下に抽出し説明すると共に、一般的な販売提携契約書サンプルを掲示しておきます。

販売提携の目的は、互いの意向や考え方の再確認として盛り込みます。最も基本的かつ根本的な部分ですから、第1条として最初に記載するのが一般的です。

販売提携では、互いの経営の独立性が維持されているため、相手企業が期待していた役割を果たさない可能性があります。後々のトラブルを避けるために、契約書内にて互いの業務範囲や役割を明確化します。

営業や宣伝活動にて、どのように活動するのか、数字や期間により具体的に設定することも大切です。前もって業務や役割を明確化することで、販売提携における責任の所在が明確になるメリットがあります。

実際の販売提携契約書では、「検品」、「販売協力」、「市場調査報告」などの言葉を用いて複数の条項に分けて記載することが多いでしょう。また、具体的な宣伝計画などは販売提携契約書締結時には決まっていないため、別途、覚書などで明文化することもあります。

販売提携で負担した費用や獲得した利益は双方で分配します。どちらがどの程度の収益・費用を獲得・負担するかは、あらかじめ契約書によって明らかにしておきましょう。「販売価格」、「手数料」、「代金の送金」などの文言で条文化するのが通常です。

販売提携が、いつからいつまで継続するかを明記します。また合わせて、自動更新や途中解除の条件などについても記載しておきましょう。これから販売提携を実施するのに、途中解除について記載するのは後ろ向きに感じるかもしれません。

しかし、自社の利益を守るためには必然の項目です。仮に、一方の会社がトラブルに陥ったときに、こちらが巻き添えを食うような事態は、避けねばなりません。

契約解除条項の中に忘れずに加えておくべき条件です。相手企業がM&Aによって、その経営権が変更となる事態に備え、経営権の変更が生じた際に販売提携を解除できる旨を定めておきましょう。

競合企業に経営権が移転すれば、技術やノウハウが転用される恐れがあります。事前に契約書で定めておけば、思わぬ損失を回避できます。

販売提携では、情報漏えいのデメリットが存在するのは前述したとおりです。会社にとって大きなデメリットである情報漏えいを回避するために、秘密保持条項も記載しておきましょう。

参考例として、以下に販売提携契約書サンプルを掲示します。当事者の状況によって内容は可変が必要です。あくまでサンプルとしてご覧ください。

※引用元
創業手帳

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冒頭で述べたとおり、販売提携は業務提携の1つです。販売提携以外の業務提携には、どのようなものがあるのかを掲示します。また、業務提携の発展形ともいえる企業間の提携関係についても合わせて確認しておきましょう。

技術提携とは、技術面において互いの企業が提携する契約です。技術提携には、各企業が共同で新技術を開発するケースもあれば、ある技術を他の会社に提供するライセンス契約もあります。特に前者の場合は、共同開発という呼ばれ方もします。

開発コストの分散による低減化や技術開発のスピードアップが、技術提携の主なメリットです。

生産提携とは、相手企業に対して製品の生産や製造を委託することです。自社に従業員や生産設備が不足している場合、あるいは製品の売れ行きが好調で、自社内では注文に生産が追いつかない場合などに用いられます。

生産提携の場合に気を付けなければいけないのは、他社に製造委託する製品の品質が、自社内製造品と同等のものが確保できるかという点です。

業務提携を行った企業間で、その成果が満足いくものだった場合や、あるいは想定を超える充実した結果が出せた場合、業務提携より一段階上の企業提携に発展することも少なくありません。それは、資本参加、あるいは資本提携です。

その違いは、資本参加は1社が他方の会社に対して一方的に出資することで、資本提携は企業間で相互に出資し合う点となります。M&Aとは違いますから、相手を子会社化したり連結決算対象としたりすることを考慮していません。

したがって、出資する比率は20％未満に抑えられるのが、通常です。

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技術提携
資本参加

販売提携を遂行することで、お互いの企業が大きなメリットを期待できます。ただし、経営を異にする別々の企業同士ですから、後々のトラブルを避けるため、販売提携の際には重要事項をきちんと盛り込んだ契約書を作成しましょう。本記事の要点は以下のとおりです。

・販売提携とは
→製品・サービスの販売を一方の企業が委託し他方がそれを請け負う経営戦略

・販売提携の進め方
→提携目的の明確化～販売提携パートナー探し～契約書締結～販売提携開始

・販売提携のポイント
→相手企業の利益も尊重しコミュニケーションを徹底する

・販売提携のメリット
→独立性維持、外部の経営資源の有効活用、簡単かつ低コストで実現

・販売提携のデメリット
→情報漏えいリスク、自社のノウハウ・スキルの盗用リスク

・販売提携契約書の重要事項
→販売提携目的、業務範囲、収益配分、契約期間、経営権変更に関する事項、秘密保持

・販売提携以外の業務提携
→技術提携、生産提携