2022年10月13日更新事業承継

事業再生ADR制度とは?手続き、メリット・デメリット、利用条件も解説

事業再生ADRとは、経営危機に瀕した企業が法的整理手続きを使わず、当事者間の話し合いで解決を図る手続きです。債務免除を受けられるため、再生を図る手段として活用されています。本記事では、事業再生ADR制度の手続きやメリット・デメリットなどを解説します。

目次
  1. 事業再生とは
  2. 事業再生ADR制度
  3. 事業再生ADR制度の手続き
  4. 事業再生ADR制度のメリット・デメリット
  5. 事業再生ADR制度の利用実績・条件
  6. 事業再生ADRを専門家に相談するメリット
  7. 事業再生ADR制度の相談はM&A仲介会社へ
  8. 事業再生ADR制度のまとめ
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事業再生とは

事業再生とは

支払不能あるいは債務超過の可能性がある会社を経済的に再生させるための手続きが、事業再生です。例を挙げると、債務のカットや返済期日延長などの措置により、会社の債務負担を減らし、財務体制の見直しや事業投資を可能にして企業再生を目指します。

債務整理は、事業再生より大きなカテゴリーです。会社を消滅させる法人破産・特別清算の清算型手続きと、会社存続の状態で経済的な再生を目指す再建型の手続きに分かれます。

事業再生は、再建型の手続きをさす言葉と考えるとよいでしょう。

法的整理と私的整理の違い

事業再生の手続きは、法的整理(法的再生)と私的整理(私的再生)に分けられます。

裁判所をつうじた債務整理手続き全般が、法的整理です。事業再生における手続きのなかで法的整理に属するのは、民事再生や会社更生です。

裁判所をとおすことなく債権者と債務者の交渉で実施する債務整理を、私的整理といいます。私的整理における事業再生の手続きは、個別交渉を行う任意整理が主ですが、事業再生ADRも私的整理です。

法的整理では、商取引債権者を含んだ債権者の全員参加、そして債務カットなどについての決まりも法律で定まっているので、柔軟でスピーディーな解決を図りにくいでしょう。

私的整理は、債務者と金銭債権者の合意により解決案を決められます。そのため、いろいろなニーズに応える柔軟な解決を図りやすいです。

事業再生ADR制度

事業再生ADR制度

事業会社は事業を展開して利益を生み出しますが、ときには業績が悪化して経営に行き詰まることもあるでしょう。さらに深刻な状態になると、業績悪化の根本的な原因を取り除くために事業再生の必要性がでてくる可能性もあります。

こうした場面で活用できる手法が事業再生ADR制度です。この章では、ADR制度そのものや事業再生ADR制度の概要についてみていきます。

ADR制度とは

ADR制度とは、訴訟手続や法的整理手続などにおいて裁判所の関与を受けず、問題解決を図れる制度です。ADR制度には、あっせん・調停と仲裁のタイプがあります。

あっせん・調停は、当事者同士の話し合いで解決を図るものです。当事者同士の話し合いが難航した場合、あっせん人から解決案を提示されることもありますが、拘束力はないので当事者は拒否できます。

仲裁は、当事者同士が仲裁を受けることを合意した仲裁人に解決案を委ねるものです。仲裁人の判断は裁判の判決と同等の拘束力を持つため、当事者は拒否できません。

事業再生ADR制度とは

事業再生ADR制度とは、経営危機にある企業が法的整理手続きを使わずに事業再生を図る手続きです。事業再生にADR制度を取り入れたもので、話し合いによる解決を重視した制度になっています。

当事者(債務者と債権者)の話し合いの仲介人は、経済産業大臣の認定を受けた公正・中立な第三者が努めます。その際、双方の税負担の軽減や債務者に対する融資の円滑化などを図って、早期の事業再生を支援するのです。

事業再生には事業再生ADR制度以外の方法もありますが、私的整理は全ての債権者からの同意を得る交渉が難航することや、法的整理は公に手続きすることによる事業価値の毀損などのデメリットがあります。

事業再生ADR制度は、私的整理と法的整理のデメリットを補った手法です。公正・中立な第三者が仲介に入ることによって非公表で手続きができ、穏便に話し合いを進めることができます。

事業再生ADR制度の対象

事業再生ADR制度の対象は、複数の金融債権者が関与しており、私的整理について当事者に経済合理性が認められること、かつ再建に対して意欲がある債務者企業です。

以下の経済産業省が定める「特定認証ADRに基づく事業再生手続規則 第22条」の要件をすべて満たす債務者企業が、事業再生ADR制度を利用できます。

【事業再生ADR制度の利用条件】

  1. 過剰債務により経営危機に瀕しており、自力再生が困難であること
  2. 収益性や将来性がある事業を有しており、債権者からの支援で事業再生の可能性があること
  3. 法的整理手続きの申し立てにより、事業価値が著しく毀損される恐れがあること
  4. 本手続きにより、債権者が破産手続きよりも多く債権回収できる可能性があること
  5. 仲介人の助言に基づき、公正・妥当性及び経済合理性があると認められる再生計画案を策定できる可能性があること

【関連】事業再生の手法と流れ、成功させる7つのコツを徹底解説【事例あり】

事業再生ADR制度の手続き

事業再生ADR制度の手続き

事業再生ADR制度を利用するためには、所定の手続きを行う必要があります。この章では、事業再生ADR制度の手続きと、反対する債権者がいる場合の手続きを見ていきましょう。

【事業再生ADR制度の手続き】

  1. 一時停止の通知
  2. 第1回債権者会議
  3. 再建計画案の調査
  4. 第2、3回債権者会議
  5. 裁判所への申立
  6. 調査・調停
  7. 調停に代わる決定
  8. 法的整理手続きへ移行

①一時停止の通知

債務者企業が事業再生実務家協会(JATP)に事業再生ADR制度の利用申請を行い、審査をとおって正式に受理されることで手続きが開始されます。

申請が受理されたら、JATPと債務者の連名で対象の債権者に対し一時停止の通知を行います。一時停止とは、債権回収や担保設定、法的整理手続きの申し立てをしないことです。

一時停止通知に法的な拘束力はありませんが、JATPの審査をとおった時点で事業再生の見込みがあるので、債権者は権利行使を控えることが多いです

②第1回債権者会議

一時停止の通知後、原則として2週間以内に第1回債権者会議を開催します。債務者から債権者に向けて、現在の資産・負債状況や事業再生計画案の概要説明をする場です。

【第1回債権者会議の議題】

  1. 議長の選任(手続実施者選任予定者のうち1名)
  2. 手続実施者を選任(手続実施者選任予定者から選任)
  3. 一時停止の内容と期間(原則は第3回債権者会議まで)
  4. 第2回債権者会議、第3回債権者会議の日程

③再建計画案の調査

手続実施者により、再建計画案の調査が行われます。この後に控えている第2回債権者会議では、再建計画案に妥当性があることを示す必要があるため、計画案の事前調査は不可欠です。

第2回の開催タイミングは、第1回の開催から1ヵ月間ほど後になることが多いので、その期間中に調査を完了させて意見をまとめましょう。

④第2、3回債権者会議

第2回債権者会議では、債務者から再建計画案の最終版を説明し、手続実施者からは計画案の調査報告書の説明が行われます。

1ヵ月ほど期間を空けて第3回債権者会議が開催され、ここまでに出揃った資料や報告書を基に、事業再生ADR制度の利用に関して決議を取ります。

事業再生ADRの決議ではすべての債権者の同意が必要となり、一人でも反対する債権者がいた場合はここまで進めてきた再生計画案は成立しません。

全員賛成

全ての債権者から同意を得られた場合は、事業再生ADRが成立して私的整理ができます。後は成立した再建計画案を基に事業再生を実行します。

この時点で債権者は一部の債権を放棄しますが、事業再生が成功して債務者企業の収益性が向上すれば、法的再生による破産手続きよりも多くの債権を回収できるでしょう。

一部反対

事業再生ADRは私的整理なので、一人でも債権者から反対があった場合は成立させられません。この場合でも事業再生計画を止めるわけにはいかないので、事業再生ADRから法的整理に切り替えます。

⑤裁判所への申立

法的整理の再建型は、民事再生手続や会社更生手続、特定調停などがありますが、いずれも裁判所の管轄下で手続きを進めます。まずは法的整理手続きの申し立てを行って、認可を受けなければなりません。

民事再生手続は、会社更生手続よりも手続きが簡便で迅速に行えるメリットがあります。また、原則として経営陣の続投となっているので、中小企業の事業再生に向いている制度です。

⑥調査・調停

特定調停は、返済条件の緩和などで債務整理を行う方法です。裁判所から専任された調停委員により、債務状況・支払原資の有無・援助の有無などが調査され、返済計画案が作成されます。

調停委員は公正中立を前提としているので、すべての債権者から平等に意向を反映させやすい特徴があります。調停委員が作成した返済計画案も公正妥当と判断されることが多いので、債権者からの納得感も得やすいでしょう。

再建型ではなく清算型の破産手続きを進める場合は、裁判所より破産管財人が選任されて資産調査が開始されます。

この時点で会社の財産は破産管財人の管理下に移り、経営者による資産の売却や債権者による財産の差し押さえなどができなくなります。

⑦調停に代わる決定

特定調停に対して協力的でない債権者もいるため、必ずしも成立するとは限りません。作成された返済計画案に債権者が反対すれば、そこで進行を中止します。

特定調停が成立しなければ目的である債務整理も行えないため、ほかの債務整理手続きを検討する必要があるでしょう。

⑧法的整理手続きへ移行

事業再生ADRや特定調停による事業再生が難しい場合は、実質的に残された選択肢は清算型の法的整理です。破産・特別清算手続きに移行しなくてはなりません。

この場合はすべての債権者から同意を得る必要はありません。裁判所の管轄下で進められるため、不正が行われにくく全ての債権者に対して公平なので、決議されやすいメリットがあります。

【関連】企業再生ファンドとは?仕組み、事例、一覧や業務内容を解説

事業再生ADR制度のメリット・デメリット

事業再生ADR制度のメリット・デメリット

事業再生ADR制度にはたくさんのメリットがあります。ほかの事業再生手法の欠点を補えるものもあるので、数ある選択肢のなかから選ばれることも珍しくありません。

しかし、いくつかのデメリットも存在するので、検討する前に確認しておくことが大切です。この章では、事業再生ADR制度のメリット・デメリットを解説します。

事業再生ADR制度のメリット

まずは、事業再生ADR制度で受けられるメリットからみていきます。特に恩恵が大きいのは以下の5点です。

【事業再生ADR制度のメリット】

  1. 法的整理と連携しやすい
  2. 商取引を円滑に継続できる
  3. 公平・公正な手続きができる
  4. つなぎ融資を受けられる
  5. 税制上の優遇措置がある

①法的整理と連携しやすい

事業再生ADR手続きから特定調停に移行した場合、裁判所は事業再生ADR手続きが実施されていたことを考慮して、特定調停の相当性を判断します。

ほかの手法に移行しやすいため、事業再生ADRが難しくなった場合でも、事業再生計画を完全にストップさせることなく対応しやすいです。

②商取引を円滑に継続できる

事業再生ADRは、原則として金融債権者(金融機関など)のみと話し合いを進める制度です。顧客や取引先などの商取引債権者には、事業再生手続きを進めている事実が伝わらないので、商取引に影響を与える心配がありません。

官報公告などもされないので事業価値が毀損するリスクは低く、事業再生後も従来どおり取引を継続できます。

③公平・公正な手続きができる

事業再生ADR制度は、経済産業大臣の認可を受けた中立的な第三者機関の監督下で進められるので、手続きの公平さを保てるでしょう。第三者機関の信頼性の高さもあるので債権者から納得を得やすく、話し合いや交渉が円滑に進むことも期待できます。

④つなぎ融資を受けられる

つなぎ融資は、事業再生ADRの過程で発生する費用を用意できない場合に受けられる融資です。

資金不足では再建計画案を立てることも難しくなるので、そのための資金を確保しなくてはなりません。事業再生ADRの再建計画案に経済合理性があれば、債権者にとってもメリットが大きいので受けられることが多いです。

⑤税制上の優遇措置がある

事業再生ADRに基づいた債権放棄では、本来債権放棄にかかるはずの税負担が免除されます。税務局から合意的に債権放棄がされたと判断されるため、債権放棄に関して余計な費用がかかるのを防げるのです。

【関連】M&Aを活用した事業再生とは?メリット・デメリットの流れをご紹介

事業再生ADR制度のデメリット

続いて、事業再生ADR制度のデメリットを解説します。特に注意しなければならないポイントは以下の2つです。

【事業再生ADR制度のデメリット】

  1. 全ての債権者の同意が必要
  2. 私的整理より手続きが厳格

①全ての債権者の同意が必要

再建計画案に反対する債権者が一人でもいる場合、事業再生ADRは成立しません。対象債権者の数が多くなるほど、さまざまな意向・主張があるので成立のハードルは高くなります。

どうしても同意を得られない場合は、多数決原理の法的整理への以降を検討する必要があります。多数派が少数派を拘束できるので、反対する債権者が少数派であれば法的整理を成立させられるでしょう。

②私的整理より手続きが厳格

事業再生ADRは、第三者機関の仲介により公平を保ちながら進められるので、手続きが厳格です。同じく話し合いで進める手法の私的整理と比較した場合にも、手間と時間を要します。

【関連】私的再生とは?意味や手続きの流れ、メリット・デメリットをご紹介

事業再生ADR制度の利用実績・条件

事業再生ADR制度の利用実績・条件

この章では、事業再生ADR制度の利用実績・条件について見ていきましょう。

利用実績

経済産業省が出した「事業再生ADR制度について」の情報を見ると、事業再生ADRは、制度が創られてから2020年3月までに、手続きの利用を申し込んだのは、トータルで81件253社となっています。そのなかの55件210社が、事業再生計画案に対する債権者合意を得ている状況です。

利用条件

事業再生実務家協会による、事業再生ADR制度の利用条件を見ていきましょう。

  • 過剰債務が主な原因で経営が厳しい状態であり、自力での再生は難しい
  • 技術、ブランド、人材などの事業基盤があり、その事業に事業価値があり、債権者のサポートにより再生できる可能性がある
  • 再生手続開始あるいは会社更生法もしくは金融機関など更生手続の特例などについての法律規定による更生手続開始の申し立てにより信用力が下がり、事業価値が毀損されるなど事業再生に支障をきたすリスクがある
  • 事業再生ADR手続による事業再生で、債権者が破産手続でより多い回収を期待できる可能性がある
  • 手続実施者の意見や助言において、法令に適合し公正妥当で経済合理性があると認められる事業再生計画案の概要を設定する可能性がある

事業再生ADRを専門家に相談するメリット

事業再生ADRを専門家に相談するメリット

この章では、事業再生ADRを専門家に相談するメリットについて見ていきましょう。

他の債務整理手法と適切に比較できる

事業再生ADRを専門家に相談すると、他の債務整理手法と適切に比べることが可能です。事業再生ADR以外に、法的整理や任意整理など、事業再生の手段はいろいろです。専門家は、それぞれの手続きにおけるメリット・デメリットを比べ、どの手続きを選ぶとよいかアドバイスを行います。

債務者の立場に立った支援を受けられる

事業再生ADRを専門家に相談すると、債務者の立場に立った支援が受けられるでしょう。

事業再生実務化協会は、中立・公正な第三者機関です。債務者の代理人として行動する立場ではありません。一方、専門家は、債務者の代理人として、ベストな解決策における観点から丁寧なアドバイスを行います。

煩雑な手続きを一任できる

債務整理を行うときは事業再生ADRを含め、準備作業など多くの過程を経なければなりません。事業再生ADRを専門家に相談すれば、専門家が手続きのほとんどを代行するので、債務者の負担は大きく減ります。専門家へ煩雑な手続きを一任できるのです。

事業再生ADR制度の相談はM&A仲介会社へ

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事業再生ADRは厳格な手続きが必要になるため、M&A仲介会社に相談することをおすすめします。M&Aの専門家として企業の経営支援にも携わっているので、事業再生に関しても適切なサポートが可能です。

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事業再生ADR制度のまとめ

事業再生ADR制度のまとめ

事業再生ADR制度は、第三者機関が仲介に入ることで公平に手続きを進められます。うまくいけば債務整理で負担を軽減できるので、企業の状態が芳しくないときは積極的に検討したい手法の一つです。

しかし、複雑な手続きは経営者の負担が大きい欠点もあります。日常の業務に支障を与えることなく計画的に進めるためには、専門家に相談してサポートを受けましょう。

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