事業承継と株式の関係｜自社株承継・株価対策・株式譲渡も解説

事業承継とは、「会社の経営を次の後継者に引き継ぐこと」です。特に、中堅中小企業における事業承継の際は、社長の手腕が直接的に会社の経営基盤になる場合が多いため、次の後継者を誰にするのか、どのように事業を引き継ぐのかは重要な経営課題となります。

事業承継の形態は、後継者に誰を据えるかによって大きく3つに分かれます。 　

1. 親族内承継 　
2. 親族外承継
3. M&Aによる事業承継

事業承継の際に、親族に承継する方法を親族内承継といいます。今までの事業承継では、親族に承継するパターンが最も一般的でした。しかし、近年は少子高齢化や職業選択の多様化によって、徐々に減りつつあります。

親族外である従業員などに承継する事業承継が親族外承継です。主に、親族に承継できないとき、社長が信頼できる社員に承継します。

M&Aによる事業承継は年々増えており、吸収合併や買収によって会社を承継します。 事業承継は、経営者にとって最後の大事な作業です。

どの企業でもいつかは実施しなければならない問題で、できるだけ早い段階で準備や対策をすることで成功率が上がります。

特にM&Aによる事業承継では専門的な知識が不可欠となるので、M&A仲介会社などの専門家に相談して進めることをおすすめします。

M&Aによる事業承継をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では、M&Aの知識と経験が豊富なM&Aアドバイザーが、丁寧に案件をフルサポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります。）無料相談を行っておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

事業承継の際は、会社の経営者と後継者が話し合い、「今後の経営者を誰にするか」「後継者にどうやって資産を引き継いでいくのか」などを決めていきます。

後継者にとっては、「創業者の目的」「既存の事業成長」「経営理念」などについて、どのようにして新たに発展させていくのかを考える重要な機会です。

中小企業庁によると、中小企業は421万企業のうち99.7％を占めています。近年の事業承継では、親族内承継が徐々に減少し、親族外承継が主流になってきました。

中小企業庁のデータによると、1990年代では親族内承継が83％で、親族外承継は16％程度でした。しかし最近は、親族内承継が48％まで減少し、親族外承継が51％にまで増加しています。

後継者が事業承継をした後、安定的に会社経営を実施するためには、最低でも自社株式の50%以上を承継する必要があります。

後継者の持分が50％以下となった場合、取締役を解任される可能性も否定できません。そのため、きちんとしたタイミングで自社株式を委譲する必要があります。

自社株式の代表的な承継方法は、以下の3通りです。

1. 株式贈与
2. 株式譲渡
3. 遺言による相続

事業承継の際、自社株を承継する手法としてよく使われるのが「株式贈与」です。「株式贈与」は、相続税を節税する際に使われる手法の1つで、「生前贈与」とも呼ばれます。経営者（相続人）が生きているうちに株式を贈与する形で後継者に承継させるものです。

「贈与した場合の贈与税が発生するため、節税にはならない？」と気になるかもしれませんが、ここでかかる贈与税には非課税枠が設けられ、その範囲内で贈与すれば贈与税が発生しない仕組みになっています。

株式贈与の中でも最もスタンダードな方法は、「暦年贈与」です。「暦年贈与」は、贈与税における非課税枠の範囲内で贈与する方法です。贈与税は、1年に110万円以内の贈与であれば非課税になります。

株式贈与の際に、暦年贈与を組み合わせれば、非課税のまま自社株の承継を完了できます。ただし、暦年贈与の場合は、1年に110万円以内の贈与制限がつくため、自社株の株価が高い場合は時間がかかることが難点です。

暦年贈与の途中で経営者が亡くなってしまった場合は、過去3年前までの贈与が相続扱いになってしまうので注意しましょう。株価を圧縮したうえで株式贈与を実施する、あるいは経営者が生きているときから少しずつ株式贈与を行う必要があります。

まとめて株式贈与を実施したい場合は、「相続時精算課税制度」の手法があります。「相続時精算課税制度」では、2,000万円以内であれば非課税のまま贈与できる手法です。

ただし、「相続時精算課税制度」を使用した場合は、結果的に相続の段階で相続税が発生してしまいます。贈与税は節税できても、相続税は節税できない点がこの手法における難点といえるでしょう。

ここでいう「株式譲渡」は、M&Aの手法ではなく、後継者に株式を取得してもらう意味での「株式譲渡」をさします。「株式譲渡」とは、後継者が自分の資金を用いて経営権を獲得できるだけの株式を取得して自社株式の承継を行うことです。

「株式譲渡」は後継者自身が資金を必要とするため、資金力を問われる点がデメリットです。しかし、裏を返せば「株式譲渡をできるだけの資金がなければ後継者になれない」といった制限を設けられるため、後述する株式分散を防ぎやすくなります。

中小企業であれば、株式は譲渡制限株式（譲渡するにあたり制限がかかる株式）のことが多いため、株式譲渡は会社が認めた者でなければ行えません。これも株式分散を防ぐポイントといえます。

株式譲渡も相続が発生する前に段階的に行い、経営者が健全なうちに完了させましょう。

遺言による相続は、遺言によって株式を承継させる方法です。後継者は、経営者が亡くなったタイミングで自社株式を承継します。

単純な承継方法に見えますが、内容によっては、遺留分の問題（相続人に法律上保障された一定割合の相続財産）が発生する可能性があるのです。

遺書を書いた時点と後継者が相続した時点とでは状況が異なるため、予想以上に相続税の資金負担が重くのしかかってしまう危険性もあります。自社株対策を行っていない場合は、生前贈与よりも負担が重くなることもあるため注意が必要です。

事業承継において「株式分散」は、最も避けなければならない事態です。

株式は、経営者の経営権を確立させる重要な要素であるため、事業承継の際は、いかにして株式を後継者に集中させるかが重要なポイントになります。株式分散が発生し、後継者以外の親族や株主に株式が分散してしまうと、後継者の経営権が弱まってしまうのです。

株式分散が発生すると、後継者以外における株主の発言権が増して、事業承継後の経営がうまく進まなくなる恐れがあります。最悪なケースでは、株主がクーデターを起こして後継者を追放するなど、経営者が描いた事業承継自体が成立しないこともあるのです。

「株式贈与」や「株式譲渡」の際は、後継者に株式が集中するように行うことが重要です。株式も財産の1つとして扱われる以上、親族への遺留分などは考慮する必要があります。

しかし、事業承継に関しては、株式が他の親族や株主に分散しないように注意し、できる限り株式の100％が後継者の手元に行き渡るように配慮しましょう。

上場企業の株式とは違い、非上場企業はM&Aで会社売却をする場合を除き、売買はされません。非上場企業の株式は市場公開されていないため、事業承継を行う際は株価がどのくらいになるのかを何らかの評価方法にしたがって評価しなければなりません。

相続税・贈与税の計算に関する自社株の評価方法は、国税庁の「相続税財産評価に関する基本通達」で決まっています。

いくつかの計算方法があり、株主構成や会社の規模などによって異なる評価方法を使うため非常に複雑です。

• 規模がやや大きい会社は、上場企業における類似会社の株価を参考にして決める：類似業種比準価額方式
• 小さい規模の場合は、貸借対照表の時価純資産額を基準に決める：純資産価額方式
• 株式全体の中で保有割合が少ない株主は配当金を基準に決める：配当還元価額方式

相続税を大幅に引き下げるためには、自社株式の評価額を下げる必要があります。自社株式の評価額を下げる方法は下記です。 

• 不良資産を売却し含み損を吐き出して自社株式評価額を下げる。
• 役員退職金を支給して、自社株式評価額を下げる。
• 従業員持株会を活用して、自社株式評価額を下げる。
• 投資育成会社からの出資を受けて、自社株式評価額を下げる。
• 高収益事業を分社化して、自社株式評価額を下げる。
• 赤字会社との合併により自社株式評価額を下げる。

特に「持株会社の活用」は、事業承継対策の基本といえるでしょう。持ち株会社の株価を抑制すれば、後継者の変更にも対応できます。 後述する事業承継税制の活用要件を満たせば、税額を大幅に抑えられますが、要件が厳しく使い勝手があまりよくありません。

また、役員退職金を使った自社株対策のイメージは以下のとおりです。役員退職金は適正な金額であれば損金とすることが認められます。

1. 社長の引退に伴う退職金の支払いにより会社の費用が増加
2. 利益減少・赤字により、剰余金が減少し純資産も減少
3. 自社株式の評価が低下
4. 自社株式の移動

社長借入金の処理問題も考えてみましょう。社長借入金は、相続税を高くしてしまうため対策が必要です。この場合は、DESによる資本金化などの対策が有効になります。

「相続税財産評価に関する基本通達」の評価方法によって、自社株の額が低ければ、相続税や贈与税も低くなる可能性が高いです。類似業種比準方式の場合は、一般的に利益額、配当金額、純資産額のいずれか少なくなると株価が下がるでしょう。純資産価額方式の場合は、時価純資産価額が少なくなると株価が下がります。

自社株の評価額を引き下げるために、利益額や純資産額を減らす対策が用いられますが、利益や純資産額が減ることは、業績や財務が悪化することなので十分な注意が必要です。

そのため、自社株引き下げ対策は、事業承継計画書をきちんと立て、株価の引き下げ度合とタイミングを考慮して行わなければなりません。自社株引き下げに詳しい専門家の力を借りましょう。

事業承継税制とは、後継者が非上場の自社株式を相続や贈与によって取得した場合に、相続税や贈与税の納税が猶予または免除される制度です。

前経営者の死亡によって株式を相続した場合は後継者には相続税が生じ、前経営者の存命中に株式を譲り受けた場合は贈与税が生じます。

どちらの場合でも税額が比較的高額となるため、上場していない中小企業の株式は納税猶予の特例が設けられています。

しかし、すべての中小企業における株式に特例が認められるわけではなく、事業承継税制の適用を受けるにはいくつかの条件を満たさなければなりません。

事業承継税制は、社会情勢や経営環境の変化に合わせて度々改正が行われているため、経験豊富な専門家のサポート下で手続きを進めていくのがよいでしょう。

事業承継税制は、税制改正により適用要件が緩やかになったため、以前に比べると利用しやすいものとなりました。事業承継税制を活用すると、要件を満たす場合は株式承継にともない取得した自社株式にかかる贈与税・相続税を一時的に猶予（あるいは免除）が受けられます。

納税猶予割合は一定期間の要件を満たすと、相続税が80％もしくは100％、贈与税が100％となるため、税負担ゼロでの事業承継が可能です。

相続税が発生しない仕組み

• 後継者が先代経営者の相続によって取得した会社の株式全てを取得した場合、納税猶予が受けられる
•  特例事業承継税制を利用し、事業を続け、株も売却しない限りは納税猶予が続けられる
•  後継者死亡により次の後継者へそのまま贈与すると、猶予されていた納税が免除

• 先代経営者から後継者が自社株式を贈与により取得した場合、納税の猶予が受けられる
• 先代経営者死亡による相続発生により、後継者へ制度を活用して株式を贈与した場合、贈与税の納税猶予が受けられる
• 相続発生によって相続税の計算に加算されるが、要件を満たすことで相続税の納税猶予も可能

事業承継制度の活用には多くのメリットがある一方でデメリットも当然あります。制度活用を検討している際は両者をよく検討することが必要であり、かつメリットのほうが大きい場合に利用するとよいでしょう。

メリット

• 対象株式の贈与税・相続税の納税が猶予される
• 相続税や贈与税が支払わなくてもよくなるため、納税のための多額の現金は必要なし
• 後継者が先代経営者に、事業承継をいいやすく、促しやすい

• 納税猶予期間が長期間
• 贈与税の納税猶予が取消事由に該当すると、相続税よりも税率が高くなり、猶予されていた期間の利子税も課税される（期間が長くなるほど利子税は高額となる可能性あり）
• 相談可能な税理士がほとんどいない

事業承継税制には、2018年に改正された特例措置と、もとから存在する一般措置があります。まずは、主な特例措置の適用対象を見ていきましょう。
 

• 対象は承継する全株式
• 猶予は納税の全額
• 適用は3人までの後継者

• 対象は承継する株の3分の2まで
• 猶予　贈与：納税の全額　相続：納税の80％
• 適用は後継者1人

中小企業基本法に定められた中小企業が適用条件です。法人形態は、株式会社、特例有限会社、合名会社、合資会社、合同会社があることです。

性風俗営業会社は、適用されません。ちなみに、個人事業には個人事業版の事業承継税制が、2019年から始まっています。

事業承継してから後継者が亡くなったケースや、円滑化法の認定有効期間後に会社が倒産したケースなどは、納税が免除され支払う必要がありません。

認定有効期間内に後継者が社長を辞めたり（身障者手帳が交付されたケースは除く）代表権を持たなくなったりした場合などは、猶予された税金を納税する必要があります。

事業承継税制適用には、承継してから5年間の報告義務があり、後継者が代表を続けなければなりません。

遺留分を制限する経営承継円滑化法について見ていきましょう。

遺留分とは、法定相続人が相続財産の一定割合をもらえる権利のことです。法定相続人は、配偶者、子、父母などの直系尊属で、兄弟姉妹を除きます。

法定相続人が長男、次男、三男で、被相続人の父が亡くなり、遺言に「全財産を長男に相続する」と書いてあったと仮定します。あるいは亡くなる一定期間の前までに、全財産を長男に贈与したと仮定しましょう。

このケースでは、法定相続人の次男と三男には遺留分の権利があるので、一定の相続財産を譲り受けることを長男に主張（遺留分侵害額請求）できるのです。

2018年の民法改正で、遺留分は過去10年前まで遡って請求できるようになったため、亡くなる前までに贈与を行っていても、10年間は遡って請求できます。

相続人に親・子供がいなければ、兄弟が法定相続の第三者順位となり、相続する権利はあるのですが、遺留分はありません。

除外合意とは、生前贈与された株式などを遺留分から除外する合意のことをさします。自社株における遺留分の評価を、合意時点で固定するのが固定合意です。

例を挙げると、自社株を贈与して事業承継を行い（自社株の評価額が1億円）、後継者が経営を継続して7年後に前任の経営者が亡くなって相続が生じたとします。そして、自社株の評価額が4億円になったとしましょう。

承継後に頑張って利益を出したのは後継者ですが、その部分が前任の経営者における相続財産として遺留分の対象となるのは理不尽です。そこで、遺留分の対象となる価額を合意時点の1億円とするのが、固定合意になります。

民法特例の利用には、適用要件を満たし、全推定相続人の合意を得て、経済産業大臣の確認・家庭裁判所の許可を受けなければなりません。

事業承継は会社の将来を決める重要な意思決定です。株式や相続税に関する対策を準備しているかどうかで、事業承継の成功が大きく左右されるため、対策や方法については十分に理解する必要があるでしょう。

要点をまとめると、下記のとおりです。

・事業承継とは
→会社の経営を次の後継者に引き継ぐこと

・自社株式の代表的な承継方法
→株式贈与、株式譲渡、遺言による相続

・事業承継税制とは
→後継者が非上場の自社株式を相続や贈与により取得した場合に、相続税や贈与税の納税が猶予または免除される税制制度