中小企業のM&A・事業承継を成功させる種類株式の活用法｜専門家が解説

事業承継を円滑に実行するにはどのようにすればよいか、悩む方は多いです。事業承継の方法は多種多様であり、方法が定まらないこともあるでしょう。

そこでおすすめする手法が、種類株式を活用した事業承継です。種類株式は様々な機能を持ち、ときに事業承継を円滑にし、後継者に会社を任せるうえで役立ちます。今回は事業承継における種類株式の活用方法について解説していきます。

種類株式とは、剰余金の配当や議決権など、株主の権利に関する内容が普通株式とは異なる株式のことです。会社法で定められた特定の権利を付与したり、逆に制限したりすることで、柔軟な会社設計が可能になります。特に中小企業の事業承継やM&Aの場面では、後継者への経営権集中や、相続トラブルの防止策として戦略的に活用されています。

そのため種類株式を有することで、その株主（種類株主）は何かしらの権利行使や利益の獲得が可能です。種類株主の発行は定款を変更することで完了します。

簡単にいえば、種類株式に関する事項を定款に記入すればよいということになりますが、ただ、定款の変更には株主総会の特別決議が必要となります。そのため、株主の同意が得られない種類株式は発行の可能性が低いので注意しましょう。

※関連記事
種類株式とは？意味や一覧、活用事例をわかりやすく解説

種類株式は9種類あり、それぞれ機能が異なります。それぞれの機能は重ねて付加することができ、複数の機能を持った株式を発行することも多いです。ここでは、それぞれの種類株式の内容を解説します。

剰余金配当の優劣に関する規定をプラスした株式です。優先株式の場合は株主への剰余金の配当が優先され、劣後株式であれば後回しになります。ちなみに、通常の順番で配当される株式は普通株式です。

会社の解散などで発生した残余財産の分配に関する規定を付加した株式です。こちらも剰余金のように、優先株式・劣後株式・普通株式があり、それぞれ残余財産の分配の順番が異なります。

株主総会の議決権を限定する株式が、議決権制限規定になります。この株式は議決権の一部、または全部が制限されます。そのため、議決権がない無議決権株式も発行できます。

議決権制限規定をプラスした株式を持つ株主は、株主総会での議決権が制限されるため、経営陣に決定権を集約できます。

譲渡制限株式とは、株式を第三者に譲渡する際に会社の承認が必要となる株式です。多くの中小企業では、経営に関与しない第三者へ株式が渡ることを防ぎ、経営の安定化を図る目的で導入されています。事業承継やM&Aの際には、意図しない人物への株式分散を防ぐための重要な防衛策となります。

取得請求権株式は、株主が会社に対して株式を買い取ってもらうよう請求できる株式のことです。会社が買取を保証しているので、株主にとってはメリットがある種類株式だといえます。

取得請求権規定に似ていますが、取得するのは会社の側となります。一定の事由を設定したうえで、その事由を迎えた際に、会社が株式を強制的に買い取ることができます。

このため、取得条項規定は会社にとって、事業承継にも利用可能で、議決権制限規定と組み合わせて使用することも多いようです。

会社が対象の株式を全て取得する規定を付加する種類株式です。ただ、株式を取得する際は株式総会で決議を得る必要があります。

株主総会や取締役会で決議される特定の重要事項に対して拒否権を持つ株式で、「黄金株」とも呼ばれます。この一株があるだけで重要議案を否決できるため、非常に強力な権限を持ちます。中小企業のM&Aにおいては、創業者が引退後も重要事項に関与できるよう保有したり、敵対的買収への強力な防衛策として導入されたりするケースがあります。

ただ、この株が万が一流出してしまうと経営に悪影響をおよぼす可能性があるため、譲渡制限規定をプラスするケースも少なくありません。

役員選任付株式は、この株式を所有する株主で構成する種類株主総会において、取締役や監査役の選任に関する議決権が付加されるものです。

経営陣人事に作用する種類株式は、委員会を設置する会社や公開会社は発行できません。

※関連記事
黄金株のメリット・デメリット

種類株式は中小企業の事業承継やM&Aにおいて強力なツールとなりますが、導入にはメリットとデメリットの両側面があります。事前に双方を正しく理解し、自社の状況に合った活用を検討することが重要です。
 

最大のメリットは、後継者へスムーズに経営権を集中させられる点です。例えば、後継者には議決権のある普通株式を承継させ、他の相続人には議決権を制限した配当優先株式を渡す設計が可能です。これにより、経営の安定性を確保しつつ、他の相続人の経済的な利益にも配慮でき、円満な事業承継を実現しやすくなります。

種類株式の活用は、相続時の株式分散を防ぎ、遺留分対策としても有効です。また、事業承継だけでなく、M&Aや資金調達の場面でも役立ちます。例えば、外部の投資家やファンドから出資を受ける際に、経営への影響を抑えるために議決権制限株式を発行するといった柔軟な資本政策が可能になります。

種類株式の導入には、定款変更や株主総会の特別決議など、法的に定められた手続きが必要で、専門的な知識が求められます。また、既存株主の権利に影響が及ぶため、導入目的や内容について丁寧に説明し、理解と合意を得るプロセスが不可欠です。合意形成に失敗すると、かえって株主間の対立を招くリスクもあります。
 

事業承継や買収防衛策のために種類株式を導入する手続きは、どのようなものなのでしょうか。種類株式の導入の手続きは、基本的に定款の変更と株主総会がメインです。種類株式に関する事項を定款に定め、その旨を決議する株主総会を行います。

決議を得た後に種類株式の設定や発行の登記を行い、導入は完了します。種類株式の導入の手続きは、そこまで手間がかかりません。しかし、株主総会を行う必要があるため、株主から同意を得ることが何よりも重要です。

株主が複数いる中小企業の場合、種類株式の導入は他の株主の権利に影響を与えるため、慎重な対応が求められます。株主が自身の利益を損なうと判断すれば、導入に強く反発する可能性があります。そのため、導入目的や種類株式の内容を丁寧に説明し、理解を得ることが不可欠です。円滑な導入のためには、M&Aや事業承継に詳しい弁護士などの専門家に相談することをおすすめします。

最初から種類株式の設定を詳細に決める必要はありません。まずは発行したい種類株式の概要で定款に定め、具体的な設定を決める形でも導入可能です。

気をつけるべきなのが、普通株式を種類株式にするケースと種類株式がすでに発行した状態で種類株式を新たに発行するケースです。普通株式を種類株式にする場合、全部取得条項付株式の発行や第三者割当増資を行うなど、手続きがかなり煩雑になります。

配当優先議決権制限種類株式を発行する旨の定款変更の特別決議を行うことで、会社を種類株式発行会社に変え、さらに普通株式を配当優先議決権制限株式に転換する（一部の株主のみ）旨に対する同意書を全株主から文書でもらい、手続きを完了させることもできます。

種類株式がすでに発行した状態で種類株式を発行する場合は、通常の種類株式導入の手続きと変わりません。

しかし、元々の種類株式を所有する種類株主に損失が発行する可能性があれば、株主総会に加えて種類株主総会を開催して決議を得る必要があります。

種類株式を利用する事業承継についてお伝えする前に、事業承継における支配権の確保と対策の重要性についてご説明します。事業承継において後継者の支配権の確保は、非常に重要なプロセスです。

株式会社の場合、経営権を司る株式が分散する状態では重要な経営戦略の決定を株主総会で覆されやすく、思うような経営となりにくいです。とりわけ後継者と敵対する不都合な人物に株式が渡り、経営に対して一定以上の発言権を有すれば、せっかく定めた後継者が経営者になっても、その地位を脅かされる可能性があるでしょう。

後継者が安定した経営を行うためには、会社の意思決定を迅速に行えるだけの議決権（株式）を確保することが極めて重要です。特に中小企業では、経営者自身が株式の過半数、理想的には3分の2以上を保有することで、経営の自由度が高まります。経済産業省のデータによると、2025年までに平均引退年齢である70歳を超える中小企業の経営者は約245万人にのぼり、そのうち約半数の127万人が後継者未定とされています。このような事業承継問題の解決策としても、種類株式による円滑な株式移転が注目されています。

事業承継では、相続の形で株式を後継者に取得させることが多いです。しかし相続による事業承継は、確実性が高いとはいえません。例え遺言書で株式の相続人を具体的に定めても、遺留分減殺請求などで相続財産である株式が分散する恐れがあります。

経営者が亡くなれば、相続を完全にコントロールするのは難しくなるため、相続による事業承継は、後継者候補が複数いるケースでは心もとない面もあります。前述する手法を活用すれば、後継者の支配権の確保がより確実になります。

事業承継をご検討されている場合は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所には専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、専任フルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）無料相談をお受けしておりますので、お気軽にお問い合わせください。

種類株式を活用した事業承継は様々な方法があります。ここでは代表的なものを3つご紹介します。

会社法における譲渡制限規定を活用した事業承継は、いたってシンプルです。会社が許可した相手のみ譲渡できる譲渡制限株式を発行し、後継者に支配権を獲得できるよう取得させるものです。

譲渡制限株式は相続や合併などで一般承継された場合、会社の意向に関わらず株式の承継を行えます。つまり、後継者の確実な株式の取得が可能になるのです。また、譲渡制限株式であるため、株式の分散が抑えられるのも大きなメリットだといえるでしょう。

さらに、譲渡制限株式であれば他会社からの買収も防ぎやすく、敵対的買収に対する買収防衛策として使えます。

譲渡制限株式しか発行していない非公開会社は、売渡請求権について注意が必要です。これは承継した譲渡制限株式に対して売渡を請求できるもので、相続や合併などで承継が発生したことを知った日から1年以内であれば、いつでも請求できます。この売渡請求権は、事業承継においてとても扱いにくいです。

売渡請求権を一度使用すれば、当該株式を持つ株主は議決権を有せません。支配権を確立できる株式を所有していても、売渡請求権を拒絶できないのです。

売渡請求権は会社と当該株主の間で株式を売り渡す価格に同意がなければ実行できないため、ここで抵抗することは可能です。

話し合いが上手くいかなければ訴訟に発展するケースもあるため、どちらにせよ円滑な事業承継は阻害されるでしょう。

そのため、できるだけ後継者以外の株主がいない状態、あるいは後継者への反対勢力が株主にいない状況で実行することをおすすめします。

議決権制限規定と取得条項規定を活用した事業承継も有効的な方法です。後継者が確定した場合、議決権がある株式を後継者のみに取得させ、他の株主には議決権制限株式（議決権制限規定を付加した株式）を取得させれば、後継者の支配権が成立します。

後継者候補が複数いる場合は、素質を見極めるまでそれぞれ取得条項規定が付加した議決権制限株式を取得させ、後継者が定まってからは株主が死亡するなどの事由で自動的に議決権制限株式を議決権付きの株式に転換する方法もあります。

議決権制限株式の活用は、株主の権利や利益を侵害する恐れがあるため株主との話し合いが重要です。

拒否権規定を活用した事業承継は、後継者が実際に経営を行う場面に主眼が置かれます。

拒否権規定を付加した株式、つまり黄金株は、引退した経営者があらかじめ持つことで、後継者が経営を行うときに暴走したり、無茶な経営戦略を行ったりする際に、株主総会で後継者の提案を阻止できます。

後継者の手綱として黄金株を持つということです。後継者が安定すれば黄金株を後継者に取得させ、事業承継は完全に完了します。黄金株はかなり強い株式なので、他の株主に取得させないようにします。

※関連記事
拒否権付株式とは？メリット・デメリットや問題点、発行手続きを解説

種類株式は、事業承継を円滑に達成するうえで非常に役に立ちます。上手く活用すれば後継者に発生し得る様々なリスクを除外できるでしょう。しかし、種類株式は使い方によって株主の利益や権利が侵害され、株主の反対を受ければ導入すらできません。

種類株式を導入する際は、株主の同意が得られるように設定する必要があります。