2021年4月16日公開事業承継

事業承継対策で活用する従業員持株会のメリットを解説

事業承継対策の1つに従業員持株会を活用する方法があります。これは、自社株を従業員に取得させることで、相続税対策や株主の安定化などの効果を期待できる方法です。今回は、事業承継対策における従業員持株会のメリットやおすすめの相談先を紹介します。

目次
  1. 事業承継対策で活用する従業員持株会のメリットとは
  2. 従業員持株会の設立する流れ
  3. 従業員持株会を活用した自社株財産を減らす手順
  4. 従業員持株会への株式売却価額
  5. 従業員持株会の運営内容
  6. 事業承継や従業員持株会の相談におすすめのM&A仲介会社
  7. まとめ
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事業承継対策で活用する従業員持株会のメリットとは

事業承継対策で活用する従業員持株会のメリットとは

事業承継は株式の相続・贈与・譲渡などの方法がありますが、いずれの場合も税金が発生します。後継者が相続した場合は株式価値に応じた税金が課せられるため、負担も大きくなります。

そこで重要になるのが事業承継対策です。今回は事業承継の税金対策以外にも多くのメリットがある従業員持株会について解説します。

従業員持株会とは

従業員持株会とは、従業員が自社株をスムーズに取得・保有するために設けられた制度です。設立は自社株を持つ従業員によって行われ、民法上は組合に分類されます。

加入は任意で、自社株を共同購入した従業員は拠出額に応じて配当金を受け取る権利や経営に参画する権利を得ます。

従業員にとってもメリットが大きく、従業員持株会を導入している企業は従業員数50名超の企業のうち約20%(アクセンチュア調べ)というデータがあります。

従業員持株会が作られる目的と事業承継対策でのメリット

従業員持株会は会社と社員の双方に大きなメリットがあります。ここでは、従業員持株会の目的と事業承継対策におけるメリットを解説します。

【従業員持株会の目的と事業承継対策でのメリット】

  1. 株式の社外流出を防ぐ事ができる
  2. 社員の財産形成に役立つ
  3. 経営者の相続税対策となる
  4. 経営者の自社株財産を減らす事ができる

1.株式の社外流出を防ぐ事ができる

既に従業員が株式を所有している場合、その従業員からの相続・贈与で株式が社外に流出する恐れがあります。流出は特に死亡・退職の際に起こりやすくなっています。

自社株の社外流出は、従業員持株会の規約で自社株の買い取り先を制限しておくことで防止できます。持株会が保有する株式を取得条項付種類株式に変更しておくと、流出防止策としてさらに機能するでしょう。

ただし、従業員に対して持株会への加入は強制できないため、既に取得させている自社株については社外流出を100%防げる保証はありません。

2.社員の財産形成に役立つ

持株会に加入した社員は、拠出額に応じた配当金を受け取ることができます。利益配当を優先することでさらに安定した収入源とすることができます。

毎月の社員の給与から一定額を天引きして、新たに株式を購入することも可能です。自己管理が苦手な社員も、会社側で管理することで無理なく財産形成を行える仕組みになっています。

3.経営者の相続税対策となる

事業承継では保有する株式価値に応じて相続税が課せられます。この時、経営者自身が保有する自社株を持株会に放出することで相続税対策として活用することができます。

この場合は、通常より低い評価額で自社株を買い取ってもらうのが一般的です。評価額が低ければ持株会も保有しやすくなり、経営者の自社株財産の圧縮も行えて後継者の税金負担も軽くなります。

4.経営者の自社株財産を減らす事ができる

100%株主の経営者が保有株式の20%を持株会に放出した場合、自社株財産を20%減少させることができます。株式評価額が2億円だとすれば、4000万円相当の自社株財産の減少です。

保有株式を放出・譲渡する際は譲渡代金を受け取ることになりますが、通常よりも低い価額なので相続財産が増加することにはなりません。

なお、株主総会の特別決議に必要な議決権は2/3以上です。後継者が2/3以上の議決権を保有していればいいことになるので、33%までは持株会に放出・譲渡することができます。

事業承継対策のために設立する従業員持株会のデメリット

従業員持株会は会社と従業員それぞれにメリットがあり、設立している企業も少なくありません。しかし、持株会設立によって、いくつかのデメリットが発生する可能性もあります。

特に注意したいポイントは議決権問題です。議決権の3%保有で帳簿閲覧権、1%以上で提案権、1株以上で代表訴訟提起権が付与されます。

基本的に少数株主は経営に対する影響は少ないですが、安定した経営が難しくなる場合もあります。議決権を始めとしたデメリットは主に以下の5つです。

【事業承継対策のために設立する従業員持株会のデメリット】

  1. 自社株を保有する従業員に決算報告を開示する必要がある
  2. 自社株を保有する従業員の退職・退会が相次ぐと会社の資金繰りが悪化する恐れがある
  3. 議決権の割合次第では経営に影響を及ぼす恐れがある
  4. 配当金を出し続ける必要がある
  5. 通常より低い価額で持株会に放出・譲渡すると従業員に納税義務が生じる場合がある

【関連】事業承継の基礎!そもそも事業承継って?メリットとデメリットなどポイントを解説

従業員持株会の設立する流れ

従業員持株会の設立する流れ

従業員持株会の設立は主に以下の流れに沿って行います。準備から設立完了まで2~3ヵ月の期間を要するとされています。

【従業員持株会を設立する流れ】

  1. 設立準備
  2. 設立の流れ
  3. 会員募集手続

設立準備

まずは持株会設立事務の担当者を決めます。設立後の総務部となる部署からの選定が一般的で、発起人は理事長、理事、監事等の管理職クラスから選任することが多いです。

持株会の事項は名称、会員範囲、拠出額の上限等を決定します。規約は死亡・退職時の株式の買い取り先や買取価額を明記しておきます。

主要株主や労働組合等を設立している場合は、設立後のトラブルを避けるためにその代表者に説明を行います。事前に理解を得られれば今後のスケジュールを円滑に進めやすくなります。

従業員の安定した財産形成のために、拠出金を従業員の給与から天引きする場合は、労働組合との締結書類の作成が必要です。

【設立準備】

  • 総務部の設置
  • 発起人の選任
  • 持株会の事項と規約案の作成
  • 加入資格と規約の内容検討
  • 取締役会の承認決議
  • 締結書類の作成

設立の流れ

設立発起人会・理事会を開催して規約の確定、役員候補者の選任、理事長の選定を行います。契約書等の書類作成は必要ですが、株式会社の設立登記等とは異なり行政機関への申請・届出は不要です。

設立準備で作成した締結書類の調印を行います。準備段階で労働組合に事前説明を行っていれば円滑に進められます。

最後に持株会の預金口座を開設します。金銭の出納管理、給与天引きによる拠出金・配当金の受入などで利用することになります。

【設立の流れ】

  • 設立発起人会の開催
  • 第一回理事会の開催
  • 各種締結書類の調印
  • 持株会の預金口座開設

会員募集手続

会員募集は既に株式を保有している従業員を対象に行います。対象者に対する説明会の実施や募集パンフレットの配布等を行って周知に努めます。

募集に応じる従業員は、申込株式数と株式価額を記載した「持株会入会申込書」を作成・提出します。持株会の運営側は、各個人の株式持分を明記した「社員持株会名簿」を作成します。

【関連】事業承継の支援まとめ!サービスや機関、助成金を紹介

従業員持株会を活用した自社株財産を減らす手順

従業員持株会を活用した自社株財産を減らす手順

事業承継で問題となる税金は従業員持株会を活用することで対策することができます。この章では、事業承継対策として自社株財産を減らすまでの手順を紹介します。

【従業員持株会を活用した自社株財産を減らす手順】

  1. 従業員持株会を設立
  2. 経営者の株式を配当優先株式・議決権制限株式に転換
  3. 社員持株会の会員へ株式を売却
  4. 経営者の株式財産が減少

1.従業員持株会を設立

まずは経営者が保有する自社株の受け皿となる従業員持株会を設立します。発起人の選任を行い、従業員に加入してもらい自社株を保有してもらうまでのスケジュールを策定します。

今回は事業承継対策に主眼を置いていますが、持株会の本来の目的は従業員の福利厚生です。福利厚生の観点がしっかりしていない場合、ただの節税目的の組合と認識されてしまう恐れがあります。

従業員への説明会では、従業員側のメリットである福利厚生の充実化や安定した資産形成についてアピールすると受け入れられやすくなります。

2.経営者の株式を配当優先株式・議決権制限株式に転換

事業承継対策として持株会に株式を放出すると、従業員が経営に参画して重要な意思決定が遅くなる恐れがあります。そのため、持株会へ売却する前に配当優先株式・議決権制限株式に転換しておきます。

配当優先株式とは、配当を優先的に受ける権利を持つ株式です。その一方で、議決権に制限が付与されることが一般的です。

議決権制限株式とは、議決に参加できる事項が制限される株式です。経営に参画する気はないが配当は受け取りたいという場合に適しています。

3.社員持株会の会員へ株式を売却

経営者から持株会へ株式を売却する手続きは、通常の株式譲渡と同様です。ただし、譲渡制限株式を売却する場合は、株主総会の決議(会社の承認)が必要になります。

売却価額については配当還元方式で評価を行います。税法上、同族株主の場合は類似業種比準価額方式、あるいは純資産価額方式で評価しますが、持株会の場合は配当還元方式を用います。

4.経営者の株式財産が減少

経営者の保有株式を持株会に売却することで、売却した分の株式財産が減少します。節税を意識しすぎると議決権の割合が低下し、意思決定に影響がでる可能性があることに注意が必要です。

持株会への売却は時価より低い評価額で行うことが多いですが、それでも譲渡益がある場合は経営者に譲渡所得が発生し、譲渡所得税として20.315%が課せられます。

経営者に相続が発生した際は、経営者の株式財産と売却で取得した現金が相続税の課税対象となります。現金に関しては相続人(後継者)が税金に支払いにあてることが可能です。

【関連】相続税対策とは?節税のポイントや注意点を解説

従業員持株会への株式売却価額

従業員持株会への株式売却価額

持株会への株式売却価額は配当還元方式で評価します。過去2年間の配当金の10%を割り戻して算出する方法です。

配当還元方式を用いると時価よりも低い価額で譲渡することができます。安すぎる場合は従業員に贈与税が課されることもありますが、各従業員の取引額を贈与税の基礎控除(年間110万円)に調整することで回避することが可能です。

【配当還元方式による株式売却価額の計算】

  • 1株当たりの売却価額 = (1株当たりの年配当金額 ÷ 10%) × (直前期末の1株当たりのの資本金等の額 ÷ 50円)
  • 年配当金額 = (直前期末以前2年間の配当金額 ÷ 2) ÷ 1株当たりの資本金の額を50円とした場合の発行済株式数

【関連】事業承継における節税

従業員持株会の運営内容

従業員持株会の運営内容

従業員持株会は事業承継対策に活用できる制度ですが、設立する以上は適切に運営していかなくてはなりません。

従業員の福利厚生の充実や業務に対する意識の向上などの目的を果たすためのポイントがいくつかあります。ここでは、持株会の運用にあたり押さえておきたいポイントを紹介します。

【従業員持株会の運営内容】

  1. 従業員持株会の設立のポイント
  2. 従業員持株会の配当金について
  3. 自社株取得の資金準備
  4. 取得株式の払込と購入株式の配分
  5. 株式の名義や管理
  6. 所有する株式による議決権の行使に関して
  7. 株式の配当金支払い
  8. 退会とそれに伴う株式の買取価額
  9. 会員の範囲と資格について

従業員持株会の設立のポイント

従業員持株会は組合として設立され、ほとんどのことを持株会規約で決定できます。そのため、従業員に加入を強制できないうえ、加入する従業員は規約を理解して賛同していることが最低条件となります。

法人格を持たない持株会は株主名簿に登録できないため、便宜上は持株会の理事長を株主名義として登録します。

株式は全て理事長が管理します。従業員に売却したものの管理自体は持株会で一元化しているので、株式の社外流出も防止しやすくなっています。

従業員は拠出額に応じた持分を所有します。退会する際は規約に記載された買い取り先や売却価額に従って株式を売却します。

従業員持株会の配当金について

従業員持株会は税務上で法人格のない団体とされています。配当金は理事長が一時的に預かり、その後に加入している従業員に持分に応じて配当される形式です。

配当金は各個人の配当所得として扱われます。経営者自身の配当金が増えて所得税負担が増える場合は、持株会に配当優先株式を、経営者は普通株式を保有すると効果的に対策できます。

自社株取得の資金準備

持株会は自社株取得するための資金を準備する必要があります。同族会社の場合は筆頭株主からの譲受などで調達するケースが多いです。

その後、従業員は自費で株式を取得します。従業員の資金調達方法は、会社から個々人に対する融資や購入資金の一部を臨時賞与として支給するなどがあります。

取得株式の払込と購入株式の配分

従業員は配当還元方式により評価した価額を持株会に払い込みます。従業員は拠出額に応じた持分を有することになるので、会員別に持分明細簿を用意します。

払い込み費用を福利厚生として奨励金で支給というケースも多いですが、この場合は奨励金は損金処理、従業員に対しては給与所得で処理します。

従業員が既に自社株を保有している場合は、自社株そのものを持株会に現物出資もできます。名義は持株会の理事長となりますが、従業員は出資持分に応じた株式を持つ扱いになります。

株式の名義や管理

持株会を通じて売却する株式は、従業員の個別管理では手に負えなくなる恐れがあるため、規約に管理は理事長名義で一括して行う旨を規定しておきます。

拠出する従業員は出資割合に応じた持分を共有して、株式の名義は持株会の理事長となります。また、従業員の議決権に関しては以下のような規約を定めることが多いです。
 

  • 理事長は株主総会招集通知の内容の周知に努める
  • 各会員は理事長に対して総会ごとに特別の指示を出せる
  • 会員持分が売買単位に到達かつ申し出がある場合は会員名義の書き換えもしくはは実質株主登録を行うこと

所有する株式による議決権の行使に関して

株主総会における議決権は名義人の理事長が持ちます。会員は持分に相当する議決権を理事長に対して行使できます。

なお、事業承継対策のために持株会を利用する際は、議決権の付与を回避するために配当優先株式や議決権制限株式に転換しておくことが多いです。このケースでは議決権がないため、各会員は行使権限を持ちません。

株式の配当金支払い

会社からの配当金は理事長に預けられます。その後、持分に応じて遅滞なく現金で支払われます。

上場予定がない会社では、自社株を第三者に売却して売却益獲得はできません。会員の直接のリターンは配当金の支払いのみなので、支払い基準の明記は大切です。

配当を支払った場合、配当受領者ごとに金額や確定日などを記載した支払調書を税務署へ提出します。期限は確定日又は支払日から1ヵ月以内とされていますので、早期準備も必要です。

退会とそれに伴う株式の買取価額

死亡・退職等で会員が退会する際は、規約に定められた買い取り先と売却価額に沿って株式の買取を行います。

会員が脱退する際の拠出分の買取額に計算は、額面で行う方法や配当還元法などがあります。方法はいくつか考えられますが、最も重要なのは脱退する会員が納得できる価格であることです。

トラブルでも起こると運営の妨げになる恐れがあります。規約の中に価額の決め方あるいは価額そのものの明記が大切です。

退会者への株式買取資金が用意できない場合は、退会者に代わる入会者が現れて資金を確保できてからの支払いでも構いません。入会者が見つからない場合は、一時的に会社から資金の借入を受けることも可能です。

会員の範囲と資格について

持株会の会員は実施会社及び実施会社の子会社の従業員に限定されます。執行役員制度を導入している場合は、取締役や執行役を兼任していない場合に限り、規約で会員資格を認めることができます。

会員資格は規約で自由に定めることができます。事業承継を機会に活用する場合はなるべく多くの会員に加入してもらいたいところですが、会員とは会社の業績を共有します。

まずは、「勤続年数〇年以上の社員」や「一定の職位以上の幹部社員」などに限定して、段階的に会員範囲を広げていく形が一般的です。

範囲対象の従業員に対しては、設立の背景を理解してもらうために説明会の開催などで充分にPR活動を行うことが求められます。

事業承継や従業員持株会の相談におすすめのM&A仲介会社

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事業承継対策に従業員持株会を活用する際は、事業承継の準備や持株会の設立を並行して行う必要があるので、円滑に進めるためにもM&A仲介会社に相談することをおすすめします。

M&A総合研究所は、M&A・事業承継サポートを行うM&A仲介会社です。知識・実績豊富なアドバイザーが一貫サポートをいたします。

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まとめ

まとめ

従業員持株会は主に上場企業が導入している制度ですが、非上場企業も事業承継対策に有効活用でき、設立には2~3ヵ月の期間を要するものの、自社株財産の減少での節税効果は高いといえるでしょう。

同時に事業承継も準備を進める必要があります。事業承継や従業員持株会の活用を検討の際は、早期段階で専門家に相談しておくことをおすすめします。

【従業員持株会の目的と事業承継対策でのメリット】

  1. 株式の社外流出を防ぐ事ができる
  2. 社員の財産形成に役立つ
  3. 経営者の相続税対策となる
  4. 経営者の自社株財産を減らす事ができる
【事業承継対策のために設立する従業員持株会のデメリット】
  1. 自社株を保有する従業員に決算報告を開示する必要がある
  2. 自社株を保有する従業員の退職・退会が相次ぐと会社の資金繰りが悪化する恐れがある
  3. 議決権の割合次第では経営に影響を及ぼす恐れがある
  4. 配当金を出し続ける必要がある
  5. 通常より低い価額で持株会に放出・譲渡すると従業員に納税義務が生じる場合がある
【従業員持株会を設立する流れ】
  1. 設立準備
  2. 設立の流れ
  3. 会員募集手続

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