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2019年11月21日更新
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株主総会の流れ・進め方とは?各プロセスにおける注意点

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

株主総会は正しい手順で行わなければ決議が無効になる恐れがあるので注意しておきましょう。株主総会の全体の流れと進め方、各プロセスにおける注意点、定時株主総会と臨時株主総会の概要と流れ、株主総会での決議方法の種類について解説します。

目次
  1. 株主総会の流れ・進め方とは?各プロセスにおける注意点
  2. 株主総会とは
  3. 株主総会の全体の流れと進め方
  4. 株主総会の流れ・プロセスにおける注意点
  5. 定時株主総会と臨時株主総会の概要と流れ
  6. 株主総会での決議方法の種類
  7. まとめ

株主総会の流れ・進め方とは?各プロセスにおける注意点

株主総会は株式会社で何かしらの重要な決定を行う際に開催されるものです。

株主総会の手続きや全体的な流れは決まっており、それぞれ正式な手順を踏んでおく必要があります。

しかし中小企業のように親族経営による会社だと、うっかり手順を間違えたり、無視してしまうことも少なくなく、それがトラブルに発展するケースもあります。

今回は株主総会の概要や様々な種類の株主総会の流れをお伝えしていきます。

株主総会とは

株主総会は株式会社における最高意思決定機関であり、取締役と同様に株式会社では必ず設置しなければならないものです。

株主総会は文字通り株式を所有する株主によって構成されているものであり、1株でも株式を所有していれば参加することができます(厳密にいうと議決権のある株式を所有する株主です)。

加えて株主総会は実際に開催しなければならないものであり、一定の例外を除いて書面で行うことはできなくなっています。

株式会社における最高意思決定機関である以上、株主総会は会社に関する様々な重要事項を決議する権限を有しています。

株主総会が決議できる重要事項は大きく分けて3つあり、それぞれ「会社の根本に関わる事項」、「会社の役員の人事に関する事項」、「株主の利害に大きく影響を与える事項」があります。

会社の経営陣は役員の選任や解任、定款の変更、合併や事業譲渡などのような組織再編などといった行為を行う際には株主総会の決議が必要となります。

また、株主総会では重要事項の決議以外にも決算報告や事業報告といったことも行われます。

M&Aでも手法によっては開催が義務付けられているなど、株主総会は重要なファクターです。
もし株主総会をきちんと行わなければ、契約が無効になってしまうこともあります。

株主総会も踏まえてM&Aを行うのであれば、M&A総合研究所にご相談ください。
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相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。また、費用に関しても国内最安値水準ですのでご安心ください。

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株主総会の全体の流れと進め方

通常の株主総会の全体の流れは以下のようになっています。

注意点も併記しますので、ぜひ参考にしてみてください。

①株主への招集通知

取締役会で株主総会の開催が決議された場合、株主総会に参加する株主に招集通知を行います。

取締役会で株主総会の開催日時や場所、議題、提出議案、書類を決めた後、株主へ招集通知を行いますが、この期間は会社法で定められているので注意してください。

招集通知を行う期間は公開会社であれば株主総会の開催日時の2週間前、非公開会社で取締役会を設置している会社であれば書面投票・電子投票が採用されている場合は2週間前、採用されていない場合は1週間前になっています。

また取締役会を設置していない非公開会社であれば書面投票・電子投票が採用されているなら2週間前、採用されていないなら1週間前です。

さらに書面投票・電子投票が採用されていない場合なら定款で期間を短縮させることができます。

招集通知を送った際、経営陣は実際に株主総会を開催した際に株主からどのような質問がくるか、そしてその質問に対してどのように回答するかをあらかじめ決めておく想定問答集を作成しておくと株主総会を円滑に進めることができるでしょう。

②株主総会の開催と議事進行

株主総会を開催した際に、議事進行は主に以下の手順に沿って行われます。

  • 議長の就任
  • 開会宣言
  • 議事署名人決定
  • 監査報告読み上げ
  • 事業内容の報告
  • 議案上程
  • 審議方法の確定と審議
  • 質疑応答
  • 閉会宣言

株主総会の肝は事業内容の報告から質疑応答までです。

この肝となるそれぞれのプロセスは下記のような注意点があります。

株主総会の流れ・プロセスにおける注意点

①事業内容の報告

事業内容の報告では取締役が行うものであり、株主に事業の現状をわかりやすく伝える必要があります。

事業内容の報告は膨大な量になる場合もあり、いかに株主に理解してもらうかが重要です。

一般的な会社の株主総会ではパワーポイントなどで作成したスライドにナレーションを加えて、株主にわかりやすく伝える傾向があります。

ただ、会社の業績が不調などネガティブな情報を伝える際には経営者自らが誠意を示すために直接説明する必要もあります。

②議案上程

議案上程とは株主総会で何かしらの議案を提出し会議にかけることをいいます。

基本的に株主総会では開催している会社の方から議案上程を行うケースが多いですが、株主の方からも議案上程を行うことは可能です(株主が議案上程をする権利を株主提案権といいます)。

ただ、株主総会で議案上程を行う株主は投資ファンドのような団体の株主であり、個人の株主が行うケースはあまりありません。

議案上程の議決の際には単元株制度を採用している会社が一般的です。

単元株制度とは一人一票による多数決ではなく、所有している株式の数に応じて票数を分配するという制度です。

この制度においては株式を所有する数が多い株主ほど強い議決権を有するようになります。

③審議方法の確定と審議

議案上程が行われ、審議と質疑応答が完了した後に議案を決議するために審議方法の確定と審議を行います。

株主総会で使われる審議方法は一括審議方式が一般的です。

一括審議方式とは上程された議案全てを一括で上程した後、全ての議案についての質問や動議などを行い、採決だけを順次行っていくという審議方式です。

他の審議方法に個別審議方式がありますが、こちらは個別の議案ごとに議案上程・審議・採決を行っていくという方式です。

しかし個別審議方式は手間や時間がかかるという欠点があり、一括審議方式の方が議論を円滑に進められるため、一般的に使われるのは一括審議方式が多いです。

④質疑応答

質疑応答では議案ではなく、会社そのものについて株主が質問するというものです。

こちらの質疑応答では何事もなければ大したことにはなりませんが、会社や経営者が何かしらの問題や懸念事項を抱えている場合は株主から質問が殺到することが考えられます。

そのため質疑応答には想定回答集を作成しておくことがおすすめです。

⑤議事録の作成と保存

株主総会では議事録を作成し保存する義務があります。また議事録で記載する事項は法律で定められています。

株主総会の開催日時や場所、株主総会の議事の経過の要領とその結果、出席している取締役や監査役、会計監査人等の氏名、議事録の作成を行ったものの氏名、会社法上一定の内容に関して述べられた意見などがあります。

会社法が改定されてからは株主総会の議事録での記載事項は増えているので注意しておきましょう。

作成した株主総会の議事録は本店で原本を10年間、支店でコピーを5年間保存しておく必要があり、また保存している株主総会の議事録は株主や債権者の要望があれば、閲覧・謄写させる義務があります。

M&Aのプロセスにおけるデューデリジェンスでは、譲渡企業の株主総会議事録は必ずチェックします。

会社の譲渡を検討している方は、今一度自社の株主総会議事録等、重要な意思決定を示す書類が保存されているか確認しておきましょう。

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定時株主総会と臨時株主総会の概要と流れ

株主総会には2種類あり、それぞれ定時株主総会と臨時株主総会があります。

定時株主総会と臨時株主総会はそれぞれ開催されるタイミングや目的が異なっています。

ここでは定時株主総会と臨時株主総会それぞれの概要をお伝えしていきます。

①定時株主総会とは?定時株主総会の流れ

定時株主総会は1年に一度必ず開催しなければならない株主総会であり、一般的にイメージされる株主総会だといえます。

一般的には上で説明した流れで執り行われます。

定時株主総会は毎事業年度が終了した後、一定の期間内に開催しなければならないものであり、会社の決算が終了してから3カ月以内に開催することが一般的です。

日本では多くの会社が定時株主総会を5月~6月に開催していますが、これは決算期を3月としている会社が多く、その決算期の3ヶ月以内の時期にあたるためです。

定時株主総会では開催日の目安となる基準日を会社が設定するものですが、この基準日に権利行使ができる株主(基準日株主)を株主名簿に記載・記録されている株主の中から選ぶことができます。

この基準日株主が行使可能な権利が株主総会(また種類株主総会)の議決権である場合、基準日の後に株式を取得した者の全て、あるいは一部を基準日株主の権利を害さない範囲で権力行使ができる株主として定めることができます。

また、基準日を定めた際には基準日の2週間前までに基準日と権利行使ができる内容を公告しておく必要があります。

ただ、定款に基準日や権利行使できる内容に関して何かしらの定めがある場合、公告は不要です。

②臨時株主総会とは?臨時株主総会の流れ

臨時株主総会は定時株主総会以外で必要があった場合に、いつでも臨時に開催できる株主総会です。

例えば、事業目的追加によって緊急で定款を変更する事案の発生、取締役が欠員した際の補充役員の選定、非公開会社による資本金増額を目的とした第三者割当増資や新株予約権の発行などを決議する際に行われます。

また、臨時株主総会は臨時計算書類の承認が可能であり、剰余金の配当ができるため、何度もそれらを実施することが可能になります。

臨時株主総会は臨時で行われるイレギュラーな株主総会ですが、流れ自体は通常の株主総会とは変わらないものであり、議決権のある株式を所有する株主全員に出席する権利が与えられます。

株主総会を開催すべき議案がある場合は、上記の定時株主総会で議決されるのが一般的です。

しかし、M&Aを検討する場合には、当然株主総会の開催について検討する必要がありますが、緊急かつスピーディーな意思決定が求められることが多いため、臨時株主総会を開くことを念頭にしましょう

定時株主総会の時期まで待つ、というように、絶好のM&Aのチャンスを逃してしまうことがないよう、臨時株主総会に関する手続きについて予め整理しておくと良いでしょう。

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株主総会での決議方法の種類

株主総会での決議方法は3種類あり、決議の対象によって変わってきます。

3種類の決議はそれぞれ使われるタイミングや定足数が異なっているため、注意しておきましょう。

株主総会での決議方法の種類は以下の通りです。

①普通決議

株主総会での決議に特段の指定がない場合はこの普通決議で行われます。

普通決議は議決権を持っている株主の過半数が出席する必要があり、過半数の同意を得ることが必要となる決議方法です。

普通決議は主に取締役の選任や配当金の決定など、一般的な議案で使用されます。

議案の内容が特殊でなければ基本的には普通決議が使われると考えてもいいでしょう。

②特別決議

特別決議は一定の重要事項を決議する際に使われる決議方法であり、普通決議より厳しい要件が課せられています。

特別決議は議決権を持っている株主の過半数が出席するという要件は普通決議と変わりませんが、出席している株主の内、3分の2以上の同意を得る必要があります(定款に定められている内容によってはそれ以上の割合にすることも可能です)。

特別決議が必要となる議案は定款の変更やM&Aによる会社売却のうち特別決議を必要とする手法を使った場合、株式の併合などが挙げられます。

③特殊決議

特殊決議は特別決議と同様に重大な事項を決議する際に使われる決議方法です。

特殊決議は定足数要件よりも多数決要件が重要視されています。

つまり必要な賛成数が普通決議や特別決議よりもかなり多くなります。

特殊決議が必要な議案として代表的なものは、全ての株式に譲渡制限を設ける旨の定款変更や非公開会社における剰余金配当・残余財産分配・議決権について株主ごとに異なる扱いをする旨の定款変更といったものがあります。

株式に譲渡制限を設ける旨の定款変更の場合は議決権を持つ株主の半数以上(頭数における半数)の内3分の2以上が賛成すれば決議が成立します。

しかし後者に関する特殊決議では議決権があるかないかに関わらず全ての株主の半数以上が出席し、その株主の内、4分の3が賛成しなければ決議は成立しません。

※関連記事

株主総会における決議事項の種類と決議方法

まとめ

今回の記事をまとめると以下のようになります。

  • 株主総会とは株式を所有する株主によって構成されるものであり、株式会社における最高意思決定機関。
  • 株主総会の全体の流れは法律で決まっており、正しい手順で行わなければならない。
  • 株主総会の種類には定時株主総会と臨時株主総会があり、流れ自体は普通の株主総会と変わらないが、開催するタイミングや目的がそれぞれ異なっている。
  • 株主総会での決議方法には普通決議、特別決議、特殊決議が挙げられ、それぞれ必要な賛成数などが異なっている。

株主総会は株式会社における最高意思決定機関である以上、正しい手順を把握し、確実に遂行する必要があるものです。

また議案によっては決議の取り方が変わることがあるため、決議方法の違いも踏まえておかなければなりません。

大企業であれば株主総会の手順を誤ることはほとんどありませんが、親族で経営している形態が多い中小企業では正しい手順で行わないことも少なくありません。

株主総会は正しい手順で行わなければ決議が無効になる恐れがあるので注意しておきましょう。

株主総会を正しく行うには、会社法に明るい専門家やM&Aに詳しい仲介会社の存在が不可欠です。

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