営業権譲渡

営業権とは具体的に数値化しにくい無形財産を指し、「伝統や理念」「独自の技術・ノウハウ」「営業手法」「店舗のデザイン」「立地条件」「社会的信用」などがこれに該当します。会社の本質的な部分を指すため営業兼は「のれん」とも呼ばれ、営業権譲渡時にのれん代として買収価格に上乗せされるケースがあります。

営業権はM&Aの場面で評価対象となるものの、法律上ではその権利は明確になっておらず評価は困難です。無形財産の承継は慎重を要するため、専門業者に頼むのがおすすめでしょう。M&A総合研究所ではご納得いくまで売却価格の交渉をしています。

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M&Aにおけるのれん

M&Aを実施する際に、営業権を譲渡するケースがあります。これを営業権譲渡と呼びます。基本的に営業権だけを譲渡する取引は少なく、大半のケースでは株式譲渡や事業譲渡の際に営業権が一緒に譲渡されます。営業権譲渡は、しばしばフランチャイズや委託等と間違われますが、その中身は大きく異なります。

営業権譲渡とは、会社の根幹を成す無形財産を譲渡する手法です。一方、経営（営業）委託では対象事業を第三者に任せて、その働きや利益によって対価を支払います。また、フランチャイズでは称号や屋号の使用を許可しますが、会社自体は譲渡しません。名前を貸す代わりに、売上から数パーセント分を受け取る形の経営手法です。

近年会社の後継者不足に伴い、M&Aの実施件数は増加傾向にあります。M&A取引では幅広い市場・分野において営業権譲渡の需要があります。M&Aの際に、自社の営業権に自信がある会社は「高い値段で営業権譲渡を実施したい」、買収側は「営業権の価値がある企業を買収したい」と考えます。

例えば、毎年全く同じ業績で負債等の財務状況も同様の二社がある場合、営業権条件が整っている会社が優位になります。営業ノウハウやネームバリューを持つ会社を買収する方が、統合後に会社としての知名度が上がり、経営しやすくなるからです。

会社を買収する目的の殆どが、事業規模の拡大です。営業権は過去から将来に対する期待までを総合した価値のため、M&Aでは非常に重要視されます。

営業権の概念は複雑なため、M&Aをご検討の際はぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&Aの知識・実績豊富なアドバイザーが親身になってフルサポートいたします。

M&A総合研究所の料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。ｍに関して、無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

営業権譲渡と事業譲渡はほぼ同じと捉えても問題はありません。2006年（平成18年）に会社法と商法が改正され、「営業権譲渡」が「事業譲渡」に変更されました。どちらも「企業が事業のすべてまたは一部を売却する」ことを意味しています。

ただし、会社法で営業権譲渡の対象は会社・企業のみとされ、商法上では個人事業も含みます。

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営業権の価値の決め方は売り手・買い手ともに気になる部分です。営業権譲渡にかかる対価額や量は、営業権の価値によって変動します。前提として、営業権の価値には相場がありません。その取引によって価値が異なるので、営業権譲渡を実施する会社次第とも言えます。

歴史の長い企業であればどんな企業でも価値が高くなるという訳ではありません。逆に売却される会社の営業権が、買収する会社にとって必要な要素であれば、高い価値が付きます。

もちろん会社自体の魅力どころか事業譲渡すら厳しい状況であれば、無料同然で営業権譲渡をするケースもあります。赤字が続き経営困難の場合には企業の価値も低くなり、営業権を付加価値にして「買い取ってもらう」形になります。

「○年続いている会社だから価値が高い」「独自のノウハウで讃えられた」といった具体的な成果を持っていても、相手の会社との協議により価値が決定します。このように営業権は買い手と売り手のニーズが合致していることが、非常に重要な要素になります。

他方で、M&Aを実施するためには価値を数値化する必要があります。前述のように営業権は目に見えない価値を指し、金額に相場がないため価格決定が困難です。それでも営業権の価格を算出する方法はあります。

営業権譲渡の方法には、株式譲渡と事業譲渡の2つがあります。基本的にはどちらの方法を選択しても営業権譲渡の価値は同じです。

一般的に営業権譲渡の価値は、過去数年分の税引後当期純利益の平均と考えられます。M&Aでは、3年から5年分程度の営業権価値を対価として支払います。つまり、今まで獲得してきた利益分の金額を算出し、5年程度までその価値を買い取る形になります。

ネームバリュー等を見越してどのくらい利益を得られるのかを想定し、この方法により算出した金額を営業権譲渡の際には参照します。また、法務上では財産評価基本通達165と呼ばれる規定に従って評価しますが、基本的に取引内容によってその評価方法は異なります。

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企業価値の計算方法

営業権の償却

営業権の価格評価に厳格な規定はないものの、目安をつける評価方法はいくつか存在します。

各所に支払う報酬額と資産の総額を引いた超過利益金額と、営業権が持続する基本的な年数である10年分を掛け算した金額を、営業権の評価とします。営業権評価法の中でも比較的使用されており、法的な拘束力はないものの、規定に従って営業権譲渡に必要な評価を実行できます。

時価総資産額を算出した後に負債額を差し引いて求めます。会社の資産価値を時価で評価する方法で、中小企業のM&Aでは企業評価の大きな目安とされています。時価総資産額には建物や機械などが含まれ、機械などの減価償却資産は取引時点での計算で算出する必要があります。

DCF法は、ディスカウントキャッシュフローとも呼ばれています。将来的に生み出すキャッシュフローに着目して営業権を評価します。

現在までの営業権価値が持続する前提で評価するため、今後業績が下がった場合には売り手側は得だったと言えます。しかし、今後さらに業績が上がった場合には、安い金額で営業権譲渡を実施した事になります。

現段階で期待される収益から、実際の収益額を引いたものを超過収益と呼びます。超過収益を資本還元率で割った金額が、営業権譲渡の金額になります。算出した営業権の価値が多すぎる場合に、この方法が用いられます。よって売却側は算出結果に営業権の価値を少ないと感じる可能性が高いです。

過去数年分の平均税引後当期純利益の3～5年分を、営業権譲渡の価格とする方法です。何年分に設定するかは当事者間で決定するため、営業権譲渡を実施する企業同士のすり合わせが最も必要になります。

基本的に買収側は少なく、売却側は高く見積もりがちです。そのため、この方法で両社が心から納得出来る金額を算出するのは困難です。

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営業権譲渡に必要な金銭のやりとりに伴い、売り手側には下記2種類の税金がかかります。対価として現金を受け取った際には、税金を支払う点に注意しましょう。

法人税は営業権譲渡に対して対価を受け取る際に発生します。対価は現物や株式で支払われるケースもありますが、基本的には現金で支払われます。営業権譲渡で発生した収益は法人所得として課税の対象となります。

営業権譲渡を行う企業間が完全支配関係にあるケースでは、グループ法人税制が適用されます。その際には、通常の法人税とは異なるので注意しましょう。

消費税の課税は、課税される資産と非課税の資産を分類して考えます。営業権は課税対象になるため、消費税10％（2019年現在）が発生します。

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株式譲渡時の税金

営業権とは、売上や利益と並ぶ重要な資産です。目に見えないからこそ慎重に評価をしなくてはいけません。要点をまとめると下記になります。

・営業権譲渡とは
　→目に見えない無形資産を譲渡する行為

・営業権価値の決定方法
　→相手企業との協議により決定する

・営業権譲渡の価格評価方法
　→財産評価基本通達、時価純資産額評価法、DCF法、超過収益還元法、利益年倍法

・営業権譲渡にかかる税金
　→法人税と消費税

また、買い手側は対価を支払った段階で成功となる訳ではなく、買い取った営業権を有効活用して事業を成長させる必要があります。

希望額で買い手側の合意を得るためには、準備段階でクリアしなければならないいくつかのハードルが存在します。M&A総合研究所では、会社をより魅力的に伝えるための資料や事業計画書の作成、面談指導も実施しています。M&Aを検討中であれば、まずは一度M&A総合研究所の無料相談をご体験ください。

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