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2019年11月26日更新
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株式交換のスケジュール

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

株式交換で重要なことは、スケジュールの設定・管理です。株式交換は株式譲渡や事業譲渡と比べて手続きが長期化する可能性があります。手続きの有無によって、スケジュールが大きく変動すします。特に注意が必要なのは、債権者保護手続きです。この記事では、株式交換のスケジュールを分かりやすくご紹介します。

目次
  1. 株式交換のスケジュール
  2. ①契約の承認・締結(株式交換のスケジュール)
  3. ②事前開示(株式交換のスケジュール)
  4. ③株主総会による特別決議(株式交換のスケジュール)
  5. ④債権者保護手続きと株式の買取(株式交換のスケジュール)
  6. ⑤効力発生・登記(株式交換のスケジュール)
  7. ⑥事後開示(株式交換のスケジュール)
  8. まとめ

株式交換のスケジュール

組織再編を図るM&A手法の一つに、株式交換があります。

株式交換とは、全ての発行済株式を他の企業に受け継がせる手法です。

対価として株式を受け取る事から、株式交換と呼ばれています。

基本的に株式交換は、親子会社関係の構築を目的に活用されています。

その為、通常の買収目的で行う株式譲渡や事業譲渡とは、いくつか相違点が存在します。

特に大きく異なるのが、M&Aのスケジュールです。

株式譲渡と株式交換とでは、手続きが完了するまでのスケジュールが大きく異なります。

ですので、株式譲渡や事業譲渡と同じ感覚で、スケジュールを立ててはいけません。

株式交換を実施する際には、スケジュール計画を綿密に構築する必要があります。

加えて株式交換では、スケジュールが完了するまでの期間も長期化する傾向があります。

その為、余裕を持ったスケジュール計画を立てるのがベストです。

以上の通り株式交換では、スケジュールの構築が重要な意味を持ちます。

スケジュールを立てる際は、遂行する手続きを予め認識しておきましょう。

この記事では、株式交換のスケジュールについて、順を追って説明します。

①契約の承認・締結(株式交換のスケジュール)

株式交換の実行を決定したら、まずは取締役会決議を実施します。

取締役会決議を経たら、相手企業と株式交換の契約を締結します。

株式交換契約では、契約書を作成することが一般的です。

契約書には、主に下記内容を記載する必要があります。

  • 親会社・子会社の商号と住所
  • 株式交換の効力発生日
  • 株式交換の対価に関する事項

なお株式交換の対価は、株式交換比率によって決定します。

株式交換比率とは、子会社に割り当てる親会社の株式の比率です。

株式交換比率は、当時会社間の企業価値等を参考に決定します。

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②事前開示(株式交換のスケジュール)

契約締結までスケジュールが進んだら、次は事前開示手続きを行います。

事前開示手続きは、法律で定められている手続きです。

どんな場合でも、必ず実行しなくてはいけません。

M&Aの実務上は、「書面の備え置き」とも呼ばれます。

株式交換の当時会社(親・子双方)は、株式交換に関する一定事項を記した書面を、前もって開示する必要があります。

事前開示は、下記のうち最も早い日が期限となります。

  • 子会社側
  1. 株主総会の2週間前
  2. 株主や新株予約権者に対する通知日または公告日のうち早い方
  3. 債権者保護手続きに係る公告日または催告日のうち早い方
  4. 株式交換契約の締結日から2週間を経過した日(上記いずれにも該当しない場合)
  • 親会社側
  1. 株主総会の2週間前
  2. 株主に対する通知日または公告日のうち早い方
  3. 債権者保護手続きに係る公告日または催告日のうち早い方

大半の株式交換では、株主総会の二週間前が期限となります。

ただしスケジュール次第で、期限は変わります。

実際に株式交換を実施する際には、専門家に相談するのをオススメします。

この手続きは、当時会社の株主を保護する目的で存在します。

よって当事会社の株主や新株予約券者は、営業時間内ならばいつでも書面を閲覧可能です。

株式交換では、具体的に下記内容を事前開示します。

  • 株式交換契約の概要
  • 株式交換の対価に関する事項
  • 債務の取り扱いに関する事項
  • 計算書類等

③株主総会による特別決議(株式交換のスケジュール)

事前開示までスケジュールが進行したら、次は株主総会を開催します。

ただし、この時に様々な手続きが必要となります。

株主総会開催に際して、必要な手続きをご紹介します。

⑴株主総会の開催通知

株主総会を開催する際は、各株主に対して株主総会を開催する旨を通知する必要があります。

譲渡制限会社の場合には、原則として株主総会の1週間前までが期限です。

一方で公開会社では、2週間前までに招集通知手続きを実行しなくてはいけません。

ただし書面投票もしくは電子投票を行う場合は、譲渡制限会社でも2週間前までが期限となります。

企業によって異なるので、株式交換のスケジュールを立てる際は注意してください。

⑵特別決議

株式交換の実施には、特別決議が必要となります。

特別決議とは、会社の根幹に関わる部分を決定する株主総会です。

具体的には、全議決権の過半数を保有する株主が出席し、かつ3分の2以上の賛成が必須です。

非常に厳しい条件なので、株式交換を実施する際は注意しましょう。

⑶特殊なケース

基本的には、特別決議を経る必要があります。

ただし特殊なケースでは、特別決議が不要となります。

特殊なケースとは、「簡易組織再編」と「略式組織再編」の二つです。

簡易組織再編とは、対価額が親会社純資産額の5分の1以下である株式交換を指します。

一方で略式組織再編は、特別支配会社間で実施する株式交換です。

加えて稀なケースですが、総株主の同意が必要となる株式交換も存在します。

具体的には、対価として持分会社の持分が交付される場合です。

以上の通り、株式交換の状況によって、必要となる手続きは変わります。

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特別決議とは?拒否権や普通決議との違いを解説

④債権者保護手続きと株式の買取(株式交換のスケジュール)

株主総会が完了したら、債権者保護手続き等を実施します。

債権者保護手続きが必要か否かによって、株式交換のスケジュールは大きく変わります。

株式交換のスケジュールの中でも、ここが特に重要となります。

⑴債権者保護手続き

原則的には、株式交換で債権者保護手続きは必要とされません。

しかし例外的なケースでは、債権者保護手続きが必要となります。

具体的には、株式以外(新株予約権付社債等)を対価として交付するケースです。

債権者保護手続きとは、官報公告と個別の催告の二つです。

官報公告や個別催告では、下記内容を債権者に伝えます。

  • 株式交換を実行する旨
  • 株式交換の相手企業の商号と住所
  • 一定期間異議を述べられる旨

特に重要なのが、一番最後の内容です。

債権者には、一定期間異議を申し立て可能な期間が、最低でも一ヶ月保証されます。

つまり債権者保護が必要な株式交換では、完了するまでに最低でも一ヶ月以上かかります。

スケジュールが大きく変わると前述したのは、この為です。

債権者保護手続きを考えずにスケジュールを立てると、後々大きく予定が狂ってしまいます。

株式交換の際には、事前に債権者保護手続きが必要かどうか確認しましょう。

それに合わせて、スケジュールを立てる必要があります。

⑵株式の買い取り

株式交換を遂行する際、もしかしたら反対する株主が現れるかもしれません。

仮に現れた場合、その株主が保有する株式を買い取る義務が生じます。

株式の買取(金銭の支払い)は、決議日から60日以内に実行する必要があります。

株式交換のスケジュールを立てる際は、この点も考慮するのが無難です。

反対株主が現れるかどうかは、その時にならないと分かりません。

⑤効力発生・登記(株式交換のスケジュール)

株式交換のスケジュールも、いよいよ終盤に差し掛かってきます。

ここで重要なのは、登記手続きの有無です。

⑴効力発生

株式交換の効力は、締結した契約書に定めた日付に発生します。

登記を実行する日ではないので注意が必要です。

⑵登記手続き

基本的には、株式交換で登記は不要です。

ただし、新規発行の株式や新株予約権を対価として交付する場合には、登記手続きが必要です。

株式交換の登記は、株式交換の効力発生日から二週間以内が期限となります。

また、親会社と子会社が同時に変更登記を実行する必要があります。

登記手続きが生じる場合には、スケジュール設定に注意しましょう。

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株式交換の登記

⑥事後開示(株式交換のスケジュール)

登記手続きが完了しても、株式交換のスケジュールは続きます。

株式交換では、事後開示手続きが必要です。

親会社・子会社の双方は、効力発生日から6ヶ月間にわたり、事後開示書類を本店に備え置く義務があります。

事後開示書類には、主に下記内容を盛り込まなくてはいけません。

  • 株式交換の効力発生日
  • 親会社に移動した子会社の株式数
  • 買取請求や債権者保護手続きの経過
  • 株式交換に関するその他重要事項

以上で、株式交換のスケジュールは完了となります。

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M&Aの流れ、進め方について解説します

まとめ

今回は、株式交換のスケジュールを順番にお伝えしました。

株式交換では、様々な手続きを遂行しなくてはいけません。

その為、株式譲渡や事業譲渡と比べ、手続きが長期化する傾向があります。

途中でトラブル等が発生すれば、さらに長期化します。

よって株式交換を実施する際は、スケジュールに余裕を持って行動するのが大切です。

また株式交換のスケジュールを計画する際、必要な手続きを事前確認する必要があります。

手続きの有無によって、スケジュールが大きく変動するからです。

特に注意が必要なのが、債権者保護手続きです。

通常の株式交換では、債権者保護手続きは不要です。

しかし株式以外を対価とする際は、手続きが必須となります。

債権者保護には、最低でも一ヶ月かかります。

株式交換のスケジュール構築では、その点を必ず考慮しましょう。

株式交換は、他のM&A手法と比べても高度な手続きが必要です。

ですので、スケジュールを立てるのは簡単ではありません。

スケジュールを立てる際は、M&Aの専門家に相談するのがオススメです。

M&Aの専門家ならば、最適なスケジュール計画を設定してくれます。

要点をまとめると下記になります。

  • 株式交換とは

→全ての発行済株式を他の企業に受け継がせる手法

  • 株式交換のスケジュール
  1. 契約の承認・締結
  2. 事前開示
  3. 株主総会による特別決議
  4. 債権者保護手続きと株式の買取
  5. 効力発生・登記
  6. 事後開示
  • 株式交換のスケジュールを立てる上でのポイント

→事前に必要な手続きを把握する

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