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株式交換のスケジュール

株式交換のスケジュール

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

目次

    株式交換のスケジュール

    組織再編を図るM&A手法の一つに、株式交換があります。

    株式交換とは、全ての発行済株式を他の企業に受け継がせる手法です。

    対価として株式を受け取る事から、株式交換と呼ばれています。

    基本的に株式交換は、親子会社関係の構築を目的に活用されています。

    その為、通常の買収目的で行う株式譲渡や事業譲渡とは、いくつか相違点が存在します。

    特に大きく異なるのが、M&Aのスケジュールです。

    株式譲渡と株式交換とでは、手続きが完了するまでのスケジュールが大きく異なります。

    ですので、株式譲渡や事業譲渡と同じ感覚で、スケジュールを立ててはいけません。

    株式交換を実施する際には、スケジュール計画を綿密に構築する必要があります。

    加えて株式交換では、スケジュールが完了するまでの期間も長期化する傾向があります。

    その為、余裕を持ったスケジュール計画を立てるのがベストです。

    以上の通り株式交換では、スケジュールの構築が重要な意味を持ちます。

    スケジュールを立てる際は、遂行する手続きを予め認識しておきましょう。

    この記事では、株式交換のスケジュールについて、順を追って説明します。

    ①契約の承認・締結(株式交換のスケジュール)

    株式交換の実行を決定したら、まずは取締役会決議を実施します。

    取締役会決議を経たら、相手企業と株式交換の契約を締結します。

    株式交換契約では、契約書を作成することが一般的です。

    契約書には、主に下記内容を記載する必要があります。

    • 親会社・子会社の商号と住所
    • 株式交換の効力発生日
    • 株式交換の対価に関する事項

    なお株式交換の対価は、株式交換比率によって決定します。

    株式交換比率とは、子会社に割り当てる親会社の株式の比率です。

    株式交換比率は、当時会社間の企業価値等を参考に決定します。

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    株式交換によるM&A

    ②事前開示(株式交換のスケジュール)

    契約締結までスケジュールが進んだら、次は事前開示手続きを行います。

    事前開示手続きは、法律で定められている手続きです。

    どんな場合でも、必ず実行しなくてはいけません。

    M&Aの実務上は、「書面の備え置き」とも呼ばれます。

    株式交換の当時会社(親・子双方)は、株式交換に関する一定事項を記した書面を、前もって開示する必要があります。

    事前開示は、下記のうち最も早い日が期限となります。

    • 子会社側
    1. 株主総会の2週間前
    2. 株主や新株予約権者に対する通知日または公告日のうち早い方
    3. 債権者保護手続きに係る公告日または催告日のうち早い方
    4. 株式交換契約の締結日から2週間を経過した日(上記いずれにも該当しない場合)
    • 親会社側
    1. 株主総会の2週間前
    2. 株主に対する通知日または公告日のうち早い方
    3. 債権者保護手続きに係る公告日または催告日のうち早い方

    大半の株式交換では、株主総会の二週間前が期限となります。

    ただしスケジュール次第で、期限は変わります。

    実際に株式交換を実施する際には、専門家に相談するのをオススメします。

    この手続きは、当時会社の株主を保護する目的で存在します。

    よって当事会社の株主や新株予約券者は、営業時間内ならばいつでも書面を閲覧可能です。

    株式交換では、具体的に下記内容を事前開示します。

    • 株式交換契約の概要
    • 株式交換の対価に関する事項
    • 債務の取り扱いに関する事項
    • 計算書類等

    ③株主総会による特別決議(株式交換のスケジュール)

    事前開示までスケジュールが進行したら、次は株主総会を開催します。

    ただし、この時に様々な手続きが必要となります。

    株主総会開催に際して、必要な手続きをご紹介します。

    ⑴株主総会の開催通知

    株主総会を開催する際は、各株主に対して株主総会を開催する旨を通知する必要があります。

    譲渡制限会社の場合には、原則として株主総会の1週間前までが期限です。

    一方で公開会社では、2週間前までに招集通知手続きを実行しなくてはいけません。

    ただし書面投票もしくは電子投票を行う場合は、譲渡制限会社でも2週間前までが期限となります。

    企業によって異なるので、株式交換のスケジュールを立てる際は注意してください。

    ⑵特別決議

    株式交換の実施には、特別決議が必要となります。

    特別決議とは、会社の根幹に関わる部分を決定する株主総会です。

    具体的には、全議決権の過半数を保有する株主が出席し、かつ3分の2以上の賛成が必須です。

    非常に厳しい条件なので、株式交換を実施する際は注意しましょう。

    ⑶特殊なケース

    基本的には、特別決議を経る必要があります。

    ただし特殊なケースでは、特別決議が不要となります。

    特殊なケースとは、「簡易組織再編」と「略式組織再編」の二つです。

    簡易組織再編とは、対価額が親会社純資産額の5分の1以下である株式交換を指します。

    一方で略式組織再編は、特別支配会社間で実施する株式交換です。

    加えて稀なケースですが、総株主の同意が必要となる株式交換も存在します。

    具体的には、対価として持分会社の持分が交付される場合です。

    以上の通り、株式交換の状況によって、必要となる手続きは変わります。

    ※関連記事

    特別決議とは?拒否権や普通決議との違いを解説

    ④債権者保護手続きと株式の買取(株式交換のスケジュール)

    株主総会が完了したら、債権者保護手続き等を実施します。

    債権者保護手続きが必要か否かによって、株式交換のスケジュールは大きく変わります。

    株式交換のスケジュールの中でも、ここが特に重要となります。

    ⑴債権者保護手続き

    原則的には、株式交換で債権者保護手続きは必要とされません。

    しかし例外的なケースでは、債権者保護手続きが必要となります。

    具体的には、株式以外(新株予約権付社債等)を対価として交付するケースです。

    債権者保護手続きとは、官報公告と個別の催告の二つです。

    官報公告や個別催告では、下記内容を債権者に伝えます。

    • 株式交換を実行する旨
    • 株式交換の相手企業の商号と住所
    • 一定期間異議を述べられる旨

    特に重要なのが、一番最後の内容です。

    債権者には、一定期間異議を申し立て可能な期間が、最低でも一ヶ月保証されます。

    つまり債権者保護が必要な株式交換では、完了するまでに最低でも一ヶ月以上かかります。

    スケジュールが大きく変わると前述したのは、この為です。

    債権者保護手続きを考えずにスケジュールを立てると、後々大きく予定が狂ってしまいます。

    株式交換の際には、事前に債権者保護手続きが必要かどうか確認しましょう。

    それに合わせて、スケジュールを立てる必要があります。

    ⑵株式の買い取り

    株式交換を遂行する際、もしかしたら反対する株主が現れるかもしれません。

    仮に現れた場合、その株主が保有する株式を買い取る義務が生じます。

    株式の買取(金銭の支払い)は、決議日から60日以内に実行する必要があります。

    株式交換のスケジュールを立てる際は、この点も考慮するのが無難です。

    反対株主が現れるかどうかは、その時にならないと分かりません。

    ⑤効力発生・登記(株式交換のスケジュール)

    株式交換のスケジュールも、いよいよ終盤に差し掛かってきます。

    ここで重要なのは、登記手続きの有無です。

    ⑴効力発生

    株式交換の効力は、締結した契約書に定めた日付に発生します。

    登記を実行する日ではないので注意が必要です。

    ⑵登記手続き

    基本的には、株式交換で登記は不要です。

    ただし、新規発行の株式や新株予約権を対価として交付する場合には、登記手続きが必要です。

    株式交換の登記は、株式交換の効力発生日から二週間以内が期限となります。

    また、親会社と子会社が同時に変更登記を実行する必要があります。

    登記手続きが生じる場合には、スケジュール設定に注意しましょう。

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    株式交換の登記

    ⑥事後開示(株式交換のスケジュール)

    登記手続きが完了しても、株式交換のスケジュールは続きます。

    株式交換では、事後開示手続きが必要です。

    親会社・子会社の双方は、効力発生日から6ヶ月間にわたり、事後開示書類を本店に備え置く義務があります。

    事後開示書類には、主に下記内容を盛り込まなくてはいけません。

    • 株式交換の効力発生日
    • 親会社に移動した子会社の株式数
    • 買取請求や債権者保護手続きの経過
    • 株式交換に関するその他重要事項

    以上で、株式交換のスケジュールは完了となります。

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    M&Aの流れ、進め方について解説します

    まとめ

    今回は、株式交換のスケジュールを順番にお伝えしました。

    株式交換では、様々な手続きを遂行しなくてはいけません。

    その為、株式譲渡や事業譲渡と比べ、手続きが長期化する傾向があります。

    途中でトラブル等が発生すれば、さらに長期化します。

    よって株式交換を実施する際は、スケジュールに余裕を持って行動するのが大切です。

    また株式交換のスケジュールを計画する際、必要な手続きを事前確認する必要があります。

    手続きの有無によって、スケジュールが大きく変動するからです。

    特に注意が必要なのが、債権者保護手続きです。

    通常の株式交換では、債権者保護手続きは不要です。

    しかし株式以外を対価とする際は、手続きが必須となります。

    債権者保護には、最低でも一ヶ月かかります。

    株式交換のスケジュール構築では、その点を必ず考慮しましょう。

    株式交換は、他のM&A手法と比べても高度な手続きが必要です。

    ですので、スケジュールを立てるのは簡単ではありません。

    スケジュールを立てる際は、M&Aの専門家に相談するのがオススメです。

    M&Aの専門家ならば、最適なスケジュール計画を設定してくれます。

    要点をまとめると下記になります。

    • 株式交換とは

    →全ての発行済株式を他の企業に受け継がせる手法

    • 株式交換のスケジュール
    1. 契約の承認・締結
    2. 事前開示
    3. 株主総会による特別決議
    4. 債権者保護手続きと株式の買取
    5. 効力発生・登記
    6. 事後開示
    • 株式交換のスケジュールを立てる上でのポイント

    →事前に必要な手続きを把握する

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