2022年11月1日更新会社・事業を売る

株式交換のスケジュール・手続き!期間、株主総会の手順も解説

株式譲渡などのM&A手法と違い株式交換を実施する場合は、完了するまでの間のさまざまな手続き・プロセスのスケジュール管理が肝要です。本記事では、株式交換が効力を発生する日を見越した株式交換のスケジュール管理や法務手続き、要する期間などを解説します。

目次
  1. 株式交換とは
  2. 株式交換のスケジュール・期間
  3. 株式交換のスケジュール・法務手続きの流れ
  4. 株式交換のスケジュール・法務手続きにおける注意点
  5. 株式交換のスケジュール・手続きに関する相談先
  6. 株式交換のスケジュール・手続きまとめ
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 公認会計士がM&Aをフルサポート まずは無料相談

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

株式交換とは

M&A手法の中には、組織再編行為と呼ばれるものがあり、その1つが株式交換です。株式交換は、完全親子会社関係を構築する際に用いられます。具体的には、子会社化する企業の全株式取得にあたり、その対価を親会社の株式交付にするものです。

対価支払いの形態から、株式交換と呼ばれるようになりました。ただし、現在は法改正され、社債、現金、他社の株式などを用いることも可能です。株式交換は、子会社の完全子会社化などグループ企業再編のときによく用いられていまsす。

株式移転との相違点

株式交換と類似するM&A手法である株式移転との違いを確認しましょう。株式交換は既存の会社が子会社となり、親会社は子会社が有する全ての株式を得て、完全親子会社の関係になり、経営統合やグループ再編で効果を発揮します。

株式移転は、子会社(事業会社)となる既存会社の発行済株式を新設する会社に取得させて完全子会社化するので、持株会社(ホールディングス)体制構築の際に用いられるのが一般的です。

株式交換と株式移転の取り組みや目的は大きく違い、特に親会社が新設されるかどうかが異なります。株式交換の親会社は既存の会社であり、株式移転は親会社(持株会社)を新設するものです。

メリット

株式交換には以下のようなメリットがあります。

  • 買収資金が不要
  • 少数株主の排除
  • 独立した経営の継続

買収資金が不要

株式交換では、子会社の株式を得た対価として、買い手(親会社)の株式交付を用いることが可能です。株式譲渡事業譲渡などの対価は現金のみですが、株式交換では買収資金を用意する必要がありません。

また、三角株式交換と呼ばれる手法では、株式交換で親会社となる企業(買い手)のさらに上に親会社がいる場合、株式交換の直接当事会社ではない、その最上位の親会社の株式を対価にできます。

少数株主の排除

株式交換は、全ての株主から承認を得なくても完全子会社化できます。株式市場で株式を買い集めるケース、TOB(Take Over Bit=株式公開買付)で株式を買い集めるケースなど例外的な方法を除いて、通常は全ての株主から同意を得て株式を得なければなりません。

しかし、株式交換では、株主総会で3分の2以上の同意(特別決議)があれば全ての株式を得られます

独立した経営の継続

合併や会社分割などのスキームと比べると、株式交換で生じる完全子会社は独立した法人格を保っています。組織変更などの経営統合は実施されないため、今までの事業運営に障害も生じません。

デメリット

株式交換には以下のようなデメリットもあります。

  • 複雑な手続きが必要
  • 買収先企業が株主になる

複雑な手続きが必要

株式交換は、手続きが煩雑なので、ミスが誘発されやすいでしょう。債権者保護手続きや株主総会の招集・特別決議など、たくさんの手続きを、会社法の規定に沿って間違いなく進める必要があります。

買収先企業が株主になる

完全子会社となる会社の株主が、株式交換によって新しく完全親会社の株主に加わるので、完全親会社の株主構成に変化が生じることも留意点です。

完全親会社が上場企業の場合、対価の株式交付で1株あたりの利益が減るため、それを嫌がる株主が株式を手放すと株式市場で株価が下がるリスクもあります。

【関連】株式交換と株式移転の違いとは?手続きや事例、メリット・デメリット、費用も徹底解説| M&A・事業承継の理解を深める
【関連】簡易株式交換とは?略式株式交換との違いについても解説します| M&A・事業承継の理解を深める

株式交換のスケジュール・期間

株式交換は企業の組織再編行為であるため、一般的なM&A手法である株式譲渡や事業譲渡と類似点はあるものの、絶対的に違うものです。通常のM&Aと組織再編という目的の違いは無論ですが、手続きの進め方にも大きな違いがあります。

株式交換の方が、実現させるまでの手続きが複雑で大変な面が多いです。手続きに要するスケジュールは、約2カ月程度かかります。一般的なケースにおける株式交換の手続きプロセスは、以下のとおりです。

  1. 取締役会での決議
  2. 株式交換契約締結
  3. 事前開示書類備置
  4. 株主総会招集通知の発送
  5. 株主総会での株式交換契約承認の特別決議
  6. 債権者保護手続き
  7. 反対株主からの株式買取請求対応、株券などの提供公告
  8. 金融商品取引法手続き
  9. 株券・新株予約権の証券提出(*株主の手続き)
  10. 株式交換の効力発生
  11. 新株発行・設立・変更の登記申請
  12. 事後開示書類備置
  13. 公正取引委員会への手続き
  14. 株式交換無効訴え(*株主、債権者、取締役の権利)

債権者保護が必要のない場合は、上記より短期間での完了です。株主総会を省くケースは会社法で定められており、その場合もスケジュールが短縮できます。

【関連】企業買収における株式交換| M&A・事業承継の理解を深める
【関連】株式交換によるM&A| M&A・事業承継の理解を深める

株式交換のスケジュール・法務手続きの流れ

この章では、株式交換のスケジュール・法務手続きの流れを見ていきましょう。

①契約の決議と締結

株式交換のスケジュールを実行する際は、2社間での話となるので、まずは株式交換契約の締結が必要です。その前段階として、それぞれの会社で株式交換の実施に向けた取締役会決議を経なければなりません。

株式交換に対する取締役会決議を得たら、対象企業との間で株式交換契約を締結します。株式交換契約書内には、下記の内容を記載しましょう。

  • 親会社・子会社の商号と住所
  • 株式交換の効力発生日
  • 株式交換の対価に関する事項

株式交換の対価は、株式交換比率によって表現します。株式交換比率とは、子会社株主に割り当てる親会社の株式比率です。株式交換比率は、当事会社間の企業価値などを参考に決定します。

②事前開示

契約締結後に行う株式交換スケジュールは、事前開示書類の備置手続きです。この手続きは法令で定められ、実行しなくてはいけません。M&Aの実務上では、「書面の備え置き」とも呼びます。

株式交換を行う双方の会社において、株式交換に関する一定事項を記した書類を準備し、それを開示し備え置くのです。日程も定められており、下記のうち最も早い日が期限になりますが、大半の株式交換では、株主総会の2週間前が期限となっています。

【子会社側】
  • 株主総会の2週間前
  • 株主や新株予約権者に対する通知日または公告日のうち早い方
  • 債権者保護手続きにかかる公告日または催告日のうち早い方
  • 株式交換契約の締結日から2週間を経過した日(上記いずれにも該当しない場合)

【親会社側】

  • 株主総会の2週間前
  • 株主に対する通知日または公告日のうち早い方
  • 債権者保護手続きにかかる公告日または催告日のうち早い方

この手続きは、当事会社の株主を保護する目的です。当事会社の株主や新株予約券所持者は、会社の営業時間内はいつでも書面を閲覧できます。開示書類には、下記の内容を記載、添付しましょう。

  • 株式交換契約の概要
  • 株式交換の対価に関する事項
  • 債務の取り扱いに関する事項
  • 計算書類など

③株主総会

事前開示までスケジュールが進行したら、次は株主総会の開催に向けて進みます。株主総会では、株式交換実施を承認する特別決議を得なければなりません。そこまでの段取りを見てみましょう。

株主総会の開催通知

株主総会を開催する際は、各株主に対して株主総会を開催する旨を通知する必要があります。非公開会社で株式譲渡制限会社の場合は、原則として株主総会の1週間前までが通知期限です。公開会社は、2週間前までに招集通知手続きを実行しなくてはいけません。

書面投票もしくは電子投票を行う場合は、株式譲渡制限会社の場合でも2週間前までが期限です。株式交換のスケジュールを立てる際は、株主総会の通知期限が企業一律ではないことに注意してください。

特別決議

株式交換の実施には、株主総会での特別決議が必要です。特別決議とは、会社の根幹にかかわる内容を決定することを意味します。そのため、全議決権の過半数を保有する株主が株主総会に出席し、その場で3分の2以上の賛成がなければ、特別決議は成立しません。

特殊なケース

株式交換実施に向けて、特別決議が不要となる特殊なケースがあります。それは、実施しようとしている株式交換が「簡易組織再編」または「略式組織再編」のどちらかに該当する場合です。

簡易組織再編とは、対価額が親会社の純資産額における5分の1以下である株式交換をさします。略式組織再編は、特別支配会社間で実施する株式交換です。特別支配会社とは、親会社が子会社の総株主における議決権の90%以上を所持していることをいいます。

1社で所有していなくても、グループ企業合わせての所有でもかまいません。さらに特殊なケースとして、総株主の同意が必要となる株式交換もあります。それは、対価として持分会社(合名会社、合資会社または合同会社)の持分が交付される場合です。

④債権者保護手続きと株主への対応

株主総会で無事特別決議が得られたら、株式交換スケジュールは債権者や株主個々に対する諸手続きへ移行します。債権者と株主に対して実施する具体的な対応内容を確認しましょう。

債権者保護手続き

株主が変わるだけの株式交換では、原則的に債権者保護手続きは生じません。例外的なケースとして、新株予約権付き社債を親会社側が引き継ぐときと、株式以外を対価とする場合において債権者保護手続きが必要となります。

債権者保護手続きとは、官報公告と個別の催告によって、債権者に対し異議を申立てられる権利があることを伝えることです。具体的には、以下の内容を官報公告や個別催告に記載します。

  • 株式交換を実行する旨
  • 株式交換の相手企業の商号と住所
  • 一定期間、異議を述べられる旨

特に重要なのが、異議申し立ての期間です。債権者には最低でも1カ月の異議申し立て期間が保証されています。債権者保護が必要な株式交換の場合、完了する1カ月以上前に手続きをすませなければなりません。

株主への対応

株式交換のスケジュール上、このタイミングで株主に対して行わなければいけないことは2つです。1つ目は、株券発行会社である場合の手続きですが、株主に対して、株式交換の効力が発生する日がくるまでに、株券を提供するよう公告および個別通知しなければなりません。

公告および個別通知は、効力発生日の1カ月以上前に手続きすることが必須です。2つ目は、どのケースでも共通の必須手続きとして、株式交換に反対する株主からの株式買取請求に対応しなければなりません。

株主総会で反対株主が現れ、株式買取請求があった場合、会社はその株主が保有する株式を買い取る義務が生じます。株式の買取(金銭の支払い)は、特別決議の日から60日以内に実行しなければなりません。

⑤金商法対応

金融商品取引法(略称:金商法)の規定により、公開会社の場合、以下の書類提出が義務付けられています。

  • 有価証券届出書
  • 有価証券通知書
  • 臨時報告書

有価証券届出書とは、親会社が非公開会社で子会社が公開会社であるときに、株式発行価額1億円以上で株主50名以上となる株式交換の場合に提出する書類です。有価証券通知書の場合は、株式発行価額1,000万円以上1億円未満のケースが該当します。

臨時報告書は、株式交換などの組織再編行為を実施した場合に、その内容を開示するために公開される書類です。

⑥効力発生・登記

前項までで事前手続きは完了しました。ここからは、株式交換の実施=効力発生と、それに伴う事後手続きのフェイズに移行します。

株式交換の効力発生

冒頭での株式交換スケジュールであった株式交換契約書内に、株式交換の効力が始まる日が定められています。ここまでの手続きは、その逆算でスケジュールを立て、行ったものです。

登記手続き

基本的には、株式交換で登記は不要です。レアケースとして、親会社が対価として交付する株式や新株予約権を新規発行する場合、子会社にて発行していた新株予約権を処分する場合は、登記手続きを行う必要が生じます。

この場合、株式交換の登記には期限があり、株式交換の効力が発生となったときから2週間以内です。親会社と子会社が同時に変更登記を実行する必要もあります。登記手続きが生じる場合は、スケジュール設定に注意しましょう。

⑦事後開示

株式交換スケジュールの手続きは、登記手続きが完了してもまだ残っています。株式交換実施前の開示書類備置と同様に、株式交換実施後も開示書類を備え置かなくてはなりません。

親会社・子会社の双方は、株式交換の効力発生日から6カ月間にわたり、事後開示書類を本店に備え置く義務があります。事後開示書類には、下記の内容を盛り込まなくてはいけません。

  • 株式交換の効力発生日
  • 親会社に移動した子会社の株式数
  • 債権者保護手続きの経過
  • 株主における買取請求の経過
  • その他株式交換に関係する重要事項

⑧公正取引委員会への手続き

通常の株式交換であれば、前項までの手続きで株式交換スケジュールは完遂です。しかし、場合によっては、公正取引委員会への届け出が必要な株式交換もあります。それは、以下の場合です。

  • 親会社となった企業に対して、そのグループ企業が持つ議決権保有割合が20%または50%以上
  • 親会社となった企業およびそのグループ企業における国内売上高合計額が200億円以上
  • 親子会社の国内連結売上高が50億円以上

【関連】株式交換の手続きは?かかる期間、スケジュールも解説| M&A・事業承継の理解を深める
【関連】株式交換の登記| M&A・事業承継の理解を深める

株式交換のスケジュール・法務手続きにおける注意点

この章では、株式交換のスケジュール・法務手続きにおける注意点を確認しましょう。

株式交換を行えるのは株式会社のみ

株式交換を行えるのは、完全親会社は株式会社か合同会社、完全子会社は株式会社だけと決まっています。これは、会社法で定められているものです。

株式交換比率次第で株主が単元未満株式を保有する

株式交換では、完全親会社と完全子会社における1株当たりの価値から、株式交換比率を決定します。株式交換比率次第では、完全子会社の株主は単元未満株を有してしまうでしょう。

この場合、会社法や定款の定めに沿って、完全親会社に買い取ってもらうか、あるいは単元株に不足する分を買い増す必要があります。

子会社が発行する転換社債の取扱い

完全子会社が転換社債を発行している場合、転換社債は任意のタイミングで株式に転換できます。これは、完全子会社化するときの障壁となるでしょう。

2002(平成14)年の商法改正後に発行されたものは処分可能ですが、それ以前に発行されたものは償還期日まで処分できない点に留意してください。

ストックオプションの処理

完全子会社となる会社の従業員が、福利厚生の一環としてストックオプションを有するケースがあります。株式交換の後に、ストックオプションが行使されると、新たに完全子会社株主が生まれるため、完全子会社化が行えません。株式交換を実施する前に確認しましょう。

自己株式や種類株式は処理する必要

「完全子会社となる会社が完全親会社の株式を有する」「完全子会社が自己株式を有する」といったケースでは、株式の処理を実施します。

種類株式を発行している完全子会社であれば、完全親会社となる会社が種類株式を持つ株主へ交付する株式の種類と数は、当事会社が交渉したうえで株主総会で決まります。交渉や承認により、完全親会社は普通株式の交付も可能です。

上場廃止に関する注意点

上場企業同士が株式交換を実施する際、完全子会社となる会社は上場廃止基準に該当します。完全子会社は、株式交換の効力が生じる前に上場廃止です。効力発生日には、株主へ完全親会社の株式が交付されます。この間、株主は株式の売買ができません。

特例有限会社の株式交換

2006(平成18)年の法改正以前は、有限会社という会社形態がありました。それらのうち株式会社への移行手続きをしておらず、有限会社として事業を行っている会社を、特例有限会社といいます。

法律上、一般的に特例有限会社は株式会社と同等に扱われますが、株式交換での扱いは異なるものです。株式交換できるのは、あくまでも株式会社と合同会社だけあり、特例有限会社は株式交換の当事会社にはなれません。

特例有限会社が株式交換を行いたい場合には、まず株式会社への移行手続きが必要です。

【関連】株式交換が株価にもたらす影響とは?株価の変動、株式交換比率についても解説| M&A・事業承継の理解を深める
【関連】株式交換契約書の記載事項とは?注意点、手続きの流れも徹底解説【テンプレート有】| M&A・事業承継の理解を深める

株式交換のスケジュール・手続きに関する相談先

株式交換をはじめとする各M&A手法において、スケジュール・手続きを円滑に進めるためには専門的な知識・経験が欠かせません。無理して当事会社だけでスケジュールを進めようとせず、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けるのが得策です。

株式交換などのサポートを任せられるM&A仲介会社をお探しでしたら、M&A総合研究所にご連絡ください。M&A総合研究所には、株式交換などのM&Aに豊富な経験と知識を持つアドバイザーが多数在籍し、スケジュール・手続きを万全にサポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。随時、無料相談をお受けしておりますので、株式交換などのM&Aをご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

株式交換のスケジュール・手続きまとめ

本記事では、株式交換実施のために必要なさまざまな手続きを説明しました。どれか1つでも滞ると、スケジュールに狂いが生じるかもしれません。効力発生日を円滑に迎えられるよう、2カ月間は気を抜けませんが、慎重に手続きを進めてください。

M&A・事業承継のご相談なら24時間対応のM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談は成約するまで無料の「譲渡企業様完全成功報酬制」のM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 譲渡企業様完全成功報酬!
  2. 最短49日、平均6.6ヶ月のスピード成約(2022年9月期実績)
  3. 上場の信頼感と豊富な実績
  4. 譲受企業専門部署による強いマッチング力
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は、M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。
また、独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。
相談も無料ですので、まずはお気軽にご相談ください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

あなたにおすすめの記事

M&Aとは?手法ごとの特徴、目的・メリット、手続きの方法・流れも解説【図解】

M&Aとは?手法ごとの特徴、目的・メリット、手続きの方法・流れも解説【図解】

M&Aの特徴は手法ごとに異なります。昨今の日本では、M&Aが経営戦略として人気を集めており、実施件数が増加中です。経営課題の解決を図るべく、M&Aの前向きな検討をおすすめ...

買収とは?用語の意味やメリット・デメリット、M&A手法、買収防衛策も解説

買収とは?用語の意味やメリット・デメリット、M&A手法、買収防衛策も解説

買収には、友好的買収と敵対的買収とがあります。また、買収に用いられるM&Aスキーム(手法)は実にさまざまです。本記事では、買収の意味や行われる目的、メリット・デメリット、買収のプロセスや...

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

M&Aや投資の意思決定するうえでは、今後得られる利益の現時点での価値を表す指標「現在価値」についての理解が必要です。今の記事では、現在価値とはどのようなものか、計算方法や割引率、キャッシ...

株価算定方法とは?非上場企業の活用場面、必要費用、手続きの流れを解説

株価算定方法とは?非上場企業の活用場面、必要費用、手続きの流れを解説

株価算定方法は多くの種類があり、それぞれ活用する場面や特徴が異なります。この記事では、マーケットアプローチ、インカムアプローチ、コストアプローチといった株価算定方法の種類、株価算定のプロセス、株...

赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説

赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説

法人税を節税するために、赤字経営をわざと行う会社も存在します。しかし、会社は赤字だからといって、必ず倒産する訳ではありません。逆に黒字でも倒産するリスクがあります。赤字経営のメリット・デメリット...

関連する記事

【2021年最新】webメディア売却の事例25選!動向や相場も解説

【2021年最新】webメディア売却の事例25選!動向や相場も解説

webメディアの売却・買収は、売買専門サイトの増加などの背景もあり年々活発化してきています。本記事では、webメディア売却の最新事例を25選紹介するとともに、売却・買収動向やメリット・デメリット...

株式譲渡と事業譲渡の違いは?税金、手続き、メリットについて解説【図解】

株式譲渡と事業譲渡の違いは?税金、手続き、メリットについて解説【図解】

M&Aの主な手法は株式譲渡と事業譲渡ですが、両者は手続き・税金・メリット・デメリットなどあらゆる点で違います。本記事では、株式譲渡と事業譲渡の違いについて図解も交えながら解説しています。...

会社売却でかかる税金はいくら?計算方法、税金対策をわかりやすく解説

会社売却でかかる税金はいくら?計算方法、税金対策をわかりやすく解説

会社売却にかかる税金は、株式譲渡・事業譲渡といったスキームによっても違い、株式譲渡の場合は株主が個人か法人かによっても違います。この記事では、会社売却にかかる税金に関して計算方法を解説するととも...

会社を売るタイミングはいつ?業績から最適な売り時を考えて売却しよう!

会社を売るタイミングはいつ?業績から最適な売り時を考えて売却しよう!

M&Aによる会社売却はタイミングが重要で、同じ会社でもタイミングの違いによって売却価格が大きく変わる可能性があります。この記事では、会社売却の適切なタイミング、会社売却のメリットや利益を...

【2021】出版業界のM&A動向と事例9選!会社売却・買収の実績を解説!

【2021】出版業界のM&A動向と事例9選!会社売却・買収の実績を解説!

出版業界は、電子書籍の普及と紙媒体の衰退といった大きな変化の渦中にあり、業界再編などを目的としたM&Aが活発です。本記事では、出版業界の最新M&A事例9選を紹介するとともに、出版...

宅配・フードデリバリー・ケータリング業界のM&A動向!事例、相場も徹底解説【2022年最新】

宅配・フードデリバリー・ケータリング業界のM&A動向!事例、相場も徹底解説【2022年最新】

2021年は新型コロナの影響などもあり、宅配・フードデリバリー・ケータリング業界が好調を維持するとともに、M&A動向も活発な動きでした。本記事では、宅配・フードデリバリー・ケータリング業...

M&Aの手数料はなぜ高いのか?支払う費用の相場、計算方法、仲介会社の報酬体系を解説

M&Aの手数料はなぜ高いのか?支払う費用の相場、計算方法、仲介会社の報酬体系を解説

昨今、M&Aが年々普及していく一方で、M&Aの手数料の高さがクローズアップされるようになりました。本記事では、M&A仲介会社の手数料が高い理由、手数料相場、手数料が高いか...

アライアンス契約とは?提携の種類とM&Aとの違いや契約書の記載事項を解説!

アライアンス契約とは?提携の種類とM&Aとの違いや契約書の記載事項を解説!

企業同士が資本提携や業務提携を結ぶ契約を「アライアンス契約」と呼ぶことがありますが、聞きなれない単語なのでよくわからないという方もいるかもしれません。本記事では、アライアンス契約とは何か、M&a...

資本業務提携とは?資本提携のメリット・デメリットと流れを解説!

資本業務提携とは?資本提携のメリット・デメリットと流れを解説!

資本提携や資本業務提携とは、企業同士の独立性を保ったまま他社と協働したい場合に有力な選択肢です。本記事では、資本業務提携・資本提携とはどのようなものか、業務提携の違いやメリット・デメリット、契約...

M&Aコラム
人気の記事
最新の記事

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

ご相談はこちら
(秘密厳守)