2021年4月22日更新会社・事業を売る

自社株の売却

自社株売却には大きく分けて2つの側面があります。1つには会社の運営を円滑に進める手立てとして、もう一方は会社の経営手法や体制を刷新する手段としてです。そこで自社株売却の方法とそれに伴うメリット、デメリットも含め詳細を解説します。

目次
  1. 自社株とは?
  2. 自社株取得のあらまし
  3. 自社株の売却とは
  4. 自社株売却のメリットとデメリット
  5. 自社株売却での税金の注意点
  6. まとめ
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自社株とは?

自社株とは?

一般的には個人である従業員から見て、自身が勤務している会社の株式のことを自社株とも表現します。しかし、本記事で扱う自社株とは、言い換えれば自己株式のことを指します。

自己株式とは、自社が発行した株式を会社として保有している時の株式のことです。本来の株式の成り立ちとしては、会社の発足時に運転資金とするため、個人の経営陣や取引先などの外部の会社が出資する際に発行されます。

その状態から時を経て、会社に余剰資金が生まれた時などに株主対策の一環として、あるいは経営状態の安定を企図して、さらには、税金対策として外部にある株式を取得した結果、会社自身が自社株を保有します。

これは上場企業であっても非上場企業であっても、自社株を取得するプロセスが変わるだけでどちらでも起こり得ることです。しかしながら、非上場企業の場合は情報がオープンにされません。したがって、その実態は不明です。

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自社株取得のあらまし

自社株取得のあらまし

当たり前のことですが、自社株を売却するには、まず自社株を取得しなければなりません。上場企業がそれを行う場合、基本的には株式市場にて自社株の買い戻しを行います。

会社が買い戻して取得した自社株は、その後、一般株のように株式市場に流通はしません。つまり、会社が取得した株式数の分、株式市場での供給が減ることになります。その結果、その株式の需要が高まり株価上昇をもたらします。

従前の株主にとって株価上昇は大きなメリットですが、このことは会社側にとってもメリットがあります。1つには、きちんと株主対策を行っているというアピールになることです。そして、もう1つはM&A対策が挙げられます。

このM&A対策には2つの相反する意味合いが備わっています。まず、株価が高まるということは安易な買収に対しての防衛効果を持つ点です。M&Aに積極的な観点に立てば、より高額で会社売却できる可能性があると言えるでしょう。

M&A実施をお考えの際には、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&Aに豊富な知識と経験を持つアドバイザーがM&Aをフルサポートいたします。

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自社株の売却とは

自社株の売却とは

自社株取得のプロセスや、その効果がわかったところで、本題である自社株の売却に話を進めます。最終的には、どのような意図で何を主眼として自社株を売却するのかがポイントです。順を追って見ていきましょう。

⑴自社株売却の概要

株式会社が自社の株式を取得した場合、最終的には売却もしくは消却を実施しなければいけません。消却とは完全に株式を消滅させることなので、売却とは全く別のものになります。

自社株の売却とは、文字どおり自社で保有している株式を売却する行為です。株式市場で取得した自社株を再度売却する仕組みですから、これを行っても発行済み株式の総数は変動しません。新株を発行するのとでは全く異なります。

また、広義の自社株の売却としては、新株予約権や第三者割当増資等を実施する際に、新株を発行するのではなく保有している自社株を充てるという方法もあります。

そして、自社株売却によって得られるもの、それはキャッシュです。詳細な目的や理由はどうあれ、そのキャッシュを得ることが自社株を売却する上での目的になります。

また、至極当然の論理として、自社株を取得した時の価格より安い株価での売却があり得ません。自社株取得時の価格より高い株価での売却を行わなければ結果的に会社の資産を減らすことになってしまうからです。

⑵自社株を売却する目的

自社株の売却で得られるキャッシュの目的は、ほとんどの場合、資金調達が主眼と言っていいでしょう。しかも株式を単に現金化するだけではなく、取得時の売却時の株価の差額によって売却益も得ているはずです。

新規事業の立ち上げや従来事業拡大を狙った投資額の増大等に対し、融資ではなく自己資金のキャッシュがあるということは、経営者にとって大きな武器と言っても差し支えありません。これは非常に有用です。

ただし、上場企業の場合、自社株の売却は取得時とは逆に、株価低下を招いてしまいます。株式市場に流通する株数を急激に増やしてしまう分、需給バランスが崩れ株価が下落してしまうのです。

なお、会社が自社株を売却した場合の会計処理ですが、売却で得たキャッシュは、貸借対照表の純資産の部に「その他資本剰余金」として計上することになっています。

また、広い意味での自社株売却の目的としては、組織再編行為に用いるという論理も可能です。例えば、会社分割や株式交換等を実施しようとする際に、新株を発行する手間がかからない自社株売却は、事態を簡略化できる手法になります。 

⑶自社株売却を活用した事業承継

自社株売却によってキャッシュを得ることは二次的な結果で、別の本筋の目的を持って行う自社株売却もあります。それは会社の経営を事業承継することです。

この場合、上場企業では会社が保有する自社株のことですが、非上場企業においては経営者個人が所有する自社株に置き換えて記事を読み進めていただいて構いません。

事業承継とは、自社株を売却して経営権を第三者である個人や会社に変わってもらうことです。後継者不足や現状の経営陣では経営が行き詰まり状態になっている等、理由は様々あろうかと思います。

そのような場合の手段の1つが、自社株売却による事業継承です。自社株売却による事業承継のメリットは、売却側としてはキャッシュを獲得できることにあり、買収側にとっては従業員や組織をそのまま得られることです。

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自社株売却のメリットとデメリット

自社株売却のメリットとデメリット

会社の行う自社株売却に伴うメリットとデメリットへの理解はとても重要です。そこで、あらためて自社株を売却する時に付いて回るメリットとデメリットについて抽出しておきましょう。

自社株売却における最大かつ最も直接的なメリットは、大きなキャッシュ、つまり運転資金を得られることです。そして、目立っていないかもしれませんが、しっかりしたメリットとして、発行済み株式総数が変わっていないことが挙げられます。

仮に保有している自社株に消却処置を実施した場合、それでは発行済み株式総数が減少してしまいます。また、新株を発行したのでは発行済み株式総数が増加することになります。

株式を活用した資金調達であるにも関わらず、発行済み株式総数を変えることなく行える自社株の売却には大きな意義があるといえるでしょう。

ただし、メリットの一方で、自社株の売却にはデメリットがあることも見落としてはなりません。

自社株の売却によって、自社株の株式市場での流通数は増えることになります。それは需給バランスを崩すことになり、株式の価格が下落してしまう原因ともあります。

株価の下落は投資家からの不興を買うことを意味します。それは不興だけにとどまらず、場合によっては経営に悪影響を及ぼす可能性があり、注意が必要です。

自社株売却での税金の注意点

自社株売却での税金の注意点

一般に株式の売却を行えば、それに伴って所得税・住民税・復興特別所得税の納税義務が生じます。それは自社株の売却でも同様です。ここでは、経営者個人が所有する自社株売却をする場合の税金の注意点について説明します。

自社株を売却した時に得るキャッシュは等しく所得です。ただし、この所得が「譲渡所得」と見なされるか「配当所得」と見なされるかによって、課税額が大きく変動します。

そして、譲渡所得と見なされるのは、外部の第三者の個人や会社に自社株を売却した時です。一方、配当所得と見なされるのは自社株を自社に売却した時になります。両者はもちろん同額で売却している前提です。

それでも、見なされる所得の種類が変わり、課税される税額も違ってしまいます。なぜそうなるのか、両方のケースを個別に見ていきましょう。

⑴自社株を外部に売却する場合の税金

自社株を外部の第三者の個人や会社に売却した場合は、一般の株式売却と同様の譲渡所得と見なされます。株式の譲渡所得の場合、その人が他にどのような収入・所得を得ていようとも課税される税率は分離課税方式です。

自社株の売却で得た金額は他の収入や所得額とは全く切り離され、一律で定められた税率が課されます。2019(令和元)年11月現在、その税率は所得税+住民税を合わせて20%、さらに復興特別所得税0.315%が加わり、合計20.315%です。

したがって、経営者個人が外部の第三者の個人や会社に自社株を売却した場合、最終的に手元に残る金額は以下の計算でわかります。 

  • 自社株の売却金額ー(売却金額×20.315%)=手取額

⑵自社株を自社に売却する場合の税金

一方、経営者個人が所有する自社株を、会社に自己株式として取得させるべく自社に売却した時、これは一般の譲渡所得とは認められません。会社が株主に資本を払い戻し、その払い戻しには配当も含まれると解釈されるからです。

したがって、経営者個人の自社株を会社に売却した時の所得は配当所得ということになります。この配当所得は一般的な収入・所得と同列に見なされ、譲渡所得のような分離課税にはなりません。いわゆる総合課税という扱いになります。

総合課税の場合は累進課税です。累進課税は収入額が大きくなるに従い、税率も高くなります。その最高税率は2019(令和元)年11月現在55%ですが、収入額によって累進課税の税率は変動するため、この場で明確な数字を示すことはできません。

しかし、経営者であれば、ある程度の高額収入を得ているはずですから、少なくとも分離課税より高い税率で課税されるのは必定でしょう。また、売却収入が加算されて税率が上がる分、他の収入にかかる税率も高くなることになります。

以上の理由により節税だけを考えるなら経営者個人の自社株は外部に売却した方が良いと言えます。ただし、外部の人間に株を所有させるということは経営の根幹に関わる大きな問題です。節税意識だけで軽々に決められることではありません。

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非上場の株式譲渡とは?手続きや課税される税金の仕組みを解説
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まとめ

まとめ

自社株の売却に限った話ではありませんが、経営に関する事項を実行する際は、明確な動機が必要です。曖昧なまま実行すると、問題が発生した時に対処出来ません。メリットとデメリット双方をよく吟味した上で判断しましょう。本記事の要点は以下のとおりです。

・自社株とは?
 →自社が発行した株式を会社として保有している、自己株式のこと

・自社株取得のあらまし
 →上場企業が株式市場で自社株を買い戻す

・自社株の売却目的
 →資金調達が最大の理由だが外部に譲渡して事業継承もあり得る

・自社株売却のメリット
 →大きなキャッシュの獲得、発行済み株式総数が変わらない

・自社株売却のデメリット
 →株価が下落する

・自社株売却での税金の注意点
 →経営者個人が自社に売却する場合、配当所得となり総合課税として税金が高額となる

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