2022年6月21日更新会社・事業を売る

買収とは?用語の意味やメリット・デメリット、M&A手法、買収防衛策も解説

買収には、友好的買収と敵対的買収とがあります。また、買収に用いられるM&Aスキーム(手法)は実にさまざまです。本記事では、買収の意味や行われる目的、メリット・デメリット、買収のプロセスや実際のM&A手法、買収防衛策などを解説します。

目次
  1. 買収とは?意味を解説
  2. 買収の種類
  3. 買収時に用いられる手法
  4. 買収の現状・動向と実施件数の推移
  5. 買収を行う目的
  6. 買収のメリットやデメリットについて
  7. 買収の大まかな流れ
  8. 買収を成功させるコツ
  9. 買収価格の決定プロセスと流れ
  10. 買収の目標ラインと株式保有率
  11. 買収におけるのれんと株価への影響
  12. 買収された企業の末路はどうなる?
  13. 買収防衛策とは?買収防衛策の種類
  14. 買収のまとめ
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買収とは?意味を解説

買収とは、企業や事業を買い取ることです。M&Aの代表的なイメージといえるでしょう。本来、M&Aとは、「Mergers(合併)& Acquisitions(買収)」の略称であり、合併や会社分割などの組織再編行為と、会社や事業の売買取引をする買収の総称です。

買収と合併の相違点

買収と合併の最大の違いは、「法人格が残るかどうか」です。合併は、2つ以上の企業が1つに統合され、存続する1社以外の企業の法人格は消滅します。買収は、事業買収の場合、売り手企業は経営権を保持したまま存続し、会社買収の場合、買い手に経営権は移りますが会社組織はそのままです。

買収と子会社化の相違点

売り手企業が、買い手企業に買収された場合、子会社化されたことになります。このとき、買い手が個人になる可能性もあるため、その場合は、株主=経営者が代わっただけで子会社化ではありません。

また、買収対象が会社ではなく、会社の中の事業という場合もあります(事業買収)。事業買収では、売り手の会社組織・経営権はそのままで、対象事業だけが買収の対象なので子会社化には該当しません。

買収とM&Aの相違点

買収はM&Aの1種です。M&Aには以下のような種別と、その具体的な手法(スキーム)があります。
 

種別 手法
買収 株式譲渡株式交換・格式移転・株式交付・第三者割当増資・事業譲渡
合併 新設合併・吸収合併
会社分割 新設分割・吸収分割
資本提携 出資・株式持ち合い・合弁会社設立

基本的にM&Aとは、資本の移動と資産・権利義務の移動を伴う取引行為とされています。その意味では、資本提携は資本の移動のみとなるため、広義のM&Aという位置付けです。

買収の種類

買収を、買収側と被買収側の関係性という観点で分けると、「友好的買収」と「敵対的買収」の2種類があります。

友好的買収

友好的買収とは、買い取られる企業の経営陣の賛同を得たうえでの買収です。M&Aを成功させるうえで、相手方の経営陣の了承を得ているかどうかは重要なファクターとなります。何よりも、相手の意向を無視して買収するのは難しいからです。

さらに、相手企業と友好的な関係を結んでおくと、買収前後で従業員の流出を防げるので、連携も組みやすくなります。日本でのM&Aは、ほとんどが友好的買収です。

敵対的買収

敵対的買収とは、買収対象企業の経営陣の賛同を得ずに強引に行われる買収です。敵対的買収は、上場企業を対象によく見られます。敵対的買収では買収したい会社の協力が得られないため、情報の質・量が限られている状態で買収を進めることが必要です。

そのため成功する確率が友好的買収と比べて低く、コストも多分にかかるおそれがあります。対象企業の経営陣が買収防衛策を発動する可能性も十分に高く、買収を断念するケースもあります。

また、買収に成功したとしても、相手企業の心証の悪化は避けられず、人材の流出や従業員のモチベーションの低下によって、買収後の経営に悪影響が出ることも否めません。

友好的買収と敵対的買収の違い

友好的買収と敵対的買収の大きな違いは、TOB(Take Over Bit=株式公開買付け)を実施する際に、対象企業経営陣の同意を得ているかどうかです。友好的買収であれば、事前に同意を得ています。

同意しない企業の場合は、TOB実施に反意を表し、これを阻止するための買収防衛策を実施するのが常です。しかし、まれに中立の立場を取って判断を株主に任せる場合や、事後に賛同する場合もあります。

買収時に用いられる手法

ここでは、買収の具体的なM&A手法について、その概要を掲示します。

  1. 株式譲渡
  2. 事業譲渡
  3. 株式交換
  4. 株式移転
  5. 株式交付
  6. 会社分割
  7. 第三者割当増資

①株式譲渡

買収対象となる会社の株式を買い取ることで、その会社の経営権を取得するのが株式譲渡です。経営権を取得するためには、最低でも2分の1以上、株主総会で特別決議を承認するには3分の2以上の株式が必要になります。

株主(経営者)は代わりますが、法人格はそのまま存続し独立性は保たれたままです。買収後も変わりなく事業が行えます。株式譲渡の場合、株式を譲渡するだけの手続きであり、中小企業対象の買収では多く用いられているM&Aスキームです。

株式譲渡における株式の取得手段は、相対取引、市場買付け、公開買付けの3つがあります。

相対取引

株式の所有者(株主)と買収側が直接やり取り(交渉)して、株式を売買する取引です。非上場企業の場合、株式市場に株式が流通していませんから、この方法でしか売買取引ができません。

市場買付け

上場企業の株式を株式市場で買うのが、市場買付けです。買収・M&Aを目的に、市場買付けが行われることはほとんどありません。株式市場で流通している株式数は限定的であること、株価変動により対価の予算が立てられないことなどが、その理由です。

公開買付け

買収希望者が、該当株式の所有者に対し、買付け金額・買付け期間・総買付け数を公示し、所有株式の売却を勧誘して行う取引を、公開買付け(TOB)といいます。この方法であれば、上場企業株式も株式市場外で買取り可能です。

基本的には上場企業株式を対象に実施されますが、非上場企業株式の場合でも、株式総数が多く株主も大勢いるようなケースでは、公開買付けが行われた例もあります。

②事業譲渡

売却側の事業および関連する資産、権利義務などを選別して買収するのが事業譲渡です。買収側としては、必要としている事業や資産だけを買い取れ、売却側も売りたくない事業や資産を手元に残せるメリットがあります。

また買収側は、簿外債務などを引き継いでしまうリスクがありません。ただし、取得事業に関する許認可は取り直しが必要であったり、取引先との契約や従業員との労働契約は、個別に契約を全て締結し直したりするなど、手続き面で膨大な時間や労力がかかります。

③株式交換

株式交換は、買収先の株式全てを取得して完全子会社化する際に、対価として買収側の株式および新株予約権を発行する方法です。株式譲渡と違って、現金を用意しなくてもよい点が最大のメリットといえるでしょう。

④株式移転

複数の会社が、その株式全てを新設会社に買収させ、新設会社は対価として株式を交付する方法が、株式移転です。株式移転は、企業グループが、持株会社体制に移行する際に用いられます。株式交換と同様に、対価に現金を用意しなくてもよい点がメリットです。

⑤株式交付

株式交付は、2021年3月に改正会社法で新たに導入された買収方法です。これは、株式交換における完全子会社化の条件を緩和させた内容となっています。対価を株式として子会社化する手法です。子会社化するのが条件になるため、50%超の株式は取得しなくてはなりません。

株式交付が新たに導入されたことにより、完全子会社化以外の買収方法でも現金の用意がいらなくなり、資金調達の負担軽減にもつながります。したがって、買収・M&Aが、より活性化する一因となるかもしれません。

⑥会社分割

先述したM&Aの種別では、買収と会社分割を分けましたが、会社分割もまた広義では買収に該当します。会社分割は、買収先企業の事業部門を丸ごと切り出して取得する方法です。事業を取得するという点では事業譲渡と似ています。

ただし、事業譲渡が譲渡内容を選別して行うのと比べると、会社分割は、事業部門を包括承継するため、契約の個別同意・締結し直しや許認可の再取得が必要ありません(再取得が必要な業種もあります)。また、会社分割であれば、買収対価を株式にできる点もメリットです。

会社分割には以下の2つの方法があります。

  • 吸収分割:買収側が既存企業
  • 新設分割:買収側が新設企業

⑦第三者割当増資

第三者割当増資とは、買収先が新株を発行し特定の第三者に割り当てる方法です。その特定の相手が買収側であり、引き受ける株式数に応じた金額を支払うことで出資します。第三者割当増資は、主に財務が悪化している企業の買収や、資本提携、関連会社化を目的に活用される方法です。

発行する株式数の比率次第で、関連会社となるか資本提携となるのか分かれます。しかし、既存株主の存在があるため、完全に経営権を取得できない点はデメリットといえるでしょう。

買収の現状・動向と実施件数の推移

中小企業庁の資料「中小企業・小規模事業者におけるM&Aの現状と課題」によると、2025(令和7)年には約245万人の中小企業・小規模事業の経営者が、平均引退年齢である70歳を迎え、その半数にあたる約127万人は後継者未定の状況と予測しています。

従来、日本の中小企業では、経営者の子どもなど親族が後継者となり事業承継が行われてきました。しかし、近年の少子化によって子どもの数が減少し、また、価値観の多様化によって必ずしも親の後を継がない子どもが増え、後継者不足に見舞われています。

この状況を打破するために、M&Aによって第三者に事業承継するケースが増えてきているのが現状です。また、それ以外にも、以下のような理由でM&Aの実施数が増えてきています。

  • 大手企業が業績アップのため既存事業を拡張・新規事業参入のためにM&Aを実施
  • ベンチャー企業やスタートアップのイグジット戦略としてM&Aを選択するケースが増加
  • 外国企業による日本の中小企業の買収

レコフデータのMARR Onlineによると、過去5年間の日本におけるM&Aの実施件数は、以下のような推移です。2020(令和2)年はコロナ禍の影響で前年比減となりましたが、2021(令和3)年は復調しています。
  • 2017(平成29)年:3,050件
  • 2018(平成30)年:3,850件
  • 2019(令和元)年:4,088件
  • 2020年:3,730件
  • 2021年:4,280件

なお、この件数は、情報公開されている上場企業の関わったM&Aの統計であり、情報が公表されていない非上場企業のM&Aを含めると、もっと数多くのM&Aが日本で実施されていると思われます。

買収を行う目的

買収は安定的な会社の成長のために必要であり、分析すると以下の4つの目的に分けられます。

  1. 経営資源の吸収
  2. リスクの回避
  3. 組織再編の実施
  4. 税金対策

①経営資源の吸収

会社の成長に欠かせないものは経営資源(リソース)です。一般に経営資源とは、資金、人材、設備・施設・機械類、ノウハウ、知的財産などが挙げられます。前提として資金は重要ですが、それだけでは企業の成長は望めません。

そこで、既存事業の拡大や新規事業をスタートするにあたり、その資金を利用して他の要素を取得する手段が買収です。昨今、買収が有効な経営戦略として浸透してきているのです。

②リスクの回避

会社の安定的な成長を考えるうえで必要なのが、リスクヘッジです。経営上のリスクヘッジとして有効な手段が、多角化経営になります。買収をして複数の事業を並行し進めていれば、仮に1つの事業収益が下がった場合でも別の事業で利益を獲得できるでしょう。

つまり、多角化経営は会社のリスク回避につながるのです。しかし、新しい事業を立ち上げ軌道に乗せるのは、簡単ではありません。そこで役立つ手段が買収です。

③組織再編の実施

買収は、他の会社や事業を買い取る方法だけではなく、組織再編を目的とする場合もあります。組織再編とは、企業グループが形成されている場合、類似事業を統合したり、一部の会社を別会社の子会社にしたりできるため、コスト削減、事業規模拡大を目指せる方法です。

なお、グループ内における組織再編目的の買収で実施されるM&Aスキームは、株式交換、株式移転、会社分割などです。

④税金対策

買収は、税金対策として行われる場合もあります。この際に買収対象となるのは赤字企業です。繰越欠損金を持つ企業を買収すれば、その会社の繰越欠損金を引き継げるため、買収後に節税効果を受けられる可能性があります。

ただし、法人税法の規定では、繰越欠損金の制度を利用した租税回避の引き継ぎには条件が定められており、必ずしも繰越欠損金の引き継ぎができるわけではありません。損繰越欠損金の一部を使えないように制限が加えられる場合もありますので、注意が必要です。

また、連結納税を導入している際は、利用できる条件が限られています。

買収のメリットやデメリットについて

ここでは、買収のメリットやデメリットを解説します。

買収のメリット

買収の主なメリットは、以下のとおりです。

  • シナジー効果の獲得
  • 経営の健全化
  • 少数株主の意見を排除
  • 買収資金の準備が必要ない(買収側)
  • 買収後も独立した経営を維持できる
  • 後継者不在でも会社を存続させられる(売却側)

シナジー効果の獲得

シナジーとは、2社以上の企業の能力や資源を共有することで、各社単独で生み出し得る価値の合計を上回る価値を創出できる効果のことです。M&Aにおけるシナジー効果には、主に以下の4つがあります。

  • 売上シナジー
  • 研究開発シナジー
  • コストシナジー
  • 財務シナジー
売上シナジーとは、M&A・買収による売上増をさし、上記4つのシナジーの中では最もポピュラーなものになります。

研究開発シナジーは、高い技術力を保有する企業同士が、M&Aによって得意な研究分野を融合させ、商品開発の技術力を向上させる効果です。製品の開発に限らず、管理システムや各種プログラムなど、買収の当事者企業が双方の経営資源の強みを活かしたシナジー効果が期待できます。

コストシナジーは、スケールメリットを得た結果、生産や物流などのコストを削減することです。同業種同士がM&Aを実施した場合に、大きなシナジーが生じる傾向にあります。

財務シナジーは、M&A・買収によって資金調達力を増強したり、節税できたりすることです。財務状態が良好の優良企業同士のM&Aで多くみられますが、一方の企業が債務超過を抱えているような場合には発生しません。

経営の健全化

買収によって、経営の健全化を目指せるメリットがあります。経営を行うためには資本が必要であるため、企業は資金調達を行わねばなりません。そこで、資金調達力増強や、資金調達コスト削減を目的として買収を行うケースがあります。

少数株主の意見を排除

株主総会は資本多数決であるため、少数意見が反映されることはほとんどありません。しかし、大株主による不当な決議があった場合など、一定の条件を満たせば少数意見の株主から決議の取り消し・無効の訴えが可能です。

これを防ぐため、買収後に株式併合などを行えば、少数意見の株主を排除できるようになります。少数株主の排除によって、意思決定の迅速化や長期的視点での経営が見込めるようになるのです。

買収資金の準備が必要ない

条件つきであるものの、買収資金の準備が不要となるケースもあります。株式交換・株式移転・株式交付・会社分割のスキームを用いる場合は、買収対価に自社株式を用いることが可能です。その場合、多額の現金を準備する必要がありません。

買収後も独立した経営を維持できる

買収では、合併と違い消滅会社はありません。買収後も、買収先は独立した組織のまま経営を続けられます。

後継者不在でも会社を存続させられる

後継者不在の企業であったとしても、売却により会社を存続させられます。経営者に後継者がいないまま引退時期を迎えれば、廃業するしかありません。しかし、買収が実施されると、買収側に事業承継されるため会社は存続します。

買収のデメリット

次は、買収における主なデメリットを紹介します。

  • 手続きが複雑で手間がかかる
  • 株主の保有比率が変化するおそれ(買収側)
  • 従業員や取引先が反発するおそれ
  • 簿外債務を承継するおそれ(買収側)
  • のれんの減損リスクが伴う(買収側)
  • 想定していたシナジー効果を得られないおそれ

手続きが複雑で手間がかかる

買収には複雑な手続きや交渉が伴います。買収は、成約するまでさまざまな手続きがあり、会社法の規定も順守しなければなりません。自社のみでそれらを進めるのは難しいため、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けるのが得策です。

株主の保有比率が変化するおそれ

買収を実行する場合、買収対価を現金ではなく自社株式にすると、株主の保有比率が変わってしまいます。対価として発行する株式数が多過ぎると、経営権を危うくするかもしれないのです。

現金を必要としない買収スキームは非常に魅力的ですが、株式を対価にする場合は、割り当てる株式数の比率をよく勘案しましょう。

従業員や取引先が反発するおそれ

買収をすると、買収先の従業員や取引先から反感を買ってしまうおそれもあります。従業員から不信感が出てしまうと、退職など人材流出の危険性もあるのです。

また、取引先から反感を買ってしまうと、契約解除などの動きが出るかもしれません。まだまだ買収に対してネガティブな印象を持っている人も多いため、適切なタイミングで買収を周知し、各方面をフォローしましょう。

簿外債務を承継するおそれ

会社をや事業を包括承継する買収の場合、偶発債務などの簿外債務を承継するおそれがあります。簿外債務とは、貸借対照表に記載されていない債務であり、具体的には未払い賃金や退職金、債務保証などです。簿外債務を承継すると、多額の負債や損失を抱えるリスクがあります。

買収前の徹底したデューデリジェンス(買収監査)が必須です。デューデリジェンスの詳細は後述します。

のれんの減損リスクが伴う

買収を行う場合、のれんの減損リスクが伴うことも忘れないようにしましょう。一般的に買収する際は、将来的な収益力やシナジー効果などを見込み、「のれん」として買収価格に上乗せします。

買収後、計上したのれんの価値が実際は得られていなかったり、想定していなかった事象が起こったりすると、多額の損失を計上する事態となり得るので注意が必要です。

想定していたシナジー効果を得られないおそれ

買収後の経営統合プロセス(PMI=Post Merger Integration)に支障が生じた場合、想定していたシナジー効果を得られず、買収が失敗に終わるリスクもあります。PMIでは、買収側企業と買収先企業間で以下のような点の統合を行わなければなりません。

  • 管理システム
  • 業務システム
  • ITシステム
  • 給与制度
  • 人事評価制度
  • 組織再編・人員再配置
  • 企業風土

PMIを成功させるには、綿密な経営統合計画を策定し、それをつつがなく実施する必要があります。

買収の大まかな流れ

一般的な友好的買収の流れは、以下のようになっています。

  1. 買収の目的・M&A戦略の明確化
  2. M&A仲介会社に相談・依頼
  3. 相手先企業の探索・マッチング
  4. トップ面談・条件交渉
  5. 基本合意書の締結
  6. デューデリジェンス(買収監査)
  7. バリュエーション(企業価値評価)
  8. 最終契約書の締結
  9. クロージング

①買収の目的・M&A戦略の明確化

買収を行う前に、まずは買収の目的をはっきりと決めましょう。買収・M&Aに慣れていないと、手続き・交渉を進める過程で本来の目的を見失い、買収することが目的化してしまうケースがあります。これでは、有益な買収は実現しません。買収の目的を掲げることが肝要です。

t次に、どのような買収戦略を取るかも明確化する必要があります。自社だけ買種戦略を練るのは難しい点もあるので、この段階からM&A仲介会社などに相談するのが得策です。

②M&A仲介会社に相談・依頼

買収を進めるうえでは、専門的な買収・M&Aの知識や経験が欠かせません。自社だけで買収を進めていくのは非常に難しいでしょう。そこでおすすめなのが、M&Aアドバイザーなど買収の専門家にサポートを依頼する方法です。

代表的なものとしてはM&A仲介会社があります。一般的には相談無料のところが多いため、複数のM&A仲介会社に相談し、自社に適した相手を選び依頼・契約をしましょう。

③相手先企業の探索・マッチング

M&A仲介会社と契約が完了したら、サポートを受けながら相手先企業を探索します。通常、M&Aアドバイザーは多くの売り手情報を保有しているので、売り手の業種や業績、規模などの条件に合致するマッチングが得られるでしょう。

この段階の買収先情報は、ノンネームシートといわれ、具体的な企業名などは明かされません。気になる企業があり、より詳しい情報を知りたい場合は、秘密保持契約を締結すると具体情報の開示が受けられ、交渉が開始されます。

④トップ面談・条件交渉

交渉相手が確定したら、本格的に合意に向けた交渉プロセスに入ります。その際に実施されるのが、売り手と買い手の経営者によるトップ面談です。このトップ面談では、売り手側の事業内容や経営理念などを確認します。

M&A仲介会社に業務依頼している場合、交渉は仲介会社が代行するため、当事者間で交渉する必要がありません。最も重要な条件である買収額については、簡易バリュエーション(企業価値評価)の結果を踏まえたうえで希望金額を決めて交渉します。

⑤基本合意書の締結

買収の交渉により、双方の諸条件に大筋で合意が得られれば、基本合意書を締結します。基本合意書は、あくまでも同意内容を確認し合うためのもので、最終契約書ではなく法的拘束力はありません。

基本合意書に記載される内容は、買収条件、今後のスケジュール、デューデリジェンスへの協力義務、守秘義務、独占交渉権などです。この中で、デューデリジェンスへの協力義務、守秘義務、独占交渉権については、例外的に法的拘束力を持たせます。

特に、独占交渉権の設定によって、売却側が他の買収側と交渉するのを一定期間、禁止できるため、買収側にとっては重要な条項です。

⑥デューデリジェンス(買収監査)

デューデリジェンスは、買収側が売却企業を詳細に分析する精密監査です。ここまでのプロセスで提示されている業績などの情報確認や、リスクの把握、どのようなシナジー効果が得られるかなどを調べます。PMI計画策定に必要な情報収集という役割も重要です。

デューデリジェンスの対象となる分野は、財務・税務・法務・労務・IT・事業などに分けられ、各分野の専門家を起用して調査します。買収側にとってデューデリジェンスは、買収が成功するかどうかを見極める、とても重要なプロセスです。

⑦バリュエーション(企業価値評価)

バリュエーションとは、買収対象企業を相手に行う価値の評価です。すでに基本合意書にて買収価額は合意していますが、デューデリジェンスの結果も含め、最終的な買収価額を決定するため、バリュエーションを実施します。

バリュエーションのための算定方法はいくつかあり、買収先の状況に応じてそれらを組み合わせて評価を定めなければならず、この際も専門家への依頼が必要です。

⑧最終契約書の締結

デューデリジェンス、そしてバリュエーションを終えたら、いよいよ最終的な条件交渉です。最終交渉では、買収先にリスクとなる懸念事項があった場合は、買収額への反映はもちろんのこと、その他の条件も下げる交渉を行います。

何も懸念事項がなければ基本合意書の条件で交渉が決まるでしょう。条件面で合意ができたら最終契約書の締結を行います。なお、最終契約は、表明保証、解除条項、締結後の資産の引き渡し、具体的な実行スケジュールなどの条項が必須です。

⑨クロージング

最終契約締結後、契約内容にしたがい買収対価の支払いや、売却株式や資産などの引き渡しの実施をクロージングといいます。各種クロージングで行うものは、それぞれスキームによって異なりますが、クロージングが滞りなくすめば、正式に買収の手続きは完了です。

買収を成功させるコツ

買収を進める際に、何の対策もせずに実施すると、買収資金が無駄になったり、損失が出てしまったりなどの可能性も高くなります。買収を成功させるためには、下記のポイントを抑えておくのが大切です。

  1. デューデリジェンスの徹底
  2. シナジー効果が見込める買収案件を見つける
  3. 大規模な会社・事業の買収は控える
  4. 買収後の経営統合(PMI)を念入りに行う
  5. M&A仲介会社からサポートを受ける

①デューデリジェンスの徹底

会社や事業を買収する際は、簿外債務などの引き継ぎリスクなどの存在があります。こうしたリスクを回避するためには、デューデリジェンスの徹底は必要不可欠です。

デューデリジェンスでリスクが発覚した場合には、買収金額の減額やリスクを解消させるための対策・検討、買収の断念といった判断も必要になります。

②シナジー効果が見込める買収案件を見つける

シナジー効果が最大限に発揮されれば、会社の売上高の増加やコスト削減、技術力や開発力アップといった恩恵が受けられます。買収を行う際は、シナジー効果が見込める買収案件を見つけるのが最大のポイントです。

③大規模な会社・事業の買収は控える

自社よりも事業規模が大きい会社や事業の場合、買収に伴うリスクは大です。規模が大きい案件ほど買収金額は必然的に高くなる可能性があります。万が一事業が失敗した場合、会社自体が再起不能になるおそれもあるからです。

したがって、大規模な会社・事業の買収は控え、自社と同等かあるいは規模が小さい会社・事業を買収するのがよいでしょう。

④買収後の経営統合(PMI)を念入りに行う

リスク排除やシナジー効果を最大化するためには、買収後の経営統合プロセス(PMI)を念入りに行うことが重要です。一般的に、PMIは以下4つのプロセスによって進められます。

  1. 統合方針の決定
  2. ランディングプランの策定
  3. 100日プランの策定
  4. 統合の実施および効果検証                    
統合方針の決定時には、まず費やす時間や具体的な方法を検討します。その際は、デューデリジェンスで判明したリスク、競争状況、従業員の感情面も考慮したうえで方針を決定するとよいでしょう。

その後、買収後3〜6カ月以内に実施すべき作業の計画(ランディングプラン)を策定します。さらに、買収した企業の100日プランの策定です。中期的な経営課題を整理することで、課題解決に向けて実行していきます。

計画の進行に伴い、進捗の遅れや効果の検証、計画とのズレなどを把握することも必要です。計画の進捗は、週次、月次などで把握します。全体会議は月次で問題ないかもしれませんが、分科会は週次で実施することで、計画との進捗比較、新たな課題がなどへの対処が可能です。

⑤M&A仲介会社からサポートを受ける

買収にあたっては、専門的な知識を要するプロセスが多くあります。また、発生する手続きも多いため、自社で全てをこなすのは困難でしょう。買収をスムーズに進めるためにも、M&A仲介会社などの専門家からサポートを受けるのがベストです。

M&A仲介会社選びでお困りでしたら、M&A総合研究所にご連絡ください。M&A総合研究所は、主に中小・中堅規模のM&A案件を扱っており、さまざまな業種で成約実績を有しているM&A仲介会社です。

M&A総合研究所では、M&Aの知識と豊富な支援実績を持つアドバイザーが、相談時からクロージングまで丁寧にサポートいたします。料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。

随時、無料相談をお受けしておりますので、M&A・買収などをご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

買収価格の決定プロセスと流れ

売却側・買収側の双方にとって、買収価格の決定は極めて重要です。ここでは、買収価格の決定プロセスを解説します。

企業価値の算定

最終的には双方の交渉によって買収価格を決定するものの、基準がなければ話が進みません。交渉の基準値として、まず初めに売却側企業の企業価値を算定します。

企業価値の算定方法には3つの体系があり、それは「インカムアプローチ」、「マーケットアプローチ」、「コストアプローチ」です。それぞれ特色や用いる対象・場面が異なる算定方法が分類されていますが、そこから複数の手法を用いて企業価値を算定します。

バイヤーズバリューの算定

企業価値を算定したら、買収する側が希望する価格(バイヤーズバリュー)を算定します。バイヤーズバリューは、デューデリジェンスの結果や期待されるシナジー効果などを企業価値に加減算する算定方式です。

買収価格の決定

最後にバイヤーズバリューを基に、交渉により最終的な買収価格を決定します。バイヤーズバリューがそのまま買収価格となる場合もあれば、売却側の希望により引き上げられるケースもあり、さまざまです。

売却側企業が買収価格に納得しなければ、買収自体が白紙となる可能性もあります。買収価格を決定づけるのは交渉次第といえますが、売却側企業の条件が買収側企業の条件と合致することが必要です。

買収の目標ラインと株式保有率

会社において、最も権力を持つのは株主です。株は企業の買収で重要な要素といえます。会社の発行済株式の保有率に応じて、株主の権利は変わるものです。株式の保有率が10%ならば、株主は10%の議決権を持ちます。ここでは、株式の保有率によって変化する権利を見ていきましょう。

3分の1以上:特別決議の単独否決が可能になる

株主総会における特別決議は、議決権を持つ株主の賛成数が3分の2以上、必要です。したがって、1人の株主が3分の1以上の株式を保有している場合、必要な賛成数に達しません。3分の1以上の株式を保有している株主は、会社の重要事項を単独で拒否できるのです。

過半数:普通決議の単独可決が可能になる

株主総会における普通決議は、議決権を持つ株主の賛成数が50%超、必要です。過半数の株式を保有していれば、その会社では最も権力を持ちます。普通決議の単独可決が可能となる過半数の株式を保有した時点で、買収は成功したといえるでしょう。

ただし、特別決議では賛成数が3分の2以上必要なので、他の株主の反対により否決される可能性が残っています。

3分の2以上:普通決議と特別決議の単独可決が可能になる

3分の2以上の株式を保有すると、普通決議・特別決議ともに単独の意見で取り決めが可能です。つまり、会社をコントロールできる立場なので、買収が完了した段階といえます。

買収におけるのれんと株価への影響

ここでは、買収におけるのれんと株価に関して解説します。

買収におけるのれんとは

買収価格には、「のれん」の金額が上乗せされるケースがあります。のれんとは、売却側企業の純資産額を上回る部分の買収価格です。買収の際には、被買収企業のノウハウやブランド力など、財務諸表に記載されていない無形資産も取り込みます。

無形資産は、「のれん代」として買収価格に上乗せされるのです。売却側は、利益が十分に出ていなくても高値で売却できる可能性がある一方で、買い手側にはリスクが伴います。買収後に予定どおりの利益が出なかった場合、のれんの償却費負担が重くのしかかるのです。

場合によっては減損処理が必要となり、多額の損失を計上するおそれもあり、買収の際は、のれんの過大評価に気をつける必要があります。ただ、のれんは売却側の状態に左右されるものであり、いかにニーズと合致している売り手を見つけられるかが重要です。

買収による株価への影響

買収による株価への影響は、買収側と売却側で異なるものです。のれんやプレミアム分だけ高値で買収される影響で、売却側の株価はつり上がる傾向があります。一方、買収側の株価は、買収後の期待が高いほど上昇する可能性が高いです。

基本的には市場の投資家にプラス要素として捉えられるため、株価は上昇します。買収価格が高過ぎるなど、一部のケースに該当する場合には、株価が下がることもあり得るので注意が必要です。

買収された企業の末路はどうなる?

M&Aによって企業が買収された場合、買収された側の社長や役員、従業員の待遇はどうなるのでしょうか。こちらでは、買収後の待遇を紹介し、買収の動向に関して解説します。買収された企業の社長や社員における給料などの待遇の末路を見ていきましょう。

買収した企業との付き合いが待遇に関わる

M&Aによって買収された会社の社長や社員の待遇は、買収した企業の考え方によって変わります。また、企業同士の関係性や社長同士の付き合いなど、さまざまな条件で社員の末路も変わるのです。M&Aで買収された企業には、社員にメリットをもたらす企業も存在します。

逆に買収されたため、これまでの会社に社員として所属していた際にあったメリットが失われることもあるのです。つまりM&Aによる買収は、買収先企業の方針で社長や社員のその後の待遇や末路まで変えてしまうといえます。

海外・外資系企業に買収される例が増えている

国際化が進む今、海外企業や外資系企業から買収される例が増えているのが実情です。日本企業を買収する海外企業は、資金力と意欲が大きく、従業員に高い能力を求めています

ある日、上司が外国人になる、公用語が英語となるケースは実際に起こっているのです。海外企業や外資系企業が日本企業を買収した場合、以下のようなことが起こると予想されます。

  • 年功序列ではなく能力で待遇が決まる
  • 英語が話せない社員のリストラ
  • 昇進できない社員の降格や退職勧告
  • 人事評価が下位の従業員に対して退職勧奨


買収先の国によって、社員の待遇や給料に関する考え方は異なります。また、人によっては能力で待遇が決まる海外・外資系企業が合っていると感じる人もいるでしょう。しかし、買収前に買収側企業がどのような判断基準で人事評価を行うか、予測するのは困難です。

国際化が進み海外企業・外資系企業の傘下に入る可能性を考えて、語学力の向上に努めておくべきといえます。

M&Aや買収に関する相談は専門会社にするべき

M&Aによって買収が行われた場合、待遇や環境の変化によって、買収された側の社員が離職する可能性もあります。しかし、社員の離職は経営陣にとって避けたい事態です。

M&Aや企業買収によって発生するトラブルを防ぐには、買収の方針や社員の待遇に関して双方、事前に協議を重ねることが大切となります。いずれにしろ、会社の売却を考えている場合は、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けるのがおすすめです。

M&A総合研究所は、中小・中堅規模のM&A案件を主に取り扱う仲介会社です。案件ごとに豊富な経験を有するアドバイザーがつき、クロージングまで丁寧にサポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。随時、無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

買収防衛策とは?買収防衛策の種類

買収は必ずしも円満に行われるとは限らず、買収側と被買収側が争うケースもあります。被買収側は、敵対的買収を阻止する目的で、買収防衛策が必要です。ここでは、買収防衛策の要点を説明します。

買収防衛策とは

買収防衛策とは、敵対的買収(経営陣の合意を得ずに行う買収)を仕掛けられた際に、買収阻止のために行使する対策です。海外では頻繁に実施されていますが、日本でも近年、敵対的買収が徐々に行われるようになり、買収防衛策を目にすることも増えてきました。

買収防衛策の行使に関する順守事項

買収防衛策は、いつでも好きなときに行使できるものではありません。買収防衛策の行使に際しては、下記3つの事項を守る必要があります。

企業価値と株主共同の利益の確保または向上の原則

買収防衛策は、企業価値や株主の利益を確保もしくは向上する目的で行使しなくてはいけません。経営陣が自己保身のために行使する場合は、買収防衛策の行使が認められない可能性があります。あくまで買収防衛策は、株主や会社のために行使するものです。

事前開示・株主意思の原則

買収防衛策を導入する際は、その目的や具体的内容を事前に開示し、株主の合理的意思に依拠する必要があります。株主の意思を無視して、突然、買収防衛策を導入するのは許されません。

必要性・相当性確保の原則

買収防衛策は、必要性や相当性がある場合にのみ実行できます。不必要にもかかわらず、買収防衛策を行使できません。

買収防衛策の種類

買収防衛策には、さまざまな種類があります。今回は主要な買収防衛策を2つ見てみましょう。

ポイズンピル

ポイズンピルとは、敵対的買収者が一定数以上の株式を取得した際に、他の株主に向けて新株予約権を発行する方法です。敵対的買収者の持ち株比率が自動的に低下するため、買収を阻止する効果が期待できます。

効果の高い買収防衛策である一方、既存株主の持ち株比率にも変動が生じる点がデメリットです。

ゴールデンパラシュート

ゴールデンパラシュートとは、あらかじめ経営陣の退職金を巨額に設定する買収防衛策です。巨額の退職金を設定しておけば、買収コストも必然的に跳ね上がるため、敵対的買収の意欲を削ぐ効果が期待できます。

ゴールデンパラシュートの効果は高いものの、自己保身の防衛策と株主に見なされる可能性が高いので導入しにくいのが欠点です。

買収のまとめ

昨今、M&Aの普及・浸透が進み、大企業だけではなく中小企業でも買収が積極的に行われようになってきました。M&A・買収は、飛躍的に経営を改善・拡大できる可能性のある有効な経営戦略です。ただし、手続きや交渉などの各プロセスは専門的な難易度が高いのは否定できません。

そこで、有効活用したいのが、M&A仲介会社などの専門家です。近年は、M&Aの増加に伴いM&A仲介会社も急増しました。各社が実施している無料相談などを活用し、自社に適した専門家を選定して有益なM&A・買収を実現しましょう。

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