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MBOを活用した事業承継

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

事業承継の手法は多様化しており、従来の親族内承継だけでなく、親族外承継、M&A、MBOなどといった様々な手法が使用されています。事業承継におけるMBO、MBOを活用した事業承継の目的とメリット、MBOを活用した事業承継の注意点、投資ファンドを活用したMBO、役員持株会・従業員持株会を活用したMBOについて解説していきます。

目次

    MBOを活用した事業承継

    事業承継は経営者が引退を迎えた際に重要な課題となるものですが、昨今では後継者不在などの問題もあって事業承継の形式は多様化しています。

    その中でも徐々に増えている事業承継の形式はMBOです。

    あまり聞きなれない言葉かもしれませんが、MBOは後継者不在の状況に陥った企業にとって解決策となり得るものです。

    MBOについて理解を深めましょう。

    今回はMBOによる事業承継についてお伝えしていきます。

    事業承継におけるMBOとは

    まずはMBOについてお伝えしていきます。

    MBOとは「Management Buy-out(マネージメント・バイアウト)」の略称であり、会社の役員に株式を譲渡し、経営権を移転することで事業承継を行うというものです。

    一般的にいう親族外承継に近いものだといえるでしょう。

    ただMBOでは一般的な事業承継にありがちな相続や贈与という形で後継者に株式を取得させるのではなく、譲渡という形で取得させます。

    つまり後継者となる役員が自ら株式を購入して経営権を経営者から移譲してもらうという形式になっているのがMBOというわけです。

    そのためMBOはある意味会社内で完結するM&Aになります。

    ちなみにMBOに似たものとしてEBOとMEBOというものがあります。

    EBOは「Employee Buy-out(エンプロイー・バイアウト)」の略称であり、従業員が株式を取得し、経営権を獲得するという形の事業承継です。

    そしてMEBOはMBOとEBOを合わせたような形で行われるものであり、役員と従業員が合同で株式を取得し、経営権を獲得するという形の事業承継になります。

    MBOを活用した事業承継の目的とメリット

    MBOの目的

    MBOを行う意義は中小企業を中心に変化している事業承継の事情が大きく絡んでいます。

    昨今は高齢化によって経営者が引退を控えているという中小企業が増えています。

    しかしその一方で後継者の選定ができていない「後継者不在」という状況になっているという中小企業も増えているのです。

    そもそも企業は経営者が引退すればその子供など親族が後を引き継ぐというイメージが強いですが、最近は価値観の変化や少子化の影響もあって経営者の親族が後継者になっていないというケースが少なくありません。

    そのため後継者不在の状況に陥り、経営者が引退すればたとえ黒字経営でも廃業しなければならないという中小企業も珍しくなくなっています。

    そんな状況下でMBOは経営者が引退した際の事業承継を成功させ、企業を存続させる有効的手段として注目されています。

    MBOのメリット

    MBOを行うことによって企業を引き継ぐのはその企業の役員です。

    そのため企業の理念や風土、経営方針、何より業務内容を正確に把握しています。

    加えて役員は従業員も見知った人物であるため、経営権を手に入れることになっても抵抗感が少ないでしょう。

    何より右も左もわからない後継者を育成するようなケースと違い、育成の手間をある程度省くことができます。

    またMBOはある意味では「身内」が企業を引き継ぐことになるため前任の経営者とのギャップが少なく、また経営者が理想とする経営のプランをちゃんと引き継いでくれる可能性が高くなります。

    最近では後継者不在の際の事業承継としてM&Aも手段として挙げられますが、M&Aで企業の経営権を引き継ぐのは外部の他社であり、異なる企業文化の持ち主です。

    そのため異なる企業文化同士が衝突してしまうリスクがありますが、MBOではそもそも身内の人間が経営者になるためそのリスクも低くなります。

    一方でMBOの実行には役員の資金力がネックになる一面があります。

    経営権を取得できるだけの株式を取得するにはそれなりの資金が必要になってくるからです。

    確かに経営権を獲得できるだけの株式を取得する資金を用意するのは簡単ではありませんが、これは裏を返せば後継者を確立させやすいという点にもつながります。

    つまり「資金を一定以上用意できなければ後継者になれない」というファクターになるため、後継者の地位を脅かす別の後継者候補が出てくる可能性が下がりますし、相続のように株式が他に分散するようなリスクもなくなります。

    これらの点を踏まえるとMBOは経営者にとって理想的な事業承継を実現させる手段になり得るものだといえるでしょう。

    MBOを活用した事業承継の注意点

    MBOは一般的な事業承継である親族内事業承継とは異なる方法であるため、実行する際にはいくつかのポイントを押さえておく必要があります。

    ここではMBOを実行する際のポイントをお伝えしていきます。

    ①MBOでも後継者育成は行う

    MBOは企業の内部事情や業務などを良く理解している役員が後継者になるため、右も左もわからない後継者にするような育成の手間はだいぶ省くことはできます。

    しかしそれでもMBOの際には後継者育成を行う必要があります。

    役員が経営にある程度携わる立場とはいえ、経営者とはかかる責任も業務内容も変わってきます。

    そのため経営者としてのノウハウをある程度伝授させるためにも後継者育成はしっかり行っておいた方がいいでしょう。

    実際にMBOを行う際には経営者と後継者でしっかり協議し、どのような手順で育成を進めておくかを決めておくことがおすすめです。

    ②企業関係者の反応を確認する

    MBOを行う際には企業関係者の反応を確認しておくことも重要です。

    経営者の親族が会社を引き継ぐ親族内承継とは違い、MBOは役員とはいえ、親族外の人間が引き継ぐということに関係者(取引先の企業など)が抵抗感を示す場合があります。

    そのためMBOを行う際には親族外承継になるということを関係者に伝え、反応を確認しておく必要があります。

    もし関係者が難色を示すようなら理解を得られるように説明することになるでしょう。

    また、MBOを実行するケースの中には親族の後継者の育成が完了するまで、そのつなぎとして一時的に役員に事業承継をさせるというパターンもあります。

    その際も関係者にMBOを行う事情を伝え、しっかり理解を得られるようにしておいた方がいいでしょう。

    ③株式を取得する資金を確保する

    MBOを行う際に最も重要なポイントといっても過言ではないものが、役員が株式を取得する資金を確保することです。

    相続や贈与と違い、MBOはM&Aの手法ともいえるため、株式を購入することで取得していくため、資金を用意しておく必要があります。

    経営権を獲得できるだけの株式の取得にはある程度の資金が必要になるため、役員の資金力が問われるようになります。

    企業の経営権を獲得できるだけの株式を取得するなら数千万円、下手したら数億円単位の資金が必要になるでしょう。

    いくら役員といえども、それだけの資金を用意するのは決して簡単ではありません。

    しかしMBOであれば投資ファンドや銀行のサポートを受けることが可能になります。

    詳細は後述しますが、最近はMBOのような親族外承継をサポートするサービスが多くあり、投資ファンドや銀行から資金を得ることで株式の取得を円滑に行えるようにしてくれます(投資ファンドの場合、投資ファンドが株式を所有していくことになります)。

    投資ファンドのサポートを得た場合、事業承継後に後継者は投資ファンドと共に経営に着手していくことになります。

    投資ファンドを活用したMBO

    さきほども触れましたが、MBOは投資ファンドと共に行うことがあります。

    後継者が経営権を獲得できるだけの株式を取得する資金を用意することは難しいものがあり、MBOを実行していく際にはいかに後継者に株式を取得させるかが重要になります。

    その際に活用されるのが投資ファンドです。

    投資ファンドは後継者となった役員を資金面でバックアップします。

    正確には投資ファンドが株式を取得し、筆頭株主となり、後継者に経営を託すといった形で実行されます。

    過去に「ハゲタカファンド」と呼ばれるように困った企業に投資を行い、利益が出るタイミングで手放すといったやり方をする投資ファンドは実在したため、投資ファンドとの提携に抵抗感を覚えるという経営者は少なくありません。

    投資ファンドは一定期間が経過してから取得した株式を公開したり、株式を譲渡することによって利益を得ていきます。

    ただ投資ファンドは自分達の利益を最大限獲得するために企業価値を向上させる必要があり、支援している企業の企業価値が向上できるように積極的に経営に関わり、成長を助けてくれます。

    また昨今では中小企業やベンチャー企業のような小規模な企業を専門的に取り扱う投資ファンドが増えています。

    そういった投資ファンドでは中小企業やベンチャー企業の事情に詳しく、また豊富な実績もあるため企業の成長の一助となってくれる可能性が高いです。

    もちろん、あくまで投資ファンドは経営のサポーターとして存在しているものであり、事業を持っていないため、M&Aのようなシナジー効果は期待できません。

    MBOにせよ、一般的な事業承継にせよ、経営者の意向を受け継ぐだけの事業承継では企業のさらなる成長につながらないことがあります。

    そのような事態を回避する際には経営を外から分析し、的確なアドバイスをくれる存在が必要になってきます。

    そういったことを踏まえても、投資ファンドの協力を得ることは決して損にはならないでしょう。

    役員持株会・従業員持株会を活用したMBO

    MBOの中には役員持株会・従業員持株会を結成するという手法があります。

    役員持株会・従業員持株会は後継者が取得する株式の一部を代わりに取得することによって後継者の負担を減らすために結成されることが多いです。

    資金の負担を減らすうえでも役員持株会・従業員持株会は有効的な手段です。

    また役員持株会であれば一定以上成長した企業にとっては経営者1人に責任を負わせるのではなく、株式を持つ複数の役員が責任を分担することで経営をより安定化させることもできます。

    しかし役員持株会の場合、複数の役員が株式を持つと後々の相続で株式が好ましくない人物の手に渡り、株式が分散してしまう恐れがあります。

    そのため役員持株会を設立する際には定款を変更し、役員を退任する際に株式を後任の役員に譲渡するように取り決めることで株式の分散を防ぐことができます。

    一方の従業員持株会は従業員に株式を旧出資額面や配当還元価格で取得させる形で行います。

    従業員持株会に従業員を所属させ、株式を取得させることは経営面でも有意義なことです。

    従業員持株会に所属することによって従業員に経営に参画している意識を持たせられるだけでなく、業績が向上することによって配当が発生するようなことになれば従業員のモチベーションを高めることができます。

    まとめ

    今回の記事をまとめると以下の通りです。

    • MBOとは企業の役員が株式を取得して経営権を獲得することで経営者の跡を継ぐというもの。
    • MBOによって中小企業にありがちな後継者不在の問題を解決できる可能性がある。
    • MBOを行う際には後継者育成、企業の関係者の反応の確認、株式を取得する資金の確保が重要になる。
    • 投資ファンドと行うMBOは後継者の資金をサポートするだけでなく、経営面でも投資ファンドの助けを得ることができる。
    • 役員持株会・従業員持株会を設立すれば後継者の資金の負担を減らせるだけでなく、様々なメリットが得られる。

    近年、事業承継の手法は多様化しており、従来の親族内承継だけでなく、親族外承継、M&A、MBOなどといった様々な手法が使用されています。

    また投資ファンドや銀行、経営コンサルティング会社など事業承継を積極的にサポートする企業も増えており、後継者不在などといった問題に的確に対処できるようになっています。

    ただ、どの手法にも関わらず、事業承継は長期的な視点で取り組むべき事柄です。

    企業によっては10年近く歳月をかけて事業承継を行うという事例も少なくありません。

    実際にMBOを行う際にも経営者が後継者となる役員と綿密に相談し、他の役員や従業員、自身の企業の関係者とのコンセンサスをとり、計画をしっかり立てておく必要があります。

    計画をしっかり練っているかどうかがMBOに限らずあらゆる事業承継を成功させる要素といっても過言ではありません。

    この点はしっかり踏まえて事業承継の準備をしましょう。

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