2021年4月29日更新事業承継

MBOを活用した事業承継

事業承継の手法は多様化しており、従来の親族内承継だけでなく、親族外承継、M&A、MBOなどの様々な手法が使用されています。MBOを活用した事業承継の目的とメリット、事業承継の注意点、投資ファンド、役員持株会・従業員持株会について解説していきます。

目次
  1. MBOを活用した事業承継
  2. 事業承継におけるMBOとは
  3. MBOを活用した事業承継の目的とメリット・デメリット
  4. MBOを活用した事業承継の注意点
  5. 投資ファンドを活用したMBO
  6. 役員持株会・従業員持株会を活用したMBO
  7. まとめ
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MBOを活用した事業承継

事業承継は経営者が引退を迎えた際に「誰に会社を引き継ぐのか」というのが重要な課題となるものです。かつては事業承継は親族への承継が多くありました。しかし昨今では、後継者不在などの問題もあって事業承継の形式は多様化しています。

親族に承継者がいない場合、会社を継続するためにとるべき手段はいろいろなケースがあります。まずはM&Aによる第三者への売却、そしてMBOである社内関係者への売却、または贈与などが挙げられます。中でも徐々に増えている事業承継の形式はMBOです。

あまり聞きなれない言葉かもしれませんが、MBOは後継者不在の状況に陥った企業にとって解決策となり得るものです。今回はMBOによる事業承継について詳しく解説していきます。

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親族外承継

事業承継におけるMBOとは

MBOとManagement Buy-out(マネージメント・バイアウト)の略称であり、会社の役員に株式を譲渡し、経営権を移転することで事業承継を行うものです。一般的な親族外承継に近いものだといえるでしょう。

ただMBOでは一般的な事業承継にありがちな相続や贈与という形で後継者に株式を取得させるのではなく、譲渡という形で取得させます。つまり、後継者となる役員が自ら株式を購入して経営権を経営者から移譲してもらうという形式がMBOです。

そのため、MBOはある意味会社内で完結するM&Aになります。後継者不足に悩んでいる中小企業のM&Aは昨今増加傾向にあり、会社継続には有効な手段と言えます。MBOも徐々にM&Aの一つの方法として広がりを見せていますが、まだ一般的な認知度は低いと言えるでしょう。

ちなみにMBOに似たものとしてEBOとMEBOというものがあります。EBOはEmployee Buy-out(エンプロイー・バイアウト)の略称であり、従業員が株式を取得し、経営権を獲得する形の事業承継です。

そしてMEBOはMBOとEBOを合わせた形で行われるものであり、役員と従業員が合同で株式を取得し、経営権を獲得する形の事業承継になります。

事業継承のMBOを利用してM&Aを検討している場合、専門家のいるM&A仲介会社を利用するのがおすすめです。

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MBOを活用した事業承継の目的とメリット・デメリット

MBOを活用した事業承継の目的とメリット・デメリットをそれぞれ紹介していきます。

MBOの目的

MBOを行う意義は、中小企業を中心に変化している事業承継の事情が大きく絡んでいます。昨今は高齢化によって経営者が引退を控えている中小企業が増えています。しかしその一方で、後継者の選定ができていない後継者不在の状況になっている中小企業も増えているのです。

そもそも企業は経営者が引退すればその子供など親族が後を引き継ぐイメージが強いですが、最近は価値観の変化や少子化の影響もあり、経営者の親族が後継者になっていないケースが少なくありません。

そのため後継者不在の状況に陥り、経営者が引退すればたとえ黒字経営でも廃業しなければならない中小企業も珍しくなくなっています。そんな状況下でMBOは経営者が引退した際の事業承継を成功させ、企業を存続させる有効的手段として注目されています。

MBOのメリット

従業員からの理解も得やすい

MBOによるM&Aは、従業員からの理解を得やすいという大きなメリットがあります。後継者不在の際の事業承継としてM&Aも検討できますが、M&Aで企業の経営権を引き継ぐのは外部の他社であり、異なる企業文化の持ち主です。

そのため、異なる企業文化同士が衝突してしまうリスクがありますが、MBOではそもそも身内の人間が経営者になるため、そのリスクも低くなり従業員からの理解を得やすいでしょう。

長期的な経営が可能

会社がMBOを実行すると、長期的・安定的な経営が可能です。MBOを行うことによって企業を引き継ぐのはその企業の役員です。そのため、企業の理念や風土、経営方針、業務内容を正確に把握しています。

MBOはある意味「身内」が企業を引き継ぐことです。前任の経営者とのギャップが少なく、経営者が理想とする経営プランを安定的に引き継いでくれるでしょう。

所有と経営を統一することで長期的な経営を実行できるのは、MBOを実施する大きなメリットです。

経営陣による意思決定の自由化・迅速化

MBOを実施することで、経営陣が株式を集中的に保有することになるため、意思決定が迅速になります。株主や親会社の意向など、株式が分散していると承認を得るため時間がかかります。MBOであれば経営権が集中するので、自由な意思決定が可能となります。

MBOは、企業経営の戦略を立てやすくなる有効なM&A手法となります。

MBOのデメリット

経営の変革が起こらない

MBOによる大きなデメリットとして、変革が起こらないことが挙げられます。経営陣が全株式を保有するケースでは、既存の経営のままとなり口を出される可能性はなくなります。そのため、市場の環境の変化に付いていけず、経営が悪化する可能性があります。

また、MBOによって企業が非上場になった場合は、市場や株主からの会社経営への監視機能が低下する恐れがあります。経営に対する監視機能が低下することによって、経営権の濫用が起こる可能性もあります。

既存株主と対立する可能性がある

MBOにおいて経営陣はできるだけ安値で株式を買い取りたい一方で、既存の株主は高値で売却したいと考えます。利益が相反することになり、既存株主とMBOを実行する場合に対立が生じる恐れがあるでしょう。

既存の株主が買い取りに応じず、MBOを実行できなくなる場合もあるため、お互い妥協できる範囲の価格で行うことが大切です。

資金調達ができなくなる

MBOを実行すると、役員の資金力がネックになる一面があります。上場廃止となった場合、資金調達ができなくなる大きなデメリットがあります。そのため、主要な資金調達源である市場からの資金調達ができなくなった場合、一気に資金繰りが苦しくなる恐れがあります。

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MBOのメリット・デメリット

MBOを活用した事業承継の注意点

MBOは一般的な事業承継である親族内事業承継とは異なる方法であるため、実行する際にはいくつかのポイントを押さえておく必要があります。ここではMBOを実行する際のポイントをお伝えしていきます。

①MBOでも後継者育成は行う

MBOは企業の内部事情や業務などを良く理解している役員が後継者になるため、後継者を育成する手間はだいぶ省くことはできます。しかしそれでも、最低限の後継者育成は必要です。

役員が経営にある程度携わる立場とはいえ、経営者とはかかる責任も業務内容も変わってきます。そのため、経営者としてのノウハウをある程度伝授するためにも後継者育成はしっかり行っておいた方がいいでしょう。

実際にMBOを行う際には経営者と後継者でしっかり協議し、どのような手順で育成を進めるかを決めておくことがおすすめです。

②企業関係者の反応を確認する

MBOを行う際には企業関係者の反応を確認しておくことも重要です。経営者の親族が会社を引き継ぐ親族内承継とは違い、MBOは役員とはいえ、親族外の人間が引き継ぐことに関係者(取引先の企業など)が抵抗感を示す場合があります。

そのため、MBOを行う際には親族外承継になることを関係者に伝え、反応を確認しておく必要があります。もし関係者が難色を示すなら理解を得られるように説明することになるでしょう。

また、MBOを実行するケースでは親族の後継者育成が完了するまで、そのつなぎとして一時的に役員に事業承継をさせるパターンもあります。その際も関係者にMBOを行う事情を伝え、しっかり理解を得られるようにしておいた方がいいでしょう。

③株式を取得する資金を確保する

MBOを行う際に最も重要なポイントが、役員が株式を取得する資金を確保することです。相続や贈与と違い、MBOはM&Aの手法です。株式の購入で取得するため、資金を用意しておく必要があります。

経営権を獲得できるだけの株式の取得にはある程度の資金が必要になるため、役員の資金力が問われるようになります。企業の経営権を獲得できるだけの株式を取得するなら数千万円、下手したら数億円単位の資金が必要になるでしょう。

いくら役員といえども、それだけの資金を用意するのは決して簡単ではありません。しかし、MBOであれば投資ファンドや銀行のサポートを受けることが可能です。

最近はMBOのような親族外承継をサポートするサービスが多くあり、投資ファンドや銀行から資金を得ることで株式の取得を円滑に行うことも可能になりました(投資ファンドの場合、投資ファンドが株式を所有します)。

投資ファンドのサポートを得た場合、事業承継後に後継者は投資ファンドと共に経営に着手していきます。MBOが実施不可能となる事態を避けるためには、これら留意点を確認しながらすすめなければならないため、専門家の協力を得るのがおすすめです。

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投資ファンドを活用したMBO

MBOは投資ファンドと共に行うことがあります。後継者が経営権を獲得できるだけの株式を取得する資金を用意することは難しいものがあり、MBOを実行していく際にいかに後継者に株式を取得させるかが重要になります。

その際に活用されるのが投資ファンドです。投資ファンドは後継者となった役員を資金面でバックアップします。正確には投資ファンドが株式を取得し、筆頭株主となり、後継者に経営を託す形で実行されます。

過去に「ハゲタカファンド」と呼ばれるように困った企業に投資を行い、利益が出るタイミングで手放す投資ファンドが実在し、投資ファンドとの提携に抵抗感を覚える経営者は少なくありません。

投資ファンドは一定期間が経過してから取得した株式を公開したり、株式を譲渡したりすることによって利益を得ています。そのため、投資ファンドは利益を最大限獲得するために、支援している企業の価値が向上するよう積極的に経営に関わり、成長を助けてくれます。

小規模企業向けの投資ファンドも増加

また、昨今では中小企業やベンチャー企業のような小規模な企業を専門的に取り扱う投資ファンドが増えています。そういった投資ファンドでは中小企業やベンチャー企業の事情に詳しく、また豊富な実績もあるため企業の成長の一助となってくれる可能性が高いです。

もちろん、あくまで投資ファンドは経営のサポーターとして存在のため、M&Aのようなシナジー効果は期待できません。経営者の意向を受け継ぐだけの事業承継では企業のさらなる成長につながらないことがあります。

そのような事態を回避するためには、経営を外から分析し、的確なアドバイスをくれる第三者の存在が必要になってきます。そういったことを踏まえても、投資ファンドの協力を得ることは決して損にはならないでしょう。

※関連記事
M&Aにおける投資ファンドの役割とは?投資ファンドの種類や投資ファンド活用の注意点を解説

役員持株会・従業員持株会を活用したMBO

MBOの中には役員持株会・従業員持株会を結成する手法があります。役員持株会・従業員持株会は後継者が取得する株式の一部を代わりに取得することによって、後継者の負担を減らすために結成されることが多いです。

資金の負担を減らすうえでも役員持株会・従業員持株会は有効的な手段です。また、役員持株会であれば一定以上成長した企業にとっては経営者1人に責任を負わせるのではなく、株式を持つ複数の役員が責任を分担することで経営をより安定化させることもできます。

しかし役員持株会の場合、複数の役員が株式を持つと後々の相続で株式が好ましくない人物の手に渡り、株式が分散してしまう恐れがあります。

そのため、役員持株会を設立する際には持株会規約を作成し、役員を退任する際に株式を後任の役員に譲渡するように取り決めることで株式の分散を防ぐことができます。一方の従業員持株会は、従業員に株式を配当還元価格などで取得させる形で行います。

従業員持株会に従業員を所属させ、株式を取得させることは経営面でも有意義です。従業員持株会に所属することによって、従業員に経営に参画している意識を持たせられます。

また、業績向上によって配当が発生すれば従業員のモチベーションを高めることができます。

まとめ

近年、事業承継の手法は多様化しており、従来の親族内承継だけでなく、親族外承継、M&A、MBOなどといった様々な手法が使用されています。

また投資ファンドや銀行、経営コンサルティング会社など事業承継を積極的にサポートする企業も増えており、後継者不在などといった問題に的確に対処できるようになっています。

実際にMBOを行う際にも経営者が後継者となる役員と綿密に相談し、他の役員や従業員、自身の企業の関係者とのコンセンサスをとり、計画をしっかり立てておく必要があります。

今回の記事をまとめると以下のとおりです。

・事業承継におけるMBOとは
 →MBOとは企業の役員が株式を取得して経営権を獲得することで経営者の跡を継ぐというもの

・MBOを活用した事業承継の目的とメリット
 →MBOによって中小企業にありがちな後継者不在の問題を解決できる可能性がある

・MBOを活用した事業承継の注意点
 →MBOを行う際には後継者育成、企業の関係者の反応の確認、株式を取得する資金の確保が重要になる

・投資ファンドを活用したMBO
 →投資ファンドと行うMBOは後継者の資金をサポートするだけでなく、経営面でも投資ファンドの助けを得ることができる

・役員持株会・従業員持株会を活用したMBO
 →役員持株会・従業員持株会を設立すれば後継者の資金の負担を減らせるだけでなく、様々なメリットが得られる

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