株式交換によるM&A

企業規模に関係なく、現在多くの企業がM&Aを活用しています。販路拡大、多角化、後継者問題の解決などM&Aにはさまざまな活用目的があります。中小企業がM&Aを実施する際、従来は株式譲渡や事業譲渡と呼ばれる手法が用いられていました。

しかし近年、株式交換と呼ばれる手法にも注目が集まっています。名前だけは聞いたことがあるかもしれませんが、どんな手法か知らない方は多いのではないでしょうか？そこで、この記事では、株式交換によるM&Aについて詳しく解説します。

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ここでは、株式交換の定義や目的などについてご紹介します。

株式交換とは、発行済み株式の全てを他の株式会社または合同会社に移転するM&A手法です。株を相互に受け渡しするため、株式交換と呼ばれています。

M&Aの実務上、株式が対価となるケースがほとんどです。その便利さから、旧商法の改正以降多くのM&Aで活用されている手法です。

M&Aの実務上、完全親子会社関係を構築する目的で用いられるケースが多いです。完全親子会社関係とは、片方の企業がもう片方の企業の全株式を保有する関係をさします。

ある株式会社（完全子会社となる企業）の株主が保有する全株式を、他社（完全親会社となる企業）の株式と交換します。その結果、完全親子会社関係を構築できます。また、株式譲渡の代替手段として、純粋に買収する目的でも活用可能です。

その際、少数株主の反対の影響を受けずに、M&Aを実行できます。このように、株式交換によるM&Aはさまざまな目的で活用できます。

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株式交換と似た手法に、株式移転と呼ばれる手法があります。両者は似ているようで非なる手法です。株式交換は、前述のとおり全株式を既存他社に譲渡し、対価として親会社の株式を受け取る手法です。

一方で株式移転は、全ての株式を新設する会社に移転するM&A手法です。通常は、複数の企業が新設会社に各々の株式を移転する手続きを取ります。株式移転は、その性質上持株会社を設立する目的で利用されるM&A手法であり、両者は株式を移転する対象、目的が異なります。

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株式交換を用いたM&Aには、メリットとデメリットがそれぞれあります。

まずは、株式交換におけるメリットについてご紹介します。

通常のM&Aでは、対価として莫大な現金を交付する必要があります。一方で株式交換によるM&Aでは、株式を対価として交付できます。つまり現金がない場合でも、M&Aを実施できます。

加えて、相手側に交付する株式は、発行済株式である必要はありません。新株の交付によってM&Aの対価にできるため、自社の持株比率を変動させずM&Aを実行できます。

こちらは売り手側にとってのメリットです。事業譲渡などの手法を用いてM&Aを行うと相手企業の一部門になるため、従業員や取引先から反感を買う恐れもあります。

一方で株式交換によるM&Aでは、相手企業の子会社となります。法律上、子会社と親会社は別の組織体と見なされるので、M&A後も売り手側は自社の独立性を保てます。従業員や取引先からの抵抗も少ないため、事業運営に支障が出ません。特に中小企業にとって従業員や取引先からの信用は重要です。

株式譲渡を用いてM&A（買収）を行う場合、各株主から同意を得る必要があります。時間がかかる上、全ての株式を買い取れない可能性もあります。一方で株式交換によるM&Aでは、会社同士の合意のみで買収できます。

M&Aの契約を結べば、必然的に相手企業を100%子会社化できます。この点は、買い手側にとっては非常に大きなメリットです。ただ、会社同士の合意を得るには買い手と売り手のお互いのニーズが合致している必要があります。

合意は交渉の結果によっても左右されますが、そもそも買い手がしっかりと条件の合った売り手を見つけ出せるかも重要だといえます。

続いて、株式交換のデメリットについてご紹介します。

売り手側のデメリットとして、株式の現金化が困難であることが挙げられます。M&Aを実施する際、売り手側は現金での獲得を期待する場合が多いです。しかし、株式交換によるM&Aでは、対価として株式を受け取るケースが大半です。

親会社が非上場企業の場合、その株式を現金化することは非常に困難です。上場企業だとしても、契約内容によって株式売却が制限される場合があります。加えて、株価変動により割安でしか売れない可能性も考えられます。

これは、売り手側にとっては大きなデメリットです。特に、リタイア目的でM&Aを検討する方は、株式交換は不向きな方法といえます。

株式交換によるM&Aでは、相手企業の全てを買収する必要があります。よって、買収対象の簿外債務や不要な資産といったマイナス要素も引き継いでしまいます。仮に、赤字企業のM&Aを実行した場合、親会社側の経営状況まで悪化するリスクもあります。

ちなみに、株式譲渡によるM&A（買収）でも、同様にマイナス要素を引き継ぎます。簿外債務や不要な資産を引き継ぎたくない場合、事業譲渡によるM&Aがオススメです。

株式交換を用いてM&Aを実施する際、沢山の手続きを経る必要があります。速やかにM&Aを実施するには適していない手法です。手続き自体で見ると、株式譲渡によるM&Aのほうが短期間で完了します。ただし、個別の株主ごとに譲渡契約が必要です。

どちらの手法が良いかは、相手企業の株主構成や自社の状況次第といえます。

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株式交換を用いてM&Aを実行する場合、複雑な手続きが必要です。プロセスを把握していなくては、円滑にM&Aを進行できません。ここでは、株式交換によるM&Aの手続きを順を追って説明します。

はじめに、当時会社間で株式交換契約を結びます。取締役会設置会社の場合、自社内でも承認決議を経る必要があります。契約締結時、株式交換比率に関する取り決めが重要となります。

株式交換比率とは、子会社の株主に対し、その持ち株数に応じて割り当てられる親会社の株式比率をさします。つまり、子会社の一株あたり親会社株式が何株交付されるかを表す比率です。

基本的に、親会社と子会社の企業価値を基に、株式交換比率が決定します。その際、公平な第三者の意見を聞くことが望ましいです。

株式交換を行う企業は、法律で定められた諸事項について、通常株主総会の2週間前までに事前開示する必要があります。この事前開示は、関係する株主に向けて行われます。ここで言う諸事項とは、主に以下の内容をさします。

• 株式交換契約の内容
• 債務履行に関する事項
• 株式交換の対価

株式交換によるM&Aを実行するには、特別決議による承認が必要です。具体的に、全議決権の過半数を有する株主が出席し、そこで3分の2以上の賛成を得なくてはいけません。

ただし、「略式組織再編」もしくは「簡易組織再編」に該当する場合、特別決議は不要です。略式組織再編とは、特別支配会社間（親会社が子会社議決権のうち90%以上を保有）の組織再編行為をさします。

一方で簡易組織再編とは、交付する対価額が親会社純資産額の5分の1以下の組織再編行為です。ちなみに上記の割合は、定款上で変更可能です。

反対株主の買取請求・債権者保護手続きについて解説します。

仮に、M&Aに反対する株主が出てきた場合には、その株主が保有する株式を買い取らなくてはいけません。決議日から60日以内に、金銭を支払う必要があります。

株式交換によるM&Aでは、基本的に債権者保護手続きは不要です。何故なら株主が変化するだけで、資産・負債は変動しないからです。つまり、株主にとって損害がないため保護手続きが不要となります。

ただし、株式以外を対価として交付する場合、債権者保護手続きが必要となります。具体的には、自社以外の株式や新株予約権付社債の交付が該当します。官報に必要事項を公告し、かつ対象者に個別に催告しなくてはいけません。

株式交換によるM&Aが無事終わっても、まだ手続きが残っています。M&Aの効力発生後6ヶ月間、下記事項を記載した書面を本店に据え置きする義務があります。

• 株式交換の効力発生日
• 株式/新株予約券の買い取り請求手続きの経過
• 債権者の異議手続きの経過
• 株式交換により親会社に移転した子会社の株式数
• その他の株式交換に係る重要事項

この手続きは、株式交換を実施した親会社・子会社の双方が行わなくてはいけません。

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通常、株式交換を用いてM&Aを実施した場合には、子会社側の株主に譲渡益課税が発生します。現金を対価で貰っていないのに課税されるのは、非常に困ります。しかし、一定の適格要件を満たせば、非課税となります。ここでは、適格株式交換となる要件についてそれぞれご紹介します。

適格株式交換扱いとなるために、親法人株式以外の資産を交付されないM&Aである必要があり、この条件が適格株式交換の大前提となります。この条件に加えて、以下3つのケースでそれぞれ満たすべき適格要件が異なります。

• 完全支配関係間のM&A
• 支配関係間のM&A
• 共同事業目的のM&A

以下では、それぞれのケースを詳しく解説します。

完全支配関係とは、片方が相手法人の株式を100％全て保有している関係です。この場合、継続保有要件を満たす必要があります。親子会社間で株式交換後もその関係を継続する条件です。つまり、株式交換後も従来と変わらない関係だったら、税金は課税されません。

支配関係とは、片方が相手法人の株式を50%超〜100%未満の範囲で保有する関係です。このケースでは、以下3つの適格要件を全て満たす必要があります。

前述した内容と同じです。

子法人の従業員のうち約80％以上が、株式交換後も子法人の業務に引き続き従事する条件で、従業員の取り扱いに関する要件といえます。つまり、株式交換後も多数の従業員を引き続き雇用すれば、税金は課税されません。

事業自体に関する要件で、子法人となる会社の主要事業を株式交換後も引き続き継続する条件です。継続するのは主要事業のみで事足ります。全ての事業を継続しなくても、適格要件は満たせます。つまり、株式交換後も主要事業を続ければ税金は課税されません。

完全親子会社関係の法人同士が共同事業を営むケースです。このケースでは、以下5つの適格要件を全て満たす必要があります。

前述した内容と同じです。

前述した内容と同じです。

前述した内容と同じです。

M&A後も完全支配関係が継続する条件です。

以下2つの要件のうち、どちらかを満たす必要があります。

• 同等規模要件

完全親法人と完全子法人の間で、売上高や従業員数の差が5倍を超えない条件です。つまり、親会社と子会社間で、事業規模に大きな差がなければ税金は課税されません。

• 双方経営参画要件

役員の退任に言及した要件で、子会社の特定役員全員がM&A後に退任しない条件です。言い換えると、一人でも退任せずに残ればこの要件を満たします。

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適格株式交換とは

旧商法の改正以来、株式交換を用いたM&A事例は増加しています。M&Aを検討している方は、株式交換についても知っておく必要があります。手続きは面倒ですが、株式交換ならではのメリットがあり、株式交換は幅広い用途で活用できます。

ただし、株式交換によるM&Aでは課税対象となる場合があります。税金対策を考えると適格要件を満たした上でのM&A実施が望ましいです。適格株式交換の要件について最低限知っておきましょう。

株式譲渡のM&A手法と比べ、株式交換には専門的な知識が必要となります。したがって、専門家の力を借りた上でM&Aを実施することをオススメします。要点は下記のとおりです。

・株式交換とは？
　→発行済み株式の全てを、他の会社に移転するM&A手法

・株式交換を行う目的
　→完全子会社の設立、買収目的のM&A

・株式交換のメリット
　→現金がなくても実行可能、企業の独立性を保てる、円滑にM&Aを遂行できる

・株式交換のデメリット
　→株式の現金化が難しい、一部分のみの買収は不可、手続きが面倒

・株式交換の手続き
　→「完全支配関係」、「支配関係」、「共同事業目的」でそれぞれ異なる