M&Aにおける投資ファンドの役割！種類やメリット・デメリット・事例を解説

投資ファンドとは、信託銀行・金融機関・生命保険会社などの機関投資家から資金を集めて不動産・公開株式・債券・商品・為替などの金融資産を得たり、事業会社の株式に一定期間にわたり投資を行い利益を得たりする組織のことです。

M&Aにおける投資ファンドは、個人の資産家などから資金を集めて企業を買収し、買収した企業を再生させたうえで売却を行い、利益の獲得を狙う機関です。ほとんどのM&A取引では、投資ファンドをプライベート・エクイティ・ファンド（以下、PEファンド）と呼んでいます。

PEファンドは、後継者不足や経営者の高齢化などからM&Aを検討している中小企業の経営者より、安値で株式を譲渡され、企業価値を最大化させます。その後、非上場企業では株式公開（IPO）、上場企業では対象会社自身による株式買戻・やPEファンドによる株式売戻（MBO）などを通じて利益を得ようとするのが一般的です。

PEファンドを活用することで期待される効果には、主に以下の3つが挙げられます。

• 資金調達
• 事業承継問題の解消
• 株主還元の実施

資金不足の企業の中には、金融機関からの信用度が低く十分な融資を受けられない、もしくは融資の金利負担が大きい企業も少なからず存在します。このように設備投資などのニーズがあるにもかかわらず資金調達が困難となっているケースでも、直接的な投資を受けることで企業の成長や存続を実現できる可能性があるのです。

投資ファンドでは、後に企業の売却や株式公開などでエグジットすることが一般的であることから、深い相互理解が必要とされるM&Aシーンでは敬遠されやすいものの、資金調達ひいては企業存続のサポーターとして重要な役割を担っています。

後継者不足や経営者の高齢化などの事業承継問題を抱えている場合、PEファンドとM&Aを行うと人的経営資源を投入することができるため、事態の解消につながります。なお、場合によってはPEファンドへ株式譲渡を行った後も、これまでの経営者が経営を継続することが可能です。

PEファンドは、企業を買収した後に対象企業の価値向上や再生を実現するため、PEファンド以外にも株主が存在する場合には、結果として当該株主へ還元することが可能です。

M&Aにおける投資ファンドは、投資する対象などの違いから以下の5種類に分類されます。

1. バイアウトファンド
2. 再生ファンド
3. ベンチャーキャピタルファンド
4. MBOファンド
5. ディストレスファンド

5種類のPEファンドの違いを解説します。

バイアウトファンドとは、キャッシュフローが安定的に創出できる成熟した企業を対象とするPEファンドのことです。投資家などから資金を集めて議決権株式の過半数を取得することで経営権を獲得し、経営に関与して株式価値を上昇させて最終的に取得している株式を売却します。

M&Aシーンにおけるバイアウトファンドの活用シーンとしては、第三者から売却された企業を買収し、買収した企業を成長させ、株式価値が上昇し利益が得られる状態になった段階で、その企業を売却するケースなどが想定されます。

買収した企業の価値が上昇するほど売却時の収益が大きくなり、その収益を投資家に多く還元できれば、バイアウトファンドは成功を収めたことを意味します。

再生ファンドとは、設備投資を必要としているにもかかわらず経営不振・経営破綻により資金調達できない企業に対して、投資家から集めた資金を投入し、企業の立て直しを行い、企業価値を十分に上昇させたうえで、株式を売却するファンドのことです。

投資家からすると、経営不振の企業に投資を行うことはリスクが高く、投資資金を回収できるのか不確定要素を多く含んでいます。そのため、M&Aでは、投資家などから資金を集めて、再生の可能性が高い会社の株式を評価される価格よりも安い価格で購入するのが一般的です。

上記の理由から、本業の収益力が高い企業や、独自の技術や優れた技術・ノウハウを持っている企業が対象になります。株式を取得した後は、採算性が取れていない事業の売却・専門家の派遣・コスト削減などを行い、企業の価値を上昇させます。

リスクが伴うものの、通常よりも安価で株式を購入できるため、企業を再生させて株式価値が上昇した場合に得られる利益は大きいです。なお、M&Aで再生ファンドを活用する場合は、攻撃型と防衛型の2つの方法があります。

これは、株式公開やM&Aを行うことで企業の成長を促進する手法です。大企業の子会社として、経営を安定させるケースもあります。

これは、企業の成長の促進を目的とするのではなく、企業の存続のために事業承継を行う手法です。主に、後継者不足問題を抱えている企業が行う投資ファンドです。

ベンチャーキャピタルファンドは、個人投資家や金融機関などから出資を受けて創られるファンドのことです。高い成長性が見込まれる未上場のベンチャー企業を対象に、エクイティ投資の形式で資金を提供し、企業価値が上昇したら引き受けていた株式を売却します。

これまでベンチャーキャピタルファンドはキャピタルゲインを求める傾向が強くありましたが、最近では本業とのシナジー効果を狙って運営されるケースも増えています。また、ベンチャーキャピタルファンドのエグジットも、株式公開だけでなく、M&Aに設定しているケースも多いです。

MBOファンドとは、MBO（マネジメント・バイアウト）を行う際、経営陣に十分な資本がない場合に設立されるファンドのことです。投資家などから資金を募って新会社を設立し、その会社を十分に成長させたり第三者からの買収危機を脱したりしたタイミングで株式を売却します。

最近では事業承継の問題を抱えている企業がMBOファンドを活用したM&Aを実施することで、企業の存続を図るケースが増えています。

ディストレスファンドとは、主として、破綻企業もしくは破綻懸念のある企業に対して、返済優先順位が高い債権を中心に投資を行うファンドです。

このファンドは、投資先に対して事業の分離売却や、リストラクチャリングを行うことで、投資回収を行います。

2023年1月から2024年9月までの期間における主な対日投資M&A案件では、投資ファンドの支援を受けて、対象企業の経営陣が経営の再構築や上場廃止を目指し、株式公開買付（TOB）によって自社株を買い集めるマネジメント・バイアウト（MBO）が行われるケースが多く見られました。

具体例として、米国の投資ファンドであるベインキャピタルによる「アウトソーシング」案件、スウェーデンの投資会社EQTによる「ベネッセホールディングス」案件、米国のゴールドマン・サックスによる「日本ハウズイング」案件などがあります。

また、被買収企業がTOBに賛同する形で進められた友好的なM&A案件も見られました。例えば、米国のカーライルによる「ユーザーベース」や「岩崎電気」案件、同じくベインキャピタルによる「T&K TOKA」案件などが該当します。

参考：日本貿易振興機構「ジェトロ対日投資報告2024 第2章 日本の対内直接投資動向 第5節 対日M&A動向 」

ファンドに買収された企業には、どのようなメリット・デメリットがあるのでしょうか。本章では、ファンドに買収された企業に発生するメリット・デメリットを詳しく解説します。

PEファンドによるM&Aでは、ファンドを活用する側だけでなく、ファンドに買われた会社側にもメリットがあります。前述した資金調達以外にも、主に以下の4つのメリットが挙げられます。

• 事業拡大・企業価値向上
• 経営管理ノウハウの獲得
• 効率的な企業成長の実現
• 信用力の獲得

ファンドに買われた会社では、PEファンドを受け入れることで、多くの資金を得られます。これを元手に、事業の立て直しや設備投資などを行えるため、結果として事業が成長し企業価値が向上する可能性があります。

多くの資金を投入されたことで、会社の税務基盤を安定させられて、それに伴い事業の運営が安定し、事業の拡大を図ることが可能です。

多くの場合、PEファンドを通じて社外取締役やフィナンシャルプランナーが企業の運営に参画するため、事業再編が可能となり企業として成長できます。この過程で経営陣は業界の知識・知見・ノウハウをPEファンドから学習できるため、これまでの経営で非効率な部分を是正するなど自社によるテコ入れが可能です。

また、経営管理にも多種多様な手法が導入されるため、業務が効率的に運営され、無駄を排除することで生産性が上がり、従業員のモチベーションを向上させられる可能性があります。

そもそもPEファンドは企業を成長させて収益を得ることを目的とするため、資金面や経営面などあらゆる側面から企業の成長に尽力してもらえます。

ファンドは、市場環境の調査や人材・技術の獲得手段、経営戦略の策定などに長けているため、効率的に企業成長を進められて、成長までの時間を短縮できます。

PEファンドにより資金が投入されると、信用力を獲得できます。投資ファンドはいかなる企業にも資金を投入するわけではなく、成長が見込める企業を対象にするケースが多いため、PEファンドにより資金を投入されたという実績ができることで信用性が高まるのです。

このようにメリットの多いファンドですが、当然ながらデメリットも存在します。ファンドに買収された会社で想定されるデメリットは主に以下の3つです。

• リストラの実行
• 企業文化の排除
• 社員の不満がつのり大量離職につながるリスク

PEファンドによるM&Aの場合は、何よりも利益を優先するためにリストラを実行する可能性が考えられます。会社によってはノンコア事業・コア事業に事業が分類されている場合がありますが、PEファンドの場合はコストを削減するため、事業のうちノンコア事業を縮小する可能性があるのです。

また、企業にかかる経費のうち人件費は比較的高い割合を占めているため、人件費削減のため従業員の重複を解消して従業員の絞り込みをする可能性もあります。

とはいえ、これまでの能力・ノウハウ・経験を維持するためにPEファンドが買収した企業に対して雇用を守るよう条件付けする場合も多く、リストラを進めるケースは比較的少ない傾向にあります。

買収された企業には、多くの場合、それまでの企業文化が存在しています。PEファンドによりM&Aが実施されると、企業文化が排除されて、新しい文化を取り入れる傾向が強まる可能性があります。

あまりに強引に新しい文化を強要すると、従業員のモチベーションが低下したり統制が取れなくなったりするおそれがあるため、お互いの企業文化をすり合わせるため事前に人事交流をしておくと良いでしょう。

投資ファンドが企業を買収する場合、その目的はしばしば将来的にその企業の株式を他の企業へ売却することにあります。このような状況は、従業員にとって不安定な職場環境となり、ストレスの原因となることがあります。

異なる企業文化の統合は、現場の従業員にとって過大な負担になることも珍しくありません。特に、専門性が高い業種では、投資ファンドが急に介入することへの反発を示す従業員もいる可能性があります。このような状況は、従業員の不満を増大させ、結果として大量退職のリスクを高めることになります。

投資ファンドはファンドを受ける企業側にもファンドを活用する側にも十分な利益が見込まれますが、一方でファンドを活用する際に気をつけなければならない注意点もあります。

• 相互理解
• 経営戦略への関与度
• 綿密なデューデリジェンス

主にこの3点に注意したうえで投資ファンドを活用しなければ、利益が見込めないどころか後にトラブルに発展してしまうおそれもあります。

投資ファンドは企業を買収して利益を得ることを目的としていますが、買収や売却などの手続きは複雑で多岐にわたるため各プロセスに埋没してしまうケースがあります。また、さまざま点で利益を優先する可能性があるため、利益を優先するあまり企業全体の統制が取れなくなってしまう可能性も考えられます。

そのため、どのようなストラクチャーなのか、PEファンドがどのように企業価値を向上させる計画であるのかを十分に確認したうえで活用を決定するべきです。

投資ファンドが買収した後も、企業の業績が向上し、成長するためには一定の期間がかかります。

「どのくらいのスパンで収益を得られるか」はおよそ5年程度と考えるのが一般的ですが、必ずしも業績が向上するとは限りません。場合によっては、企業経営への関与度を高める必要があることを念頭に置いておきましょう。

デューデリジェンスが十分に実施されていないと、後になって簿外債務や補償債務などが発覚する場合があり、予定していたよりも収益が上がらずに企業価値向上や企業存続を実現できない可能性があるため、綿密に実施しておく必要があります。

そのほかにも、投資ファンドからの働きかけによって企業の業務内容などの指示を受ける場合もあり、企業の運営方法が支配されるケースもあります。赤字企業である場合は、特に事業の成長を見極める経営の深い知識とノウハウが必要です。

経営へのアドバイスを専門家に依頼することも可能なので、PEファンドのみならず専門家の力を借りるのも良いでしょう。

本章では、投資ファンドがM&Aに携わった事例として、代表的なものをピックアップし紹介します。

2024年10月7日、福岡キャピタルパートナーズ（福岡県福岡市）が運営・管理するナイン・ステーツ・5投資事業有限責任組合が出資するNSトランスポートは、九州安芸重機運輸（福岡県福岡市）の全株式譲渡に関する契約を締結しました。

福岡キャピタルパートナーズは、さまざまなファンドの組成・運営や不動産開発のアレンジ、コンサルティング業務を行っています。九州安芸重機運輸は、建設機械や建設資材に特化した運送事業を展開しています。

今回の資本参加により、福岡キャピタルパートナーズは、九州を拠点とする地域貢献ファンドとして培った経験やノウハウ、リソースを活用し、九州安芸重機運輸が築き上げた建設機械運送事業への信頼を引き継ぎながら、企業価値の向上を目指します。

具体的には、経営戦略の構築と実行、成長戦略の推進、組織基盤の強化など、九州安芸重機運輸に対して全面的な事業支援を提供していく方針です。

2024年9月30日、INCJ（東京都港区）は、保有していたスコヒアファーマ（神奈川県藤沢市）の全株式を、エスアールディホールディングス、DBJキャピタル投資事業有限責任組合、Gemseki2号投資事業有限責任組合、NextG投資事業有限責任組合、SBI Venture Fund2023 AおよびB投資事業有限責任組合、THVP-2号投資事業有限責任組合、個人投資家1名、ならびにスコヒアファーマの経営陣と従業員へ譲渡し、譲渡が完了したことを発表しました。

INCJは、官民が出資する投資ファンドで、既存投資先の成長支援や追加投資、マイルストーン投資、そしてEXITに向けた活動を主な業務としています。スコヒアファーマは、医薬品の研究、開発、製造、販売を手がける企業です。

今回の決定にあたり、INCJは投資実行から約7年を経て、スコヒアファーマや既存株主と協議を重ね、今後の事業展開を見据えたEXIT方法を慎重に検討し、この譲渡を決定しました。

2021年4月、アイ・シグマ・キャピタルは、昭光通商に対してTOB（株式公開買い付け）を行いました。

アイ・シグマ・キャピタルは丸紅の100％出資により設立された、プライベートエクイティ投資およびその関連業務全般を手掛けるファンドです。

昭光通商は、化学品・合成樹脂・金属セラミックスなどを取り扱っている総合商社であり、本件M&Aによって昭光通商グループが、アイ・シグマ・キャピタルと丸紅グループが持つノウハウを獲得でき、中長期的な企業価値の向上につながるとしています。

2020年1月、ベインキャピタルは、昭和飛行機工業に対してTPBを実施すると発表しました。

ベインキャピタルは、アメリカ・マサチューセッツ州ボストンに本社を置く世界的なPEファンドで、1984年、ベイン・アンド・カンパニーのシニアパートナー達によって設立されました。

売却側の昭和飛行機工業は、東京都昭島市を拠点とした機械メーカーで、三井E＆Sホールディングス（旧三井造船）の連結子会社です。本件M&Aの主な目的は、事業構造改革の推進にあります。

M&Aは経営戦略の手法のひとつです。特に中小企業の場合は後継者問題を抱えているケースが多く、M&Aを検討したい経営者は多くいるものの、実際どのようにM&Aを実施すればいいのかわからない声も多いのが現状です。

M&Aの手法は多岐にわたりますが、中でも投資ファンドによる買収はそのメリットの重要性から検討の価値は十分にあるといえます。