バイアウトとは？成功・失敗事例を紹介！

バイアウト（Buy Out）とは、企業の株式を買い取って経営権を獲得する行為のことです。つまり企業を買収する方法であり、数あるM&A手法の中の1つです。M&Aとは、「Mergers and Acquisitions」を略した言葉です。日本語で合併と買収を意味するM&Aは、現代では経営戦略として普及しています。

M&Aを行えばさまざまな経営課題を効率良く解決できるので、年々行われる件数が増加しています。日本においては、2000年代から経営戦略としてM&Aの活用が検討されるようになりました。現在では多くの経営者がM&Aを意識しており、右肩上がりに件数が増えている状況です。

幅広い業種において経営課題を抱える企業が多いため、今後もM&Aの数は増加していく見込みです。このM&Aの中でも、バイアウトについては、買収する人物の性質によってMBO・EBO・LBOという3種類の方法に分けることができます。それぞれの方法で特徴が異なるため、ここからは順番に詳しく解説します。

MBO（Management Buy Out）とは、日本語に訳すとマネジメント・バイアウトとなり、既存の経営陣が企業・事業を買収する方法です。最近では、上場企業の株式非公開化やオーナー企業の事業承継などにも広く利用されている手法です。

そもそも既存の経営陣の買収予算は限られており、資金調達の必要性が生じるケースも多いです。具体的には、金融機関から融資を受けるべく特別目的会社を設立する方法が一般的とされています。

このケースにおいては、最終的に特別目的会社を買収対象となる企業に吸収合併させることによって、経営権の獲得が目指されます。融資のみでは不十分と判断されれば、共同スポンサーから出資を募るほか、LBOの方法に切り替えることも検討されます。

LBO（Leveraged Buyout）とは、日本語に訳すとレバレッジド・バイアウトとなり、社外の人材が買収対象となる企業・事業の資産・キャッシュフローを担保にして、金融機関から資金調達しつつ買収する方法です。MBOとは異なり、自己資金が少ないケースにおいても活用できる特徴があります。

金融機関からの借入金は買収企業の負債として計上できるため、基本的には事業改善などを実施して増加させたキャッシュフローから返済していくという処理が採用されます。

EBO（Employ Buy Out）とは、日本語に訳すとエンプロイー・バイアウトとなり、従業員が企業の株式を獲得することで経営権を得る方法です。経営者が従業員に事業承継するケースなどで活用されていますが、従業員側で株式獲得資金が不足するというトラブルが生じるケースも多いです。

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バイアウトは、方法によってそれぞれ目的も異なっています。自社に適したバイアウトを実施するには、方法ごとに目的を押さえておくことが大切です。ここからは、バイアウトを実施する目的を種類別に解説します。

MBOを実施する場合、経営の効率化や思い切った成長戦略を試みることを大きな目的に掲げるケースが多いです。この目的を達成するべく、自社の事業部門を獲得して経営権を独立させることが目指されます。

買収主体の経営本部は、銀行や投資ファンドから融資・出資により資金調達を実施できる可能性が高いことから、自社株式を獲得して経営権を得る手法を採用しやすいです。この手法によって株主を経営者と経営本部の経営方針を支持する投資ファンドで構成させることができ、経営本部の自社株占有率を増加させられます。

経営本部とファンドの意思決定権の強化も図れるため、迅速な意思決定が実現可能です。以上のことから、他の一般投資家による経営への関与を排除して、思い切った成長戦略を実施できます。

LBOでは、自己資金の少ない譲受企業によって、買収に必要な資金を確保することが目的として掲げられます。LBOにおける借入金は、買収された企業の負債となるためです。事業収益が増加すればリターンが大きくなることから、LBOによる収益の獲得がそのまま主目的となるケースも存在します。

そもそも事業に将来性があり優秀な人材がそろう企業には、バイアウト後も高い収益性が見込まれます。リターンが大きくなると見込まれる場合には、金融機関からの資金提供が受けやすくなるため、収益の獲得を狙う買い手からのニーズも高まる傾向にあります。

EBOでは、中小企業によって、後継者に従業員承継を実施することが目的として掲げられるケースが多いです。経営本部ではなく自社の従業員に事業を引き継ぐ方法であるため、経営本部内に後継者が不在であるケースや経営方針を一新したいケースなどで活用されています。

経営本部内から後継者を選出する場合、同様の経営方針・方法が繰り返される可能性が高いです。こうした状況では、企業の事情を知る有能な従業員を経営本部に迎え入れることが有効策です。長年勤務する従業員に承継させれば、企業の経営理念・方針・取引先との関係性を大切に扱ってもらえることも期待できます。

以上のことから、場合によっては、経営本部内から後継者を選出するケースや親族内承継を採用するケースよりも、事業が末永く継続することもあります。

社内承継が図れる場合にはEBOが活用できますが、必ずしもすべての企業において後継者にふさわしい人材がそろっているとは限りません。最近では、中小企業を中心に、親族内承継や従業員承継がかなわないケースも目立っています。後継者不在の問題が原因となって、仕方なく廃業を選択するケースも少なくありません。

とはいえ、廃業を選択すれば多くの費用や手間が発生してしまいます。そこで最近では、M&Aを活用して第三者に事業承継する企業が増加中です。M&Aを活用すれば、廃業費用を削減できるうえに、売却利益の獲得も望めるのです。

その一方で、M&Aには、相手探し・交渉・売却価格の算定・デューデリジェンスなど、膨大かつ煩雑なプロセスが求められるデメリットも存在します。

専門的な知識が必要となる場面も多く、経営者のみの力ですべてのプロセスを済ませることは非常に困難です。M&Aによる事業承継を検討したら専門家に協力を求めることをおすすめします。

M&A総合研究所には、専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが多数在籍しており、これまでに培ってきたノウハウを活かしながらM&Aによる事業承継を手厚くサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）相談料は無料となっておりますので、M&Aによる第三者への事業承継を検討する場合にはお気軽にご相談ください。

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バイアウトを実施する目的を踏まえて、ここからはバイアウトのメリット・デメリットを方法ごとにまとめて紹介します。

MBOを実施するメリットは、自社株式の買収により上場を廃止して株式を非公開にできる点にあります。短期的な利益を追求する外部株主からの圧力を排除できるため、中長期的な視点で経営戦略を実施可能です。事業を再構築する場合には、その意思決定を円滑化できるメリットも享受できます。

その一方でデメリットとして挙げられるのは、経営者・経営本部が自社株式を買い取ることで、利益相反が生じる点です。株式を非公開にすることから、経営に対する監視機能が低下するほか、株式市場からの資金調達が不可能となる点にも注意が必要です。

LBOを実施するメリットは、買収対象企業を担保に金融機関から借り入れて資金調達できることから、少ない投資で大きなリターンが期待できる点にあります。買収に伴う利息の返済は損金に算入できるため、節税効果も期待可能です。

デメリットとして挙げられるのは、買収後の企業再建がうまくいかず収益性が低下した場合に、投資額以上のリターンを得ることができないおそれがある点です。結果として、LBOに失敗する可能性も十分にあり得るため注意が必要です。

LBOによる借入金は金利が高い傾向にあり、多額の利息を支払うおそれがある点もデメリットといえます。

EBOを実施するメリットは、事業承継で親族内に後継者が不在である場合に、経営者が後継者候補である従業員に自社の株式を買収させることで経営を承継させられる点にあります。後継者不在の問題を解決しつつ、事業存続を図れるため、中小企業を中心にEBOは積極的に活用されています。

その一方でデメリットは、従業員が資金力不足に陥っているケースにおいて問題となることが多いです。EBOにおいて従業員に株式を買い取る資金力がない場合には、金融機関から融資を受けるなどして資金調達する必要がありますが、金融機関の審査が厳しく借り入れが困難であるため注意が必要です。

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ここでは、バイアウトの成功事例として有名な事例を3つ紹介します。

1. ソフトバンクの事例（買収）
2. プラネックスHDの事例（売却）
3. フォーシーズHDの事例（売却）

2006年、ソフトバンクはボーダフォンの日本法人に対し、LBOを利用して買収しました。買収価格は1兆7,000億円と発表されていますが、このうちのおよそ1兆円については、LBOにて資金調達を実施しています。

1兆円という大金を調達したことから膨大な有利子負債を抱えることになりましたが、ソフトバンクは買収したボーダフォン日本法人を足掛かりとして携帯電話市場へ進出しています。

ボーダフォン日本法人が持っていた設備を活用しつつ、iPhoneの発売や斬新な料金プランの設定などで市場を席巻し、ソフトバンクのさらなる成長を実現させています。ソフトバンクのLBOは金額ベースで見るとスケールが大きいですが、LBOの有用性を示している面では好例です。

2014年、プラネックスHDはAMKによるMBO（公開買付け）に応じると発表しました。プラネックスHDは、ネットワーク機器の開発・販売、新車・中古車販売と金融事業を手掛ける会社です。

公開買付け者であるAMKは、プラネックスHD会長の久保田氏が全株式を持つドリ－ムイメージズの完全子会社です。買い付け価格は、600円と発表されています。本件MBOによって、プラネックスHDでは、経営資源の選択と集中が目指されたほか、抜本的な事業構造改革実施による現株主へのリスク回避も図られました。

2017年、フォーシーズHDはクレイトン・ダイナミクスの株式を同社従業員に譲渡すると発表しました。MBOによる株式譲渡の手法が採用されており、譲渡価格は約1億円とされています。

フォーシーズHDは、化粧品・健康食品の通販事業を手掛ける会社です。株式譲渡の対象となったクレイトン・ダイナミクスは、フォーシーズHDの連結子会社という関係性にあります。

本件MBOによって、フォーシーズHDでは、クレイトンダイナミクスを連結子会社から外すことで、経営体制を見直しつつ両社のさらなる成長が図られています。

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バイアウトの失敗事例として、以下の2つを紹介します。

1. 買い手が売り手を放置したことで失敗した事例
2. LBOで得た融資を返済できなかったことで失敗した事例

はじめに紹介するのは、大手企業のA社が、人材紹介事業を手掛けるベンチャー企業B社を買収した事例です。本件買収によって、A社では、事業領域を拡大するべく得意領域の人材派遣サービスを実施する予定でした。

具体的には、Web広告やWebサイトを活用して人材を集めて人材紹介につなげるビジネスモデルを立ち上げることで、さらなる成長を図るプランが構築されていました。しかし、買収当時に最先端だったビジネスモデルは、その後に参入が相次いだことで、B社単独では競争力を発揮できなくなってしまったのです。

参入が相次ぐ間も、A社では「ビジネスモデルや人材像が異なる」ことを理由に、B社に対して人材や資金などのリソースの提供やマネジメントの実施を怠っていたのです。B社はその後も業績低下を止められず、A社グループ内でも窓際企業として扱われました。

最終的に、A社は多額の減損処理を強いられる事態に陥っています。このように、買い手が売り手を放置したことで失敗した事例は少なくありません。

次に紹介するのは、建設事業などを手掛けるC社が大手ゼネコンD社に対し、LBOを利用して買収した事例です。

C社は投資会社であるE社から借入による資金調達をしつつ、D社にLBOを実施しました。ところが、移転された借入金を返済できなかったD社は、黒字倒産してしまいます。倒産時の総負債額は40億円以上でした。

失敗の原因としては、もともとD社にはLBOで得た融資を返済できるだけの資金力がなく、他の金融機関から貸し渋られたことが挙げられます。この失敗事例は、LBOのリスクを象徴している好例です。

そもそもLBOは一定以上のキャッシュフロー・資産を持つ企業が買収対象となってはじめて成立する買収方法ですが、融資を目的とした投資会社や金融機関が実体を正確に伝えないままLBOをすすめるというケースも見受けられます。

LBOは資金力が少なくても企業買収ができる手法ですが、経営改善に失敗すればリターンを得られないリスクが伴います。従って、買収対象の企業の内情は、十分に把握しておく必要があります。

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バイアウトを実施すると、関係企業では以下のような分野において影響が及ぶことがあります。

1. 従業員・役員の待遇に対する影響
2. 保有する株式に対する影響
3. 事業に対する影響

バイアウトを実施すると、買収側の企業から取締役などが派遣されたり、従業員が出向したりする場合があります。その一方で、買収された企業の従業員は、影響が及ばずに雇用関係が継続されるケースが基本です。

買収された企業の役員については、雇用契約ではないためさまざまな選択肢があります。処遇内容は、契約交渉次第です。一般的には、買収側の企業の就業規則に基づく契約が結ばれることが多いです。

バイアウトは株式の買収行為であるため、買収された企業の経営者が保有する自社株は買収側の企業に譲渡されます。すべてを譲り渡して完全子会社になるケースもありますが、一部の株式が買収された企業の経営者に残されることもあります。

譲渡比率に関しては交渉次第ですが、買収された企業の意向が優先される傾向があります。買収された企業が保持したい支配力の分は、自社株を残しておける可能性が高いです。

バイアウトは、売り上げや利益の向上を目的に実施されるケースが多いです。買収された企業には、売り上げがあるサービスの磨き込みや拡張が要求されます。

そもそもバイアウトにより人脈や能力などの資産も買収したと捉えることもできるため、買収側の企業とともに新規事業の立ち上げを検討する可能性もあります。

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最後に、バイアウトにおける成功ポイントを挙げます。

1. 自社の企業価値評価を把握する
2. バイアウトファンドを活用する
3. M&Aの専門家に協力を求める

バイアウトの成功に向けて、自社の企業価値評価を十分に把握しておく必要があります。企業価値評価とは、文字どおり企業の価値を表す指標であり、株式の譲渡価格に大きな影響を与える要素です。株式の譲渡価格を算定するときには、さまざまな方法が採用されます。

自社が不利益を被らないよう、妥当と判断できる金額を算定して把握することが大切です。

バイアウトファンドを活用すれば、企業価値を高めたうえでM&Aの成功確率を高めることが可能です。バイアウトファンドとは、「バイアウトを活用したファンド」です。MBOに限らず、企業再生や事業承継に特化したものなど、さまざまな種類のファンドが活用されています。

バイアウトファンドでは、投資家から資金を集め、未公開会社もしくは上場企業への投資を実施することで、企業価値を向上させた後で株式を売却するという手法が取られています。

バイアウトにはMBO・LBO・EBOなどの方法が存在しますが、自社に適した方法を検討したい場合には、M&Aの専門家に相談することをおすすめします。バイアウトの実行は、適切な企業価値評価を行いつつ、タイミングも十分に検討する必要があります。

上記の判断は、M&Aに関する専門的な知識が求められます。企業の規模や業種などによっても適する方法やタイミングが異なるため、バイアウトの成功を求めるなら、M&Aの専門家を最大限活用すると良いです。

バイアウトを専門とするM&A仲介会社は少ないですが、多くのM&A仲介会社ではバイアウトの実施について相談を受け付けています。もともとバイアウトは株式を譲受する側と譲渡する側が存在してはじめて成り立つ行為であるため、M&A仲介会社に相談すればスムーズにプロセスを進めることができます。

M&A仲介会社選びでお悩みでしたら、ぜひM&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所には、知識・支援実績豊富なアドバイザーが多数在籍しており、バイアウト・M&Aをフルサポートいたします。

一般的にM&A取引は交渉から成立まで半年から1年程度の期間がかかりますが、M&A総合研究所ではスピーディな対応を実践しており、最短3ヶ月での成約実績も有しています。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

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M&Aにおける公認会計士の役割

バイアウトとは、企業の株式を買い取って経営権を獲得する行為であり、MBO・LBO・EBOという3種類の方法に分類できます。各方法を適切に活用すれば、さまざまな経営課題を効率良く解決可能です。

とはいえ、自社に適した方法を検討するには専門的な知識が必要です。実施するタイミングについても、専門家からサポート・アドバイスを受けるのがベストです。

要点をまとめると、以下のとおりです。

・バイアウトとは
→企業の株式を買い取って経営権を獲得する行為

・MBOとは
→既存の経営陣が企業・事業を買収する方法

・LBOとは
→社外の人材が買収対象となる企業・事業の資産・キャッシュフローを担保にして金融機関から資金調達を行いつつ買収する方法

・EBOとは
→従業員が企業の株式を獲得することで経営権を得る方法

・バイアウトがもたらす影響
→買収側の企業から取締役などが派遣されたり従業員が出向したりする、買収された企業の経営者が持つ自社株は買収側の企業に譲渡される、買収された企業のサービスに関する磨き込みおよび拡張が求められる